关于对广州市香雪制药股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 380 号
广州市香雪制药股份有限公司董事会 ：
我部在对公司2019年报事后审查中关注到以下情况：
1. 审计报告显示，2019年7月至12月期间，你公司控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）与你公司发生多笔大额资金往来，累计发生额7.24亿元，期末余额为零，你公司未按规定就上述关联方交易履行必要的审批程序和披露义务。
你公司于2020年5月19日召开董事会决议审议通过《关于补充确认控股股东向公司提供财务资助的议案》，称昆仑投资在2019年向公司及子公司提供了为期6个月的财务资助，总金额不超过49,000万元，昆仑投资对上述财务资助事项不向公司收取任何费用，公司无需向昆仑投资提供任何担保措施。请你公司说明以下问题：
（1）你公司2019年年报显示，昆仑投资2019年度末质押比例高达96%，请你公司逐笔报备昆仑投资所持你公司股票质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、到期日（回购日）、预警线、平仓线等事项；
（2）列示昆仑投资近两年货币资金、流动资产、总资产、营业收入、营业利润、净利润等主要财务数据，以及资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数、现金利息保障倍数等偿债能力指标，
说明昆仑投资在质押率较高的情形下，是否有足额资金向你公司提供财务资助，并结合相关资金往来说明该项财务资助所需资金是否实际来源于你公司，若是，请说明是否履行相关审议程序及信息披露义务。
2. 审计报告显示，2019年10月31日，你公司收到科学城（广州）投资集团有限公司（以下简称“科学城”）支付的3亿元款项，2019年12月31日，你公司向浙江大福千通商贸有限公司（以下简称“大福千通”）支付3亿元款项，你公司对上述资金往来的会计处理与相关支持性文件反映的经济实质存在差异；2019年12月31日，你公司向富润惠德文化发展（北京）有限公司（以下简称“富润惠德”）支付四笔资金合计1.07亿元，冲抵了应付陕西龙祥实业发展有限公司（以下简称“陕西龙祥”）、广州恒舜进出口贸易有限公司（以下简称“恒舜进出口”）、广东尚春堂药业有限公司（以下简称“尚春堂”）和广东启德酒店有限公司（以下简称“启德酒店”）的款项，审计师无法无法判断上述资金往来的商业实质。
同时，你公司在2019年年报中披露，2019年6月10日、7月2日子公司湖北天济中药饮片有限公司（以下简称“湖北天济”）共支付武汉雨之堂中医健康管理有限公司（以下简称“武汉雨之堂”）资金往来3,906.35万元，2019年6月11日、7月11日湖北天济共收到武汉雨之堂资金往来3,906.35万元，截止2019年12月31日双方往来期末余额为0元。2019年度，湖北天济支付武汉海峡高新科技发展股份有限公司（以下简称“武汉海峡”）500万元房租款及500万元资金往来款、收到武汉海峡资金往来500万元，截止2019年12
月31日湖北天济预付武汉海峡期末余额为2,335,748.00元。2019年1月31日湖北天济子公司武汉市汉口国药有限公司（以下简称 “汉口国药”）支付黄建新资金往来500万元，2019年12月30日收到邹亮代黄建新归还资金往来500万元，截止2019年12月31日双方往来期末余额为0元。
请你公司说明以下事项：
（1）前述资金往来产生的原因、是否具有商业实质；
（2）科学城、大福千通、富润惠德、陕西龙祥、恒舜进出口、尚春堂、启德酒店、武汉雨之堂、武汉海峡、黄建新、邹亮等是否为你公司关联方，上述资金往来是否涉及财务资助或资金占用，是否参照银行同期贷款利率收取/支付利息；
（3）前述资金往来是否应履行未履行相关审议程序、是否存在以定期报告替代临时报告的情形；
（4）请你公司自查并说明是否存在应披露未披露的关联方交易。
3. 你公司2019年第一季度、第四季度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为30,931,158.89元，-12,217,976.31元，但经营活动产生的现金流量净额分别为-127,987,505.12元、73,200,401.97元，请说明你公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的原因。
4. 你公司分产品列示的营业收入中，2019年度“其他”收入为1,068,840,720元，占比38.36%，请你公司说明近两年其他收入所包含的产品明细种类、金额、占营业收入比重、同比变动，并报备本项
业务的前五大客户名称及销售金额。
5. 2019年度，你公司医药制造、医药流通、中药材毛利率分别同比变动3.07、-4.24、-4.87个百分点，请你公司结合行业发展情况、同行业可比公司情况等说明前述业务毛利率变动较大的原因。
6. 本报告期，你公司第一大销售客户吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司（以下简称“蔡同德堂”）为你公司关联方。请说明蔡同德堂同时作为你公司供应商和客户的原因，并与向非关联方销售的毛利率及同行业可比公司销售毛利率对比，说明关联销售是否公允，是否实现向终端客户的最终销售，是否存在提前确认销售收入的情形，并请审计师发表专项意见。
7. 2019年末，你公司商誉账面价值为630,135,843.28元，其中并购亳州市沪谯药业有限公司（以下简称“沪谯药业”）、湖北天济产生的商誉账面价值分别为357,381,387.43元、205,506,685.21元，请你公司说明以下事项：
（1）本年度沪谯药业实现的净利润大于其营业利润的原因；
（2）本年度沪谯药业、湖北天济实现的净利润是否达到并购时预测的净利润；
（3）列示前述两家子公司本年度商誉减值测算预测期增长率、稳定期增长率等指标，该指标与以前年度相比是否发生变化，以及简要的商誉减值测算过程。
8. 年报重大诉讼、仲裁事项部分显示，“康享有限公司在启德控股有限公司及广东启德酒店有限公司的投资权益受损一案”涉案金额
高达3亿元。请你公司列示相关原告方、被告方，诉讼发生时间，截至目前进展情况，你公司胜诉的可能性及你公司不对其计提预计负债的原因。
9. 本报告期你公司受限货币资金中用于担保的定期存款或通知存款为14,356,250元，请你公司说明该笔资金受限的原因，是否存在应履行未履行相关审议程序的问题。
10. 本报告期你公司预付款项增幅较大。
（1）请说明预付款项较期初增幅较大的原因，并列示你公司与前五大预付款对象的交易内容、付款条件、交货条件、截至回函日期你公司是否收到相关货物；
（2）说明预付对象中是否存在你公司关联方，若有，请列示其名称及交易金额。
11. 请说明以下关于你公司其他应收款的问题:
（1）本报告期你公司存在与宜春优多贸易有限公司项目往来款1500万元，请你说明该项目相关内容、是否具有商业实质；
（2）你公司按账龄披露的其他应收款中，账龄在1年以内的其他应收款共约763万元，但年报显示对宜春优多贸易有限公司的1500万元其他应收款账龄在1年以内，请你公司说明其他应收款账龄分类是否正确，若不正确，请予以更正；
（3）前五大其他应收款对象中自然人马宁存在应付你公司的员工暂借款177万元，请说明马宁是否为你公司关联人，该笔暂借款产生的原因，是否涉及财务资助，是否应履行未履行相关审议程序；
（4）你公司2020年一季报显示，2020年第一季度末，你公司其他应收款较期初增加222.36%。请你公司详细说明其他应收款大幅增加的原因，列示一季度末前五大其他应收款对象名称、是否为你公司关联方、交易金额、交易内容、是否有商业实质、截至回函日期是否收回。
12. 本报告期你公司在建工程增幅较大，请你公司说明以下事项：
（1）在建工程中宁夏六盘山绿色中药产业园建设项目累计投入占预算比例已达158.33%，请你公司说明该项目投入远超预算的原因，是否存在延迟结转固定资产的情形；
（2）你公司生物岛相关地块存在诉讼争议，请说明前述诉讼是否对你公司在建工程中生物岛项目存在不利影响，相关投资是否存在不能收回的风险。
13．请说明以下关于你公司非流动资产的相关问题：
（1）2019年末你公司其他非流动资产中“预付工程、设备款及土地出让金”共166,725,422.41元，请你公司列示预付款对象、是否为你公司关联方、预付金额、款项性质、主要付款条件，并报备相关合同；
（2）本报告期末，你公司其他非流动资产新增大额存单50,888,184.93元，请列示该笔存单存款银行名称、起始时间、存款期限、资金来源、存款利率等明细。
14. 列示其他应付款中“股权款及借款”、“往来款”、“其他”等
的应付款对象名称、是否为你公司关联方、对应金额、交易性质等。
15. 本报告期你公司资产减值损失中减少可供出售资产减值损失5000万元，请说明可供出售金融资产重分类后相关资产减值损失的会计处理，是否符合相关会计准则，并请审计师发表专项意见。
16. 说明投资收益中“其他”产生的原因。
请你公司就上述问题做出书面说明，于6月5日前将有关说明材料报送我部并公告，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月29日