江阴江化微电子材料股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年六月八日
目 录
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知 ...... 3议案一： 关于调整公司2020年非公开发行A股股票方案的议案 .... 8议案二： 关于公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案 ...... 13
议案三： 关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案 ...... 14
议案四： 关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施（修订稿）的议案 ...... 15
议案五： 关于修改《公司章程》的议案 ...... 16
江阴江化微电子材料股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年6月8日 14 点00分召开地点：江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路581号江阴江化微电子材料股份有限公司行政楼四楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年6月8日至2020年6月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1.00 | 关于调整公司2020年非公开发行A股股票方案的议案： | √ |
| 1.01 | 发行股票的种类及面值； | √ |
| 1.02 | 发行方式及发行时间； | √ |
| 1.03 | 定价基准日、发行价格及定价原则； | √ |
| 1.04 | 募集资金总额； | √ |
| 1.05 | 发行对象及认购方式； | √ |
| 1.06 | 发行数量； | √ |
| 1.07 | 限售期； | √ |
| 1.08 | 本次非公开发行前滚存未分配利润安排； | √ |
| 1.09 | 上市地点； | √ |
| 1.10 | 募集资金用途； | √ |
| 1.11 | 本次非公开发行决议有效期； | √ |
| 2 | 关于公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案； | √ |
| 3 | 关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案； | √ |
| 4 | 关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施（修订稿）的议案； | √ |
| 5 | 关于修改《公司章程》的议案。 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2020年5月22日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过。会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、 特别决议议案：议案1-5。
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-5。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 603078 | 江化微 | 2020/6/2 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1. 登记时间：2020年6月4日上午8:00-11:00，下午12:00-16:302．登记地点：公司董事会办公室3．登记方式：
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。
六、 其他事项
1．会议会期半天，费用自理。2．联系地址：江苏省江阴市云顾路581号联系人 ：汪 洋联系电话：0510-86968678
江阴江化微电子材料股份有限公司
二〇二〇年五月二十三日
附件1：授权委托书
授权委托书江阴江化微电子材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月8日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1.00 | 关于调整公司2020年非公开发行A股股票方案的议案： | |||
| 1.01 | 发行股票的种类及面值； | |||
| 1.02 | 发行方式及发行时间； | |||
| 1.03 | 定价基准日、发行价格及定价原则； | |||
| 1.04 | 募集资金总额； | |||
| 1.05 | 发行对象及认购方式； | |||
| 1.06 | 发行数量； | |||
| 1.07 | 限售期； | |||
| 1.08 | 本次非公开发行前滚存未分配利润安排； | |||
| 1.09 | 上市地点； | |||
| 1.10 | 募集资金用途； | |||
| 1.11 | 本次非公开发行决议有效期； | |||
| 2 | 关于公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案； | |||
| 3 | 关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案； | |||
| 4 | 关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施（修订稿）的议案； | |||
| 5 | 关于修改《公司章程》的议案。 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
议案一：江阴江化微电子材料股份有限公司
关于调整公司2020年非公开发行A股股票方案的议案
董事长 殷福华
尊敬的各位股东及股东代表：
结合最新市场监管规定及公司实际情况，公司拟对2020年第一次临时股东大会审议通过的 2020 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）方案的部分内容进行调整。根据公司的实际情况，公司调整了本次非公开发行A股股票的方案，具体如下：
1、定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日（2020年 2 月 24 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。经公司与发行对象协商，发行价格确定为 32.85 元/股。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
调整后：
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
2、募集资金总额
调整前：
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币515,745,000元（含515,745,000元）。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币290,000,000元（含290,000,000元）。
3、发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行的发行对象为江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海市孚悦中诚资产管理有限公司、安徽志道投资有限公司、上海金辇投资管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、深圳菁英时代资本管理有限公司、江阴市新国联基础产业有限公司、唐丽、李顺祥、黄永直、赵平宝等 11 名特定投资者。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
调整后：
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过 15,700,000 股（含 15,700,000 股），非公开发行股票的发行数量为不超过本次发行前公司总股本的 30%。各发行对象拟认购金额和认购股份数量如下：
序号
| 序号 | 发行对象 | 产品名称 | 认购金额（元） | 认购数量（股） |
| 1 | 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙） | - | 164,250,000 | 5,000,000 |
| 2 | 珠海市孚悦中诚资产管理有限公司 | 悦诚同心共享8号私募证券投资基金 | 69,970,500 | 2,130,000 |
| 3 | 唐丽 | - | 50,260,500 | 1,530,000 |
| 4 | 安徽志道投资有限公司 | - | 50,260,500 | 1,530,000 |
| 5 | 上海金辇投资管理有限公司 | 金辇动态灵活1期证券投资基金 | 50,260,500 | 1,530,000 |
| 6 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙） | 睿亿投资攀山六期大宗交易私募证券投资基金 | 30,550,500 | 930,000 |
| 7 | 黄永直 | - | 25,294,500 | 770,000 |
| 8 | 李顺祥 | - | 25,294,500 | 770,000 |
| 9 | 深圳菁英时代资本管理有限公司 | 菁英时代优选2号基金 | 20,038,500 | 610,000 |
| 10 | 赵平宝 | - | 19,710,000 | 600,000 |
| 11 | 江阴市新国联基础产业有限公司 | - | 9,855,000 | 300,000 |
| 合计 | 515,745,000 | 15,700,000 | ||
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，发行对象认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。调整后：
本次非公开发行股票数量不超过42,588,000股（含42,588,000股），非公开发行股票的发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%。在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终非公开发行股票的数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
5、限售期
调整前：
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
调整后：
本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
6、募集资金用途
调整前：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过515,745,000元，所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 偿还银行贷款 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 33,574.50 | 33,574.50 |
| 合计 | 51,574.50 | 51,574.50 | |
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。调整后：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过290,000,000元，所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产6万吨超高纯湿电子化学品项目 | 19,791.31 | 13,500.00 |
| 2 | 年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目 | 9,503.00 | 6,820.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,680.00 | 8,680.00 |
| 合计 | 37,974.31 | 29,000.00 | |
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司
二〇二〇年六月八日
议案二：江阴江化微电子材料股份有限公司
关于公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）
的议案董事长 殷福华尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合调整后的本次非公开发行 A 股股票方案及公司具体情况，编制了《江阴江化微电子材料股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司二〇二〇年六月八日
议案三：江阴江化微电子材料股份有限公司
关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案
董事长 殷福华尊敬的各位股东及股东代表：
根据相关规定及调整后的本次非公开发行方案，并编制了《江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司
二〇二〇年六月八日
议案四：江阴江化微电子材料股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施
（修订稿）的议案
董事长 殷福华尊敬的各位股东及股东代表：
根据本次发行方案的调整及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司二〇二〇年六月八日
议案五：江阴江化微电子材料股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
董事长 殷福华尊敬的各位股东及股东代表：
公司2019年度利润分配方案已实施完毕，股本总额发生变化，公司现拟对公司章程中的相关条款进行修改如下：
条款
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币10,920万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 公司注册资本为人民币14,196万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 第十九条 | 公司股份总额为10,920万股，均为普通股。 | 公司股份总额为14,196万股，均为普通股。 |
除上述内容修订外，其他条款内容不变。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司
二〇二〇年六月八日