证券代码：400079、420079 证券简称：神州城A3、神州城B3 公告编号：2020-020
神州长城股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月27日以现场方式召开第八届董事会第十九次会议，本次会议通知已于10日前以电话、电子邮件等方式发出。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由公司董事长陈略先生主持，公司部分监事及高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2019年度总经理工作报告》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《2019年度财务决算报告》
2019年公司实现营业收入443,367,792.15元，比上年同期减少81.73%；实现营业利润-4,934,631,354.79元，比上年同期减少240.42%%；实现归属于母公司股东的净利润-6,176,588,502.43元，比上年同期减少262.32%。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票；本议案尚需提交公司股东大会审议。
董事梁勇先生对本议案的表决意见为弃权。弃权原因：鉴于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了保留意见的审计报告，相关财务数据的真实性、准确性和完整性无法保证，作为董事无法进行判断。
（三）审议通过《2019年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日刊登在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《2019年度董事会工作报告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权1票；本议案尚需提交公司股东
大会审议。
（四）听取了公司2019年度独立董事述职报告
公司独立董事高立平女士、江崇光先生、黄国宝先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日发布在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）上的独立董事述职报告。
（五）审议通过《2019年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日刊登在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《2019年度利润分配预案》
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-6,176,588,502.43元，母公司净利润为-750,362,947.14元，截至2019年12月31日，本年度母公司可供股东分配利润为-1,234,743,193.82元，本公司合并资本公积金余额为-1,299,349,701.74元。
鉴于公司本年度亏损，考虑到公司实际经营发展和现金状况，维护全体股东的长远利益，公司计划2019年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于部分会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日刊登于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《关于部分会计政策变更的公告》（公告编号：2020-022）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于2019年度计提信用减值准备和资产减值准备的议
案》
具体内容详见公司同日刊登于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《关于2019年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案的公告》（公告编号：2020-023）。本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》
为保证上市公司审计工作的独立性与客观性，同意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构，相关审计费用由公司股东大会授权公司董事会根据审计机构的具体工作量进行确定。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司同日刊登于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《2019年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于为全资子公司授信及其他融资业务提供担保额度
的议案》
为满足项目开发建设及各项业务发展需要，进一步做大做强公司主营业务，董事会同意公司及全资子公司根据自身财务状况和实际情况为其全资子公司向金融机构及其他机构申请综合授信及其他融资业务提供担保，担保总额不超过65亿元人民币（含公司为全资子公司或全资子公司之间提供担保）。授信方式包括但不限于非流动资金贷款（项目建设，资产收购贷款等）、流动资金贷款、中长期贷款、信用证、保函、内保外贷、内保外债、外保内贷、票据、保理等；其他融资方式包括但不限于以抵押、信用、融资租赁等方式进行的融资。同时，在股东大会审议批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内根
据实际情况审批公司为全资子公司及全资子公司之间提供担保的具体事宜（包含《公司章程》等相关规定需提交公司董事会或股东大会审批的全部担保情形），有效期自股东大会审议通过该议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司同日刊登于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）上的《关于为全资子公司授信及其他融资业务提供担保额度的公告》（公告编号：2020-024）。本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《董事会关于2019年度财务报告非标准审计意见涉及事
项的专项说明》公司董事会认为：“导致保留意见的事项”充分揭示了公司面临的风险，客观地反映了公司的实际情况和财务状况，公司董事会同意立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告出具的保留意见的审计报告。公司董事会和管理层将努力采取相应有效的措施，尽早消除保留意见对公司的影响，切实维护公司及全体股东的利益。具体内容详见公司同日刊登于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）上的《董事会关于2019年度财务报告非标审计意见涉及事项的专项说明》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及主办券商山西证券股份有限公司分别对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告及核查报告，具体内容详见全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）。本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及相关格式指引等规定要求，公司董事会编制了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见公司同日刊登于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）上的《关于2019年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及主办券商山西证券股份有限公司分别对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告及核查报告，具体内容详见全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》
公司定于2020年6月18日（星期四）下午1:30，在北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦一楼会议室召开2019年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）上的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：
2020-025）。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《2020年第一季度报告》
具体内容详见公司同日刊登于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）上的《2020年第一季度报告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字的董事会决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会二〇二〇年五月二十七日