中珠医疗控股股份有限公司独立董事就公司相关事项发表的独立意见中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2020年5月29日召开第九届董事会第十一次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，现就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、公司独立董事关于利润分配的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号文）、《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司法》及《公司章程》的相关规定，我们本着实事求是的态度，在充分了解公司2019年度财务状况、经营成果和2020年发展规划后，作为公司独立董事对公司2019年度利润分配方案发表如下独立意见：
鉴于2019年度公司合并报表及母公司实现净利润为负，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，提出2019年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，符合《公司章程》等规定中的现金分红政策，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意2019年度不进行利润分配的预案，并同意将该预案提交公司年度股东大会审议。
二、公司独立董事关于同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构经事前认可，现发表独立意见如下：
立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在2019年担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立的审计原则，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责、认真务实完成了各项审计任务，出具的报告公允地反应公司财务状况、经营成果和内控情况，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。本次续聘符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。为保证审计公司的连续性，同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度财务审计机构及
内部控制审计机构，同意将该事项提交公司董事会和公司2019年年度股东大会予以审议。
三、公司独立董事关于2019年度对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会对外担保的相关规定，我们本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和查询，对本报告期内对外担保情况发表专项说明和独立意见如下：
1、公司在对子公司内控检查过程中获悉，公司全资子公司一体医疗存在为深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）及其关联方民间借贷提供担保情形，经公司自查：一体集团、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）及刘丹宁女士确认民间借贷担保事项存在，并就上述事项出具《情况说明》如下：“深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、刘丹宁于2017年10月13日向个人借款2000万元。上述借款由深圳市一体医疗科技有限公司提供担保。该借款用途为补充一体集团流动资金，该笔借款于2018年4月底前归还本金1000万元及相应利息，剩余本金1000万元及相应利息于2019年12月到2020年4月21日还清。除此之外，不存在一体医疗为一体集团、一体正润及其关联方提供担保而未披露的情况，不存在一体集团、一体正润其他占用一体医疗、中珠医疗资金未披露的情况。”截止目前，公司已获得前述事项涉及的相关方提供的关于一体医疗担保责任解除的《连带担保解除合同》，担保责任已解除。
2、前期已披露，中珠医疗为中珠集团与浙商银行股份有限公司之间就资产管理计划签订的《差额补足协议》违规提供履约保证金5000万元。截止目前，该违规担保资金仍处于受限状态。公司已向广东省高级人民法院提起诉讼，要求法院确认《承诺函》无效并判令浙商银行退还履约保证金，案件尚在审理过程中。同时，为保证上市公司利益，2019年5月，中珠集团通过珠海西海矿业投资有限公司将现金5,000万元汇到公司账上，作为资金安全保障的措施，以消除公司该违规担保事项可能造成的担保损失；如果法院判定该违规担保无效并判令浙商银行退还履约保证金，该笔款项将直接转为归还上市公司欠款。
3、前期已披露，中珠医疗全资子公司一体医疗违规以1.859亿元资金为关联方一体集团向平安银行深圳高新技术区支行（以下简称“平安银行”）1.75亿元贷款提供质押担保事项。截止本报告期内，一体集团已于2019年1月23日偿还平安银行1.75亿质押贷款，同日，一体医疗在平安银行1.859亿元保证金已释放，资金受限状态已解除。
4、前期已披露，一体医疗以2亿元资金违规为深圳市画仓投资发展有限公司向
中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行1.9亿元贷款提供质押担保事项。截止目前，被担保方画仓投资分别于2019年4月30日、2020年1月22日归还建设银行贷款共计1.9亿元，该违规质押担保责任已解除。
上述担保，未经公司董事会、股东大会审议，违反了中国证监会《关于规范上市公司对外担保的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，属于违规对外担保。对此，公司已采取沟通、函件、督促等有效措施予以消除违规担保事项，同时也明确提出适时通过法院诉讼或采取其他法律手段，以消除对公司的影响，维护上市公司利益。
除上述担保情况外，截至目前，公司已公告为控股或控制的公司提供担保累计为
12.49亿元人民币，公司实际为控股或控制的公司提供担保累计为1.283亿元人民币，公司对外担保对象均为控股子公司或控股孙公司，无逾期担保事项。
四、对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，我们仔细核对财务报表及立信会计师事务所（特殊普通合伙）的立信会计师事务所（特殊普通合伙）《中珠医疗控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2020]第ZE10372号），并认真审查了公司与控股股东珠海中珠集团股份有限公司及其关联方资金欠款的相关情况，公司于2019年8月16日召开第九届董事会第四次会议审议通过，并经公司2019年第三次临时股东大会批准，中珠集团还款计划为：于2019年12月31日前偿还2亿元，2020年6月30日前偿还剩余部分，若2019年年底前资产处置或资金回笼进展顺利，中珠集团将提前清偿完毕。
截止2019年12月31日，中珠集团及其关联方未偿还2019年12月31日到期的2亿元欠款。为维护上市公司利益，就上述部分欠款已向法院提起诉讼，并已收到珠海市中级人民法院出具的《受理案件通知书》通知书》（（2020）粤04民初54号）和珠海市香洲区人民法院出具《受理案件通知书》（（2020）粤0402民初5290号）。
因潜江中珠实业有限公司（以下简称“潜江中珠”）与中国建设银行股份有限公司潜江分行（以下简称“建行潜江分行”）金融借款合同纠纷一案，中珠医疗被强制执行代潜江中珠偿还款项约1.95亿元。中珠医疗履行担保责任后，多次向潜江中珠、中珠集团追索，未果，现中珠医疗为维护自身权益，公司行使追偿权向珠海市中级人民法院递交了《民事起诉状》，并已收到珠海市中级人民法院出具的《受理案件通知书》（（2020）粤04民初47号）。
公司已就此事向法院起诉或采取其他法律手段，维护上市公司利益。同时，为保证上述资金欠款问题得到实质性解决，公司还将持续与控股股东保持沟通，积极督促其尽快采取有效措施以尽快偿还欠款。我们将继续高度关注该事项的进展情况，并在后续加大对公司与控股股东及其关联方资金往来的监督力度，对公司日常经营给予专业化的指导意见，保证公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
五、公司独立董事关于2020年度公司对外担保计划的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在审阅《关于2020年度公司对外担保计划的议案》和听取公司董事会及有关人员的汇报后，我们对公司第九届董事会第十一次会议审议的公司2020年度对外担保计划发表如下独立意见：
公司对下属控股或控制的被担保公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还，为下属控股子公司的融资提供担保可解决其经营对资金的需求，并支持其持续快速发展且不会损害公司利益。我们同意公司的2020年度对外担保计划，同意进行相关授权，同意就该事项经公司董事会审议通过后提交公司年度股东大会进行审议。
六、对2019年度公司内部控制评价报告的独立意见
2019年度公司内部控制存在重大缺陷，作为公司独立董事，我们十分重视本次内部控制报告反映出的问题，目前正在督促公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，认定相关责任人，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
七、对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了信会师报字[2020]第ZE10368号《中珠医疗控股股份有限公司内部控制审计报告》（以下简称“《内部控制审计报告》”），该报告对公司内部控制有效性出具了否定意见。我们认可《内部控制审计报告》中会计师的意见，并同意公司董事会作出的关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明。我们将积极督促公司董事会及管理层切实履行消除内部控制重大缺陷拟采取的措施，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
八、对公司年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，我们审阅了公司编制的《中珠医疗关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，认为：
公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
九、关于公司2020年度日常关联交易预计的独立意见
作为中珠医疗的独立董事，我们根据有关规定，认真审阅公司预计2020日常关联交易涉及的合同及相关材料，对提交公司第九届董事会第十一次会议审议的《关于预计2020年日常关联交易的议案》发表以下意见：
1、公司预计的2020年度日常关联交易，均为日常生产经营相关的交易，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，双方遵循“自愿、平等、等价”原则，按市场定价原则客观公允，交易条款公平合理，不会影响公司经营的独立性。
2、公司已在提交董事会审议前征得了我们的同意，董事会审议该议案的表决程序合法有效，关联董事已回避对该议案的表决，关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
3、公司预计的2020年度日常关联交易事项尚需提请公司2019年度股东大会审议批准，关联股东应回避表决。
我们同意公司预计的2020年度日常关联交易事项，同意提交年度股东大会审议。
十、关于会计政策变更的的独立意见
根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号）、《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号）以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司股东负责的原则，对公司会计政策变更发表如下意见：
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变
更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。
十一、关于计提资产减值准备和预计损失的独立意见
公司独立董事对本次资产减值准备进行了认真的审核，发表独立意见如下：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益和实际情况。本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性,董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。同意公司本次计提资产减值准备。
十二、关于保留意见审计报告涉及事项的独立意见
作为公司独立董事，我们注意到立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表出具了保留意见审计报告，经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）项目合伙人就审计情况和拟发表审计意见及理由进行多次充分沟通、了解，为维护年报审计机构的独立性，我们尊重年审会计机构的独立判断和发表的审计意见。
我们审阅了《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，认为公司董事会关于保留意见审计事项的说明是客观的，公司董事会提出的关于消除保留意见涉及事项的措施和办法是必要的，我们同意董事会的相关说明和意见。
同时，我们提请公司董事会及管理层高度重视，妥善解决保留意见审计报告所涉及的对外担保、关联方资金占用等事项，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
中珠医疗控股股份有限公司
独立董事：杨振新
曾艺斌曾金金二〇二〇年五月二十九日