公司代码：600568 公司简称：中珠医疗
中珠医疗控股股份有限公司2019年度商誉减值测试报告
请年审会计师对该报告中公司填报的内容核实并确认。年审会计师是否已核实确认：√是 □否年审会计师姓名：李顺利、万萍会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、 是否进行减值测试
√是 □否
注：如选是请继续填写后续内容。
二、 是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 收购云南纳沙科技有限公司51.04%股权所形成商誉相关的资产组 | 上海立信资产评估有限公司 | 沃兆寅、黄雪慧 | 信资评报字【2020】第40069号 | 资产组可收回金额 | 968.30万元 |
| 收购中珠俊天（北京医疗科技有限公司85%股权所形成的商誉相关的资产组 | 上海立信资产评估有限公司 | 沃兆寅、黄雪慧 | 信资评报字【2020】第40053号 | 资产组可收回金额 | 20,067.82万元 |
| 收购广西玉林市桂南医院有限公司60%股权所形成的商誉有关的资产组 | 上海立信资产评估有限公司 | 沃兆寅、陈欣然 | 信资评报字【2020】第40054号 | 资产组可收回金额 | 37,500.00万元 |
| 收购深圳市一体医疗科技有限公司100%股权所形成的商誉有关的资产组 | 上海立信资产评估有限公司 | 沃兆寅、黄雪慧 | 信资评报字【2020】第40051号 | 资产组可收回金额 | 74,714.37万元 |
三、 是否存在减值迹象：
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 收购云南纳沙科技有限公司51.04%股权所形成商誉相关的资产组 | 其他减值迹象 | 持续亏损 | 是 | 本期计提1,687,713.85元，累计计提9,231,633.27元 | 专项评估报告 | 信资评报字【2020】第40069号 |
| 收购中珠俊天（北京医疗科技有限公司85%股权所形成的商誉相关的资产组 | 其他减值迹象 | 尚处于建设期中，经营状况存在较大不确定性 | 是 | 本期计提2,917,100.59元，累计计提51,122,758.09元 | 专项评估报告 | 信资评报字【2020】第40053号 |
| 收购广西玉林市桂南医院有限公司60%股权所形成的商誉有关的资产组 | 不存在减值迹象 | 正常经营，业绩达预期，经测试未减值 | 否 | 无 | 专项评估报告 | 信资评报字【2020】第40054号 |
| 收购深圳市一体医疗科技有限公司100%股权所形成的商誉有关的资产组 | 不存在减值迹象 | 2019年不存在进一步减值迹象 | 否 | 本期计提0元，累计计提1,309,721,839.41元 | 专项评估报告 | 信资评报字【2020】第40051号 |
四、 商誉分摊情况
单位：万元 币种：人民币
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 收购云南纳沙科技有限公司51.04%股权所形 | 单一资产组 | 扣除不应纳入资产组的单独资产 | 986.61 | 不适用 | 1,808.71 |
| 成商誉相关的资产组 | 及负债,能够独立产生现金流量 | ||||
| 收购中珠俊天（北京）医疗科技有限公司85%股权所形成的商誉相关的资产组 | 单一资产组 | 扣除不应纳入资产组的单独资产及负债,能够独立产生现金流量 | 21,498.99 | 不适用 | 6,014.44 |
| 收购广西玉林市桂南医院有限公司60%股权所形成的商誉有关的资产组 | 单一资产组 | 扣除不应纳入资产组的单独资产及负债,能够独立产生现金流量 | 12,053.13 | 不适用 | 25,356.01 |
| 收购深圳市一体医疗科技有限公司100%股权所形成的商誉有关的资产组 | 单一资产组 | 扣除不应纳入资产组的单独资产及负债,能够独立产生现金流量 | 67,468.20 | 不适用 | 136,462.80 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 √否
按上述表格填写前会计期间资产组或资产组组合构成（如有差异）。
（一） 变更前
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 不适用 |
五、 商誉减值测试过程
（一） 重要假设及其理由
中珠俊天假设：
（一）本次评估假设商誉相关资产组的价值可以通过资产未来运营得以全额回收。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（二）持续使用假设
即假定本次委估的资产组在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方法，持续地使用下去，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营
状况均保持不变。
（三）宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
（四）不考虑通货膨胀对评估结果的影响。
（五）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
云南纳沙假设：
（一）本次评估假设商誉相关资产组的价值可以通过资产未来运营得以全额回收。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（二）持续使用假设
即假定本次委估的资产组在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方法，持续地使用下去，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
（三）宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
（四）不考虑通货膨胀对评估结果的影响。
（五）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
一体医疗假设：
（一）数据预测的基准
本次评估预测基准是根据资产组所在企业2017-2019年经审计的财务报表。在充分考虑资产组现实业务基础和发展潜力的基础上，并在下列各项假设和前提下对企业未来经营进行了分析预测。预测所依据的原则与国内以及国际上通用的评估原则相一致。一般来说，有以下几个具体原则：
1. 参考历史数据，不完全依靠历史数据；
2. 根据调查研究的数据对财务数据进行调整；
3. 数据统计与定性综合分析相结合，根据已有数据进行合理修正，求出反映企业价值变化的最佳参数来。
（二）预测的假设前提
对资产组的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
1. 一般性假设
（1）资产组所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）资产组以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
（3）资产组所在企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
（4）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
（5）评估结论依据的是委托人及资产组所在企业提供的资料，假设委托人及资产组所在企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的，委估资产产权清晰；
（6）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
2. 针对性假设
（1）资产组在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
（2）资产组所在企业的现有和未来经营者是负责的，能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
（3）资产组所在企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；
（4）资产组所在企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（5）资产组在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
（6）每年收入和支出现金流均匀流入和流出；
（7）资产组所在企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业正常经营；
（8）资产组以后年度产品的生产和销售不涉及知识产权侵权；
（9）本次评估假设资产组所在企业核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与企业业务相竞争业务；
（10）本次评估假设资产组所在企业核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与企业业务相竞争业务；
（11）本次评估假设商誉相关资产组的价值可以通过资产未来运营得以全额回收；
（12）根据资产组所在深圳一体医疗的现有状况判断，企业能够满足高新技术企业认定的六个条件，通过以后年度的高新技术企业复核，故假设在收益预测期内被评公司能够被认定为高新技术企业，并享有企业所得税优惠税率；
（13）资产组所在深圳一体医疗核心研发团队在未来经营期限内，能够在保证研发力量的前提下基本保持稳定；
（14）假设资产组所在深圳一体医疗在评估基准日后能够按照目前已有的合作意向，顺利签订与合作医院的合作协议，并在之后相当长的时间内与医院保持稳定的合作关系，不提前终止协议。
（三）持续使用假设
即假定深圳一体医疗委估的资产组在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去。企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
（四）宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产组的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
（五）不考虑通货膨胀对评估结果的影响。
（六）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（二） 整体资产组或资产组组合账面价值
单位：万元 币种：人民币
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 收购云南纳沙科技有限公司51.04%股权所形成商誉相关的资产组 | 923.16 | 885.54 | 1,808.71 | 986.61 | 2,795.32 |
| 收购中珠俊天（北京医疗科技有限公司85%股权所形成的商誉相关的资产组 | 5,112.28 | 902.17 | 6,014.44 | 21,498.99 | 27,513.43 |
| 收购广西玉林市桂南医院有限公司60%股权所形成的商誉有关的资产组 | 15,213.61 | 10,142.41 | 25,356.01 | 12,053.13 | 37,409.14 |
| 收购深圳市一体医疗科技有限公司100%股权所形成的商誉有关的资产组 | 136,462.80 | 136,462.80 | 67,468.20 | 203,931.00 |
（三） 可收回金额
1. 公允价值减去处置费用后的净额
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 资产组名称 | 公允价值层次 | 公允价值获取方式 | 公允价值 | 处置费用 | 公允价值减去处置费用后的净额 |
| 收购云南纳沙科技有限公司51.04%股权所形成商誉相关的资产组 | 第二层次 | 结合不同资产构成采取销售协议价格+直接询价+类似资产的现行市价等多种方式获取 | 988.06 | 19.76 | 968.30 |
| 收购中珠俊天（北京医疗科技有限公司85%股权所形成的商誉相关的资产组 | 第二层次 | 结合不同资产构成采取销售协议价格+直接询价+类似资产的现行市价等多种方式获取 | 20,477.37 | 409.55 | 20,067.82 |
| 收购深圳市一体医疗科技有限公司100%股权所形成的商誉有关的资产组 | 第二层次 | 结合不同资产构成采取销售协议价格+直接询价+类似资产的现行市价等多种方式获取 | 76,239.16 | 1,524.78 | 74,714.38 |
前述信息是否与以前期间不一致
□是 √否
2. 预计未来现金净流量的现值
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的 |
| 长率 | 现值 | |||||||||
| 收购广西玉林市桂南医院有限公司60%股权所形成的商誉有关的资产组 | 2020-2024年 | 7.11% | 15.70% | 3,739.11 | 2025年及以后年度 | 0% | 16.98% | 5,252.12 | 16.37% | 37,500.00 |
| 11.08% | 15.93% | 4,216.06 | ||||||||
| 6.94% | 16.78% | 4,749.35 | ||||||||
| 5.12% | 17.05% | 5,071.98 | ||||||||
| 3.98% | 16.98% | 5,252.12 |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | □是 √否 |
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 折现率是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
（四） 商誉减值损失的计算
单位：万元 币种：人民币
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或 | 可收回金额 | 整体商誉减 | 归属于母公司股东 | 以前年度已计提 | 本年度商誉 |
| 资产组组合账面价值 | 值准备 | 的商誉减值准备 | 的商誉减值准备 | 减值损失 | ||
| 收购云南纳沙科技有限公司51.04%股权所形成商誉相关的资产组 | 2,795.32 | 968.30 | 1,808.71 | 923.16 | 754.39 | 168.77 |
| 收购中珠俊天（北京医疗科技有限公司85%股权所形成的商誉相关的资产组 | 27,513.43 | 20,067.82 | 6,014.44 | 5,112.28 | 4,820.57 | 291.71 |
| 收购广西玉林市桂南医院有限公司60%股权所形成的商誉有关的资产组 | 37,409.14 | 37,500.00 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 收购深圳市一体医疗科技有限公司100%股权所形成的商誉有关的资产组 | 203,931.00 | 74,714.38 | 129,216.62 | 129,216.62 | 130,972.18 | 0 |
六、 未实现盈利预测的标的情况
单位：元 币种：人民币
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 本期不适用 |
七、 年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：万元 币种：人民币
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次业绩下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否已扭转 | 备注 |
| 深圳市一体医疗科技有限公司 | 收购深圳市一体医疗科技有限公司100%股权所形成的商誉有关的资产组 | 136,462.80 | 130,972.18 | 0 | 2018年 | 是 |
八、 未入账资产
□是 √否
| 资产名称 | 资产类型 | 资产寿命 | 未入账原因 |
| 无 |