中珠医疗控股股份有限公司2019年度独立董事述职报告
我们作为中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，始终保持独立董事的独立性和职业操守，忠实、勤勉、尽责，忠实履行独立董事的职责，依法合规的行使独立董事的权利，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，出席公司董事会及股东大会，及时了解公司基本情况，认真审议各项议案，客观、独立、公正的提出建议和发表独立意见，切实维护了全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，其中2名为注册会计师；3名独立董事均拥有相关专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。
3名独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
杨振新先生，男，1966年生，本科学历，曾任珠海国睿衡赋会计师事务所合伙人，现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，广东江龙船艇科技股份有限公司独立董事。
曾艺斌先生，男，1966年生，本科学历，曾任广州市商业储运有限公司总经理助理；现任广州中宇信会计师事务所有限公司副所长，广州市宇泰投资管理有限公司执行董事。
曾金金女士，女，1973年生，硕士学历，现任广东华商律师事务所律师、高级合伙人。
是否存在影响独立性的情况进行说明 ：
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前10名股东，不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
我们作为公司的独立董事，我们均取得独立董事任职资格证书，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立性的要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事变动情况
我们作为公司的独立董事，在本报告期内，均未发生任职变动的情形。
三、独立董事的履职情况
（一）2019年出席股东大会、董事会会议情况
| 第九届 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 现场出席次数 | 通讯表决出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应参加次数 | 出席次数 | |
| 杨振新 | 7 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 4 | 3 |
| 曾艺斌 | 7 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 4 | 3 |
| 曾金金 | 7 | 6 | 2 | 4 | 1 | 0 | 4 | 3 |
无连续两次未亲自出席董事会会议的情形。
（二）股东大会、董事会审议决策事项
2019年度公司共召开了10次董事会会议、5次股东大会，作为公司独立董事，我们认真履行职责，严格把关，切实维护公司及全体股东的合法权益。积极
参加相关会议，认真审议各项议案，依法行使职权、履行职责，做到事前充分沟通和交流，对公司提供的材料进行认真审查，事中进行专业判断、认真审议，事后进行跟踪。我们利用专业知识，从公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营方面提出意见和建议；对涉及关联交易、对外担保、对外投资、会计政策变更、募集资金的存放和使用情况等重大事项进行审慎核查，在董事会决策时做出独立、客观的判断，并发表独立意见。2019年度，我们对公司董事会各项议案重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。我们认为，公司2019年度董事会、股东大会的召集、召开程序符合法定程序和相关法律法规的要求，会议决议事项合法有效。
2019年度，我们根据有关法规和《公司章程》规定，在充分沟通的基础上，对各事项认真审议并进行表决，认真地履行独立董事应尽的义务和职责，对公司董事会审议的相关事项共出具了26份独立意见，并按规定进行了披露，积极发挥独立董事的作用，维护公司规范化运作及股东的整体利益。
（三）参加各专业委员会会议情况
公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员委员会、审计委员会四个专门委员会，并且都是各委员会的委员之一，同时根据各自的专长，我们还分别担任了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员。
报告期内，董事会审计委员会召开会议11次，提名委员会召开会议3次，董事会战略与投资委员会召开会议1次，董事会薪酬与考核委员会召开会议1次。作为各委员会成员，我们出席了相应的委员会会议。
2019年度，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，在对各自分属领域的事项分别进行了审议过程中，我们运用专业知识，在审议相关事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。特别是在公司2019年年报的编制和披露过程中，我们作为审计委员会的委员按规定组织召开年报沟通会，认真听取公司管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司董事会秘书、财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，密切关注重大事项的进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。通过听取情况介绍、查阅有关资料等方式，主动获取依法决
策所需的文件，发表独立的专业意见，保证董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）现场考察及公司配合情况
2019年度，我们与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流，深入了解公司的生产经营情况与财务状况，积极对公司经营管理提出建议。报告期内，我们充分利用出席董事会及股东大会的机会，对公司进行了多次实际了解和沟通，部分事项会前公司及时提供我们所需的各项资料和信息，如实回复我们的询问，为我们履行职责提供了必要的工作条件；通过电话和邮件与公司董事、高管人员及相关人员保持通畅的沟通，我们密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时了解公司重大事项的进展情况，勤勉尽责且保持客观独立，在保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
四、独立董事工作情况
1、作为公司独立董事，我们认真履行职责，严格把关，切实维护公司及全体股东的合法权益。积极参加相关会议，认真审议各项议案，依法行使职权、履行职责，做到事前对公司提供的材料进行认真审查，事中进行专业判断，事后进行跟踪。我们利用专业知识，从公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营方面提出意见和建议；对涉及董事会换届、资金占用、关联交易、对外担保、对外投资、募集资金使用、会计政策变更等重大事项进行审慎核查，在董事会决策时做出独立、客观的判断，并发表独立意见。
2、持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的相关报道，敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。
3、主动了解公司的经营状况，持续关注市场变化对公司的影响，关注公司战略调整、资产整合等重大事项的进程，与公司进行沟通，跟踪决策落实进展情况，掌握公司运行动态。
4、与公司管理层保持着畅通的沟通渠道，能及时了解公司经营状况、财务状况，听取公司规范运作、经营环境及公司治理状况的汇报，公司召开董事会及
相关会议前，能精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供便利，积极有效地配合和支持了独立董事的工作。
五、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）资金占用情况
2019年4月29日,公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，我们仔细核对财务报表及立信会计师事务所（特殊普通合伙）的立信会计师事务所（特殊普通合伙）《中珠医疗控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2019]第ZE10367号），并认真审查了公司与控股股东珠海中珠集团股份有限公司及其关联方资金欠款的相关情况后，发表独立意见如下：公司已于2019年3月22日召开第八届董事会第四十四次会议审议通过关于债务代偿的关联交易事项，尚未提交股东大会审议，我们将继续高度关注该事项的进展情况，并在后续加大对公司与控股股东及其关联方资金往来的监督力度，对公司日常经营给予专业化的指导意见，保证公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019年8月16日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于控股股东变更还款计划的议案》，我们作为公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在审阅相关议案和听取公司董事会及有关人员的汇报后，发表如下独立意见：本次董事会审议关于控股股东变更还款计划的事项，符合中国证券监督管理委员会上市公司监管指引和上海证券交易所的有关规定，承诺确已无法履行的，承诺方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。公司控股股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）拟变更还款计划，并提出新的还款计划，符合中珠集团目前的实际情况，使还款计划切实可行。公司董事会在审议本次控股股东变更还款计划事项时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意关于本次控股股东变更还款计划事项提交股东大会审议。
（二）公司对外担保情况
2019年4月29日,公司第九届董事会第二会议审议通过了《关于2019年度公司对外担保计划的议案》。根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们作为公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在审阅相关议案和听取公司董事会及有关人员的汇报后，发表如下独立意见：公司对下属控股或控制的被担保公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还，为下属控股子公司的融资提供担保可解决其经营对资金的需求，并支持其持续快速发展且不会损害公司利益。我们同意公司的2019年度对外担保计划，同意进行相关授权，同意就该事项经公司董事会审议通过后提交公司年度股东大会进行审议。2019年10月29日，公司第九届董事会第六会议审议通过了《关于为全资子公司综合授信提供担保的议案》。我们作为公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在审阅相关议案和听取公司董事会及有关人员的汇报后，发表如下独立意见：1、截至目前，公司已公告为控股或控制的公司提供担保累计为10.09亿元，因银行信贷批准等原因，公司为控股或控制的公司实际提供担保累计为3.95亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的9.28%。2、截至目前，除已披露自查事项外，公司未发现违反规定要求的情形，没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有直接或间接为除控股子公司、参股公司以外的被担保对象提供债务担保。3、本年度，公司已通过全面自查、整改，加强对全资子公司深圳一体医疗科技有限公司的规范化治理，强化对其日常经营的有效监管，以确保对其具有充分控制力。为支持其经营与发展，我们同意公司对深圳一体医疗科技有限公司综合授信提供担保，以上事项担保额度已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，并经公司2018年年度股东大会审议通过，本次为深圳一体医疗科技有限公司综合授信提供担保事项无需提交股东大会审议。
（三）关联交易情况
作为中珠医疗的独立董事，我们根据有关规定，认真审阅公司预计2019日
常关联交易涉及的合同及相关材料，对提交公司第九届董事会第二次会议审议的《关于预计2019年日常关联交易的议案》发表以下意见：1、公司预计的2019年度日常关联交易，均为日常生产经营相关的交易，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，双方遵循“自愿、平等、等价”原则，按市场定价原则客观公允，交易条款公平合理，不会影响公司经营的独立性。2、公司已在提交董事会审议前征得了我们的同意，董事会审议该议案的表决程序合法有效，关联董事已回避对该议案的表决，关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。3、公司预计的2019年度日常关联交易事项尚需提请公司2018年年度股东大会审议批准，关联股东应回避表决。我们同意公司预计的2019年度日常关联交易事项，同意提交年度股东大会审议。2019年7月5日，公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于补充审议公司全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》。作为公司独立董事，本着实事求是的态度，经充分了解公司战略，同时对议案相关资料进行了审查，对上述关联交易事项发表如下独立意见：本次董事会补充审议全资孙公司购买资产暨关联交易的事项，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次关联交易，公司已聘请具有从事证券期货相关业务评估资格的北京华亚正信资产评估有限公司、北京华信众合资产评估有限公司进行评估，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具相应的审计报告和评估报告，审计机构、资产评估机构与公司及交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性。本次关联交易目的在于收购控股股东及其关联方的资产，再由控股股东将相关价款用于偿还占用公司的资金。控股股东及其关联方在本次补充审议之前已经将该三次关联交易价款用于偿还部分占用资金。综上所述，我们同意公司第九届董事会第三次会议补充审议的关于购买资产暨关联交易事项。
（四）募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，我们审阅了公司编制的《中珠医疗关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，我们认为：公司前次募集资金
的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。2019年10月29日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过《关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》，作为公司独立董事，在认真审阅了相关议案后，对上述事项发表如下独立意见：公司本次终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途及向下属公司提供借款，是基于公司实际经营情况做出的决策，符合公司战略发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定。我们全体独立董事一致同意本次募集资金终止及变更计划，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）会计政策变更
2019年8月29日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，作为公司独立董事，在认真审阅了相关议案后，对上述事项发表如下独立意见：公司本次会计政策变更系根据2019年4月30日财政部公布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）等相关规定实施，符合《企业会计准则》及公司的实际情况。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对当期财务报告不产生重大影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。公司董事会审议该议案的表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
（六）聘任或者更换审计机构的情况
2019年4月29日,公司第九届董事会第二会议审议通过了《关于公司续聘2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，作为公司独立董事，我们对公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一九年度财务审计
机构及内部控制审计机构发表如下意见：立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求；自担任公司审计机构以来,勤勉尽责、认真务实，遵循了独立、客观、公正的执业准则，为公司出具了客观、公正的审计报告,真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控情况。本次续聘符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该事项提交公司2018年年度股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司法》及《公司章程》的相关规定，我们本着实事求是的态度，在充分了解公司2018年度财务状况、经营成果和2019年发展规划后，作为公司独立董事对公司2018年度利润分配方案发表如下独立意见：鉴于2018年度公司合并报表及母公司实现净利润为负，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，提出2018年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，符合《公司章程》等规定中的现金分红政策要求，董事会对该议案的审议程序合法、有效，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意2018年度不进行利润分配的预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
（八）内部控制的执行情况
2019年4月29日,公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2018年度内部控制评价报告>的议案》。作为公司独立董事，我们认真检查了公司内控管理体系，对公司内控环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面进行了重点核查，并仔细审阅了公司2018年度内部控制评价报告，发表意见如下：2018年度公司内部控制存在重大缺陷，作为公司独立董事，我们十分重视本次内部控制报告反映出的问题，时刻要求公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，认定相关责任人，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有
制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
（十）信息披露的执行情况
我们持续关注并监督公司定期报告、临时公告的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》相关规定执行，2019年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、审查公司信息披露情况。公司能严格执行《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证了2019年度公司信息披露真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
2、认真做好对公司内部控制及经营管理情况的调查。作为公司独立董事，通过参加现场会议、现场调研等方式，详实听取相关人员的汇报，对公司经营、财务管理、内控制度建设、对外担保、对外投资、关联交易等情况进行调查，了解并获取做出决策所需要的资料，做到了勤勉尽责，忠实履行独立董事职责。
3、监督和核查董事、高管履职情况。我们通过积极参与公司相关会议，查阅相关资料，认真审议每个议案，积极有效的履行了独立董事的职责，促进公司董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
七、培训和学习情况
自担任独立董事以来我们认真学习最新的关法律、法规和各项规章制度，加
深对内部控制规范、法人治理结构和保护社会公众投资者合法权益的理解和认识，全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作，提高了维护公司利益和股东合法权益的能力。
八、其他事项：
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无提议召开股东大会的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等的情况。
九、总体评价和建议
2019年度，作为公司独立董事，我们本着独立、客观、审慎的原则，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持认真审核，独立审慎、客观地行使表决权，积极为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司、股东、特别是中小股东的合法权益。
2020年，作为公司独立董事，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，积极学习相关法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，秉承忠实勤勉、独立客观的原则，忠实履行独立董事的义务。同时将加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通交流，推进公司治理结构的完善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，促使公司持续稳健经营、健康发展，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
独立董事： 杨振新曾艺斌曾金金
二〇二〇年五月三十日