公司代码：600568 公司简称：中珠医疗
中珠医疗控股股份有限公司2019年度内部控制评价报告
中珠医疗控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
2. 财务报告内部控制评价结论
□有效 √无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现1个非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：中珠医疗控股股份有限公司总部、深圳市一体医疗科技有限公司、
湖北潜江制药股份有限公司、广西玉林市桂南医院、横琴中珠融资租赁有限公司、中珠红旗投资有
限公司、珠海春晓房地产开发有限公司、珠海市桥石贸易有限公司和珠海日大实业有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 83.92 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 93.06 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理结构、风险评估、关联交易、经营管理、社会责任、财务管理、人力资源管理、采购管理、资产管理、项目管理、营销管理、研发管理、担保管理、法律事务管理、合同管理、内部监督和行政综合管理等。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
项目立项风险、投资管理风险、战略管理风险、流动性风险、竞争风险、研发项目决策风险、工程进度风险、政策风险、价格波动风险、工程项目设计风险等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存
在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制评价手册》，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 财报内控缺陷定量标准 | 错报指标2≥1% | 0.5%≤错报指标2＜1% | 错报指标1≥0.5%，且错报指标2＜0.5% |
说明:
根据被检查单位适用业务流程潜在错报金额合计，分别按照被评价分（子）公司和股份公司两种口径计算错报指标。错报指标1（%）：（错报指标1=潜在错报金额合计/被检查单位期末资产总额）当被检查单位为公司总部时，不计算错报指标1，仅以错报指标2为一般缺陷认定标准。错报指标2（%）：（错报指标2=潜在错报金额合计/股份公司期末资产总额）
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件；公司公开披露的财务报告存在重大错误；注册会计师对公司财务报表出具否定意见的审计报告。 |
| 重要缺陷 | 公司会计报表、财务报告编制不完全符合企业会计准则和披露要求，导致财务报表出现重要错报；公司以前年度公告的财务报告出现重要错报需要进行追溯调整。 |
| 一般缺陷 | 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 |
说明：无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 非财报内控缺陷定量标准 | 500万元及以上 | 100万元（含100万元）~500万元 | 10万元（含10万元）~100万元 |
说明：无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 公司决策程序不科学，如重大决策失误，导致并购不成功；发生重大违法违规事件和责任事故，给企业造成重要损失和不利影响，或者遭受重大行政监管处罚；管理人员技术人员纷纷流失，导致公司生产经营存在重大不利影响的；内部控制评价结果显示的重大或组合构成重大缺陷的多项重要缺陷未得到整改。 |
| 重要缺陷 | 因控制缺陷，导致公司出现较大安全、质量主体责任事故，并给公司造成较大损失的；管理人员或技术人员流失，导致公司生产经营存在较大不利影响的；内部控制 |
| 评价重要缺陷未完成整改。 | |
| 一般缺陷 | 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 |
说明：无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷，数量3个。
| 财务报告内部控制重大缺陷 | 缺陷描述 | 业务领域 | 缺陷整改情况/整改计划 | 截至报告基准日是否完成整改 | 截至报告发出日是否完成整改 |
| 1、控股股东及关联方占用公司资金未按承诺及时归还 | （1）因公司及公司全资子公司向珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）及其他关联方出售所持阳江市浩晖房地产开发有限公司100%股权、郴州高视伟业房地产开发有限公司51%股权、珠海中珠亿宏矿业有限公司50%股权、深圳广晟置业有限公司70%股权、铜川市鸿润丰煤业有限公司70%股权等，股权转让前公司与相关原子公司存在资金往来，故在股权转让后形成控股股东及其关联方对公司及其全资子公司的欠款，初始本金为98,943.7万元；截止 2018 年 12 月 31 日，因中珠集团及其关联方已偿还 17,281.87 万元，剩余本金及利息合计为 88,771.45 万元。 2019年5月16日至5月29日，中珠集团及关联方通过现金偿付 38,034万元，并承诺剩余 50,737.45 万元将分别于2019年7月31日、2019年12月31日各归还20,000万元、2020年6月30日归还余下的10,737.45 万元。 因受市场、政策等因素影响，中珠集团及关联方在加快资产处置和催收应收款项资金回笼的进展相对比较缓慢，导致其不能按上述计划如期向公司偿还。基于此，中珠集团重新调整还款计划为：于 2019 年 12 月 31 日前偿还 2 亿元，2020 年 6 月 30日前偿还剩余部分，若年底前资产处置或资金 | 其他 | 针对事项（1）：①公司已于2020年1月2日披露《关于控股股东还款情况的进展公告》（编号：2020-001号），明确提出将就待归还款项向法院起诉或采取其他法律手段，维护上市公司利益。目前起诉资料陆续准备中，其中有2起涉案金额1.9亿元的诉讼已于2020年5月8日正式立案。②公司将加强相关人员培训，进一步提高对资金占用问题的严重性、危害性认识，明确董事、监事和高管人员在维护公司资金安全方面的法定义务，增强大股东对防止非经营性占用资金的自觉性。 针对事项（2）：为维护上市公司合法权益，鉴于潜江中珠未 | 否 | 否 |
| 回笼进展顺利，中珠集团将提前清偿完毕。该还款计划的变更事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，并经公司 2019 年第三次临时股东大会批准。但截至2019年12月31日，中珠集团及其关联方未偿还2019年12月31日到期的2亿元欠款。 控股股东大额欠款未按承诺履行还款义务，后续延期还款未经股东大会审议。公司亦尚未采取增加抵押物或通过法律诉讼等有效措施进行督促。 （2）截止2019年12月31日，因中珠医疗为关联方潜江中珠实业有限公司（以下简称“潜江中珠”，原属于中珠医疗控股子公司，担保事项也发生在控股期间，股权转让后形成关联担保）向建行潜江分行1.9亿元贷款及利息提供担保，而潜江中珠未能及时履行偿债义务，本金融借款合同纠纷导致建行潜江分行对潜江中珠、中珠集团、中珠医疗提起诉讼。截至目前，湖北省汉江中级人民法院（以下简称“汉江中院”）已累计执行中珠医疗账户金额 195,120,385.83元，出具了《执行裁定书》及《结案通知书》。该金融借款合同纠纷一案全部执行完毕。 | 能及时履行偿还义务，且中珠集团未能履行对潜江中珠的担保及对公司的反担保义务，致使中珠医疗冻结财产被强制执行，公司已启动向中珠集团、潜江中珠追偿的法律程序，现已收到正式立案受理通知书。详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》（编号：2019-080）、《中珠医疗关于公司诉讼进展的公告》（编号：2019-109号）、《中珠医疗关于公司诉讼结案的公告》（编号：2020-022号）。 | ||||
| 2、公司子公司违规为关联方担保 | 公司在对子公司内控检查期间，获悉存在一项以前未披露的违规情况：公司全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）存在为深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）及刘丹宁女士民间借贷违规提供担保的情形。一体集团、一体正润及刘丹宁女士已经确认存在民间借贷担保事项，并就上述事项出具《情况说明》。相关表述如下： 深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、刘丹宁于2017年10月13日向个人借款2000万元。上述借款由深圳市一体医疗科技有限公司提供担保。该借款用途为补充一体集团流动资金，该笔借款于2018年4月底前偿还本金1000万元及相应利息，剩余本金1000万元及相应利息于2019年12月至2020年4月21日还清。除此之外，不存在一体医疗为一体集团、一体正润及其关联方提供担保而未披露的情况，不存在一体集团、一体正润其他占用一 | 其他 | 截止报告日，一体医疗就此事项的担保责任已解除，一体医疗高管人员已更换，相关工商变更资料已于2019年6月完成，刘丹宁女士不再任职一体医疗法人代表、董事长、总经理，中珠医疗已派出相应人员担任，加强对一体医疗管控，规范运作。 | 是 | 是 |
| 体医疗、中珠医疗资金未披露的情况。 截止报告日，公司已获得前述事项涉及的相关方提供的关于一体医疗担保责任解除的《连带担保解除合同》，基于：甲（即一体集团、一体正润、刘丹宁）乙（出借人）丙（一体医疗）三方于2017年10月13日签订的《借款合同》（合同编号：Y.201700FB和Y.201700FC），担保解除合同中确认：甲乙丙三方确认丙方对上述《借款合同》中债务的担保责任已解除。 上述事项中，一体医疗公章使用、合同签订均未执行有效的审批程序，且未做相应登记，所涉及的对关联方提供担保事项也未执行有效的审批程序，未告知董秘办，未提交公司董事会、股东大会审议，未及时进行信息披露，相关内部控制措施失效。 | |||||
| 3、日常经济业务涉及的重大关联资金往来未及时履行信息披露义务 | 2018年5月，珠海中珠商业投资有限公司（以下简称“中珠商业”）就其拥有的夏湾批发市场城市更新项目与中珠集团、辽宁中珠房地产开发有限公司（其持有中珠商业30%股权已转让给深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司（以下简称“前海顺耀祥”））、鹏瑞城市更新投资（深圳）有限公司（以下简称“鹏瑞公司”）签订了合作合同及相关一系列补充协议。其中，补充协议四约定了作为合作双方股东，对支持项目公司补交地价款条款：争取在2019年5月31日前和当地国土部门签订《土地使用权出让合同》并取得首期《地价款缴款通知书》，约定双方按照持有项目公司股权比例应承担的本项目地价款，金额不超过2亿元的部分由30%股东方支持，其他部分由70%股东方支持。 2019年5月，中珠医疗全资孙公司珠海市泽泓企业管理有限公司（以下简称“泽泓公司”）向前海顺耀祥收购中珠商业30%股权。为进一步明确股权承接后的股东权利义务，2019年5月16日，经中珠医疗时任董事长兼总裁许德来先生审批，泽泓公司与中珠集团、辽宁中珠、鹏瑞公司、中珠商业、深圳市盛洪瑞投资发展有限公司（以下简称“盛洪瑞”，其持有中珠商业70%股权）签订了《珠海市香洲区夏湾农副产品批发市场改造项目股权转让及项目合作合同》补充协议八，约定项目合作中，泽泓公司应承担的合 | 其他 | 公司将进一步加强关联方交易管理，加强培训和教育，加强业务经办人员对关联方识别，严格落实关联方交易跟进和信息披露规定，确保公司关联方交易控制程序有效执行。 | 否 | 否 |
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
公司在2019年度内部控制评价工作共发现2个财务报告内部控制一般缺陷，均属于相关岗位人员在履行控制活动后未及时留下书面审核记录的问题。前述一般缺陷可能导致的风险均在可控范围内，未对公司的经营管理活动质量和财务目标的实现造成重大影响。在发现上述缺陷后，公司已要求缺陷责任部门积极开展缺陷整改工作，严格履行内部控制要求，避免同类型问题的再次发生。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大
缺陷
√是 □否
存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷数量为2个。
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要
缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现非财务报告内部控制重大缺陷，数量1个。
同义务、责任、承诺及保证（包括但不限于项目地价款缴交、日常经营管理及中珠商业治理结构、融资担保、股东投入、资金管理等）。同时，中珠医疗代泽泓公司于2019年5月24日至27日，向中珠商业出借资金2亿元用于补交地价款。上述中珠医疗向中珠商业2亿元借款支付项目公司补交地价事项，鉴于时任中珠医疗财务总监刘志坚先生在中珠商业公司任职董事，中珠医疗与中珠商业公司构成关联方，而公司作为了对自己投资的联营企业的股东支持借款，未能识别为关联方交易，未按关联交易履行审批程序，未提交董事会审议，未及时进行信息披露。相关内部控制措施失效。非财务报告内部控制
| 非财务报告内部控制 | 缺陷描述 | 业务领域 | 缺陷整改情况/整改计划 | 截至报告基准日是否 | 截至报告发出日是否 |
| 重大缺陷 | 完成整改 | 完成整改 | |||
| 关联交易执行前未履行审批程序、未及时披露 | （1）2019年1月12日，中珠医疗全资子公司珠海市春晓房地产投资有限公司（以下简称为“春晓房地产”）与中珠集团子公司恒虹投资与签订《资产转让协议》，恒虹投资将其拥有的位于珠海市香洲区迎宾南路2001号一层商场（不动产权证号：粤（2016）珠海市不动产权第0093396号，以下简称“恒虹投资一层商场”）转让给春晓房地产。 （2）2019年1月12日，中珠医疗子公司珠海市桥石贸易有限公司（以下简称为“桥石贸易”）与珠海中珠商贸有限公司（以下简称“中珠商贸”）签订《资产转让协议》，中珠商贸将其拥有的位于珠海市香洲区上华路2号17栋一至三层商场（不动产权证号：粤（2016）珠海市不动产权第0008478号，以下简称“中珠商贸三层商场”）转让给桥石贸易。 基于上述事项1、2，春晓房地产和桥石贸易分别向恒虹投资、中珠商贸支付现金3.89亿和3.13亿，共计7.02亿元（其中桥石贸易支付的0.74亿元为2019年12月至2020年2月间发生）。 （3）深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司（以下简称“前海顺耀祥”）将其持有的中珠商业30%股权转让给泽泓公司。2019年5月，泽泓公司已支付资产关联方6.3亿元，包含向前海顺耀祥指定的盛洪瑞支付股权转让款中的2.5亿元，并代其支付所欠中珠集团的下属公司辽宁中珠的股权转让款3.8亿元，该部分股权不存在权利限制，并已于2019年5月27日取得《核准变更登记通知书》变更为泽泓公司。 公司在实施上述重大关联交易，完成资产过户并对外支付价款前，未及时按照关联交易的有关规定及时履行董事会及股东大会审议程序，也未及时履行信息披露义务。 | 其他 | 公司通过自查发现相关问题后，已在2019年5月30日《中珠医疗关于资金占用事项的进展公告》（2019-051号）中对相关交易内容进行了详细披露。同时，公司于2019年7月9日第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议审议通过了《关于补充审议公司全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》，并经2019年7月23日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。公司将进一步加强关联方交易管理，严格落实关联方交易跟进和信息披露规定，确保公司关联方交易控制程序有效执行。 | 是 | 是 |
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
√是 □否
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现非财务报告内部控制重要缺陷，数量3个。
| 非财务报告内部控制重要缺陷 | 缺陷描述 | 业务领域 | 缺陷整改情况/整改计划 | 截至报告基准日是否完成整改 | 截至报告发出日是否完成整改 |
| 1、研发项目管理待完善 | 公司研发项目管控原由各下属公司按各自项目特点进行把握，但随着公司经营范围拓展，涉及到医药及医疗器械方面的研发投入不断加大，公司目前缺少统一的研发管理制度来规范研发项目的立项、进程控制及研发项目成本的归集与核算等。缺陷责任部门：医疗管控中心 | 其他 | 针对发现的制度缺陷，公司已第一时间安排责任部门跟进并完善相关制度，明确研发项目事前、事中和事后管控流程及核算要求。后续将组织涉及的部门及下属公司认真学习，规范执行。 | 是 | 是 |
| 2、房地产项目成本管理待加强 | 公司房地产成本的确认及计量，缺少相关结算资料及手续。开发成本、费用划分不够准确。公司地产项目相关工程制度对工程预决算、工程合同履约执行均有清晰规定，但因实务工作中工程结算审核审批的滞后性，无法同步提交。缺陷责任部门：财务管控中心 | 其他 | ①财务部将加强各相关人员业务培训，并对实务中存在的问题与其他协作部分充分讨论后优化。 ②加强与其他部门沟通，督促工程结算资料提交的及时性，补充完善结算手续。 | 否 | 否 |
| 3、固定资产及工程投资管理制度待完善 | 报告期内，因公司中心固定资产投资管理存在漏洞，如固定资产验收资料及手续不全，实物投前投后未明确管理责任人、工程投资相关款项支付审批手续存在缺漏等，已由此产生相关纠纷或诉讼，可能导致公司遭受资产损失 | 其他 | 公司已组织主管部门对中心资产管理进行全面梳理，规范对各中心投放资产的管理，加强实物验收及管控，明确责任部门，并定期对资产使用状况进行核查，逐步完善管理制度。 | 否 | 否 |
2.3. 一般缺陷
公司在2019年度内部控制评价工作中共发现12个非财务报告内部控制一般缺陷，缺陷可能导致的风险均在可控范围内，未对公司的经营管理活动质量和经营目标的实现造成重大影响。公司2019年继续按照规范要求对内控体系进行强力管控，非财务报告内部控制一般缺陷数量较2018年略为降低。同时，对于本年度所发现的内控缺陷，公司已要求缺陷责任部门积极开展缺陷整改工作，严格履行内部控制要求，避免同类型问题的再次发生。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
要缺陷
√是 □否
发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷数量为2个。
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
针对上年度所发现的内部控制缺陷，公司整改情况如下：
1、违规担保问题。
（1）中珠医疗全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司（ 以下简称“一体医疗“）以1.859亿元资金为关联方深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）向平安银行1.75亿元贷款做质押担保事项，目前整改情况：一体集团已于2019年1月23日偿还平安银行1.75亿质押贷款，同日，一体医疗平安银行1.859 亿元保证金已释放，资金受限状态已解除；
（2）一体医疗以2亿元资金违规为画仓投资向建设银行1.9亿元贷款做质押担保事项，目前整改情况：被担保方画仓投资分别于2019年4月30日、2020年1月22日归还建设银行贷款共计1.9亿元，经一体医疗向建设银行申请，已于 2020 年 2 月 18 日解除一体医疗在建设银行 2亿元银行存单质押及对画仓投资 1.9 亿元的对外担保（详见中珠医疗第2020-017 号公告）；
（3）中珠医疗为中珠集团与浙商银行之间就资产管理计划签订的《差额补足协议》提供履约保证金5000万元。截止目前，资金仍处于受限状态，整改情况：公司已向广东省高级人民法院提起诉讼，要求法院确认《承诺函》无效并判令浙商银行退还履约保证金，案件尚在审理过程中。同时，为保证上市公司利益，2019年5月，中珠集团通过珠海西海矿业投资有限公司将现金5,000万元汇到公司账上，作为资金安全保障的措施，以消除公司该违规担保事项可能造成的担保损失；如果法院判定该违规担保无效并判令浙商银行退还履约保证金，该笔款项将直接转为归还上市公司欠款。
2、关联方资金占用问题
（1）由于战略转型期中珠医疗向中珠集团及其关联方出售子公司股权形成的历史往来欠款，截止2018年12月31日，中珠集团及其关联方剩余应偿还中珠医疗资金欠款本息合计88,771.45万元。
目前整改情况：对此部分占用的资金，2019年5月，中珠集团及其关联方已通过现金偿还3.8亿元，尚余欠款5.07亿元。中珠集团及关联方承诺分批尽快还清。但由于受项目进展、融资环境恶劣等因素影响，中珠集团现金流紧张、资金周转困难，截至目前，上述欠款尚未归还，相关缺陷尚未整改完成。为尽快解决上述欠款问题，控股股东将继续以催收应收账款、变卖资产等各种措施筹措资金，未来不排除其提出增加抵押物或以其他可变现资产抵偿等方式进行偿还。同时，中珠医疗已通过法律手段向中珠集团提起诉讼，以降低上市公司风险，维护上市公司利益不受损害。截止目前，已正式立案2起。
（2）一体医疗就珠海市新依科蓝氧科技股份有限公司股权转让事宜向中珠集团支付履约保证金5000万元，鉴于双方未达成一致意见，截止2018年12月31日股权转让未执行，款项尚未收回。目前整改情况：受一体医疗委托，中珠集团已于2019年1月将上述保证金退回中珠医疗；
（3）中珠医疗全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司（以下简称“中珠正泰“）向关联方珠海市天水机电有限公司（以下简称”天水机电“）开具5000万元商业承兑汇票。上述5000万元商业承兑汇票由天水机电背书给关联方深圳广升恒业物流有限公司（以下简称“广升恒业”）、非关联方深圳盈付通科技有限公司（以下简称“盈付通科技”）、关联方深圳市西海宏业投资有限公司（以下
简称“西海宏业”），广升恒业、盈付通科技、西海宏业又以收到的商业承兑汇票为质押物向宝生银行进行质押，并分别取得授信额度。中珠正泰因对上述商业承兑汇票有法定承兑义务而间接形成对广升恒业1,000万元、盈付通科技1,000万元、西海宏业3,000万元票据质押贷款的承兑责任。目前整改情况：中珠集团于2019年5月29日，通过关联方天水机电向中珠正泰支付了5000万元，2019年10月至2019年12月，中珠正泰已分别承兑上述5000万元商业承兑汇票。即：中珠正泰已消除票据承兑义务；
（4）2018年度，中珠医疗通过广东粤财信托有限公司（以下简称“广东粤财信托”）发生两笔信托贷款，总计3亿元，信托贷款对象为关联方广升恒业。
目前整改情况：上述理财本金及利息于2019年1月通过广升恒业向广东粤财信托进行偿还，并由广东粤财信托归还至中珠医疗；
（5）2018年度，中珠医疗子公司横琴中珠融资租赁有限公司（以下简称“中珠融资租赁”）对外融资租赁放贷3.1亿元，资金实际流向为中珠集团及其关联方。
目前整改情况：2019年1月，已收到由中珠集团以及中珠集团通过下属公司珠海市金顺物业管理有限公司（中珠集团持90%股权）、珠海中珠建材有限公司（中珠集团全资子公司）、恒虹投资转款至放贷对象，再由其偿还中珠融资租赁的本息1.61亿元；2019年5月，中珠医疗代中珠融资租赁收到由中珠集团关联方西海矿业、中珠集团全资子公司中珠建材以自筹资金支付的1.67亿元融资租赁款。自此，控股股东资金占用3.1亿元资金已经归还完毕；
（6）一体医疗代关联方深圳市微检科技有限公司（以下简称“微检科技”）垫支款未收回。一体医疗于2018年8月14日，以往来款名义支付给微检科技75.04万元，截止期末该款项仍未收回，形成关联方资金占用。
目前整改情况：一体医疗已于2020年5月27日收回微检科技占用的资金75.04万元。
针对关联方资金占用问题，公司将继续严格要求公司控股股东、实际控制人、第二大股东及管理层全面遵守相关规定，保持上市公司独立性，强调控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的危害，强调上市公司按照监管机构相关法律法规及规章制度合规运营的重要性；加强对实际控制人、控股股东及第二大股东的合规提醒。
3、对外投资未经审批问题。
（1）一体医疗下属公司云南纳沙科技有限公司（以下简称“云南纳沙”）与自然人杨祖明于2018年11月共同认缴出资设立了保山纳沙科技有限公司。云南纳沙新设子公司未执行对外投资审批程序及下属公司工商登记内部审批流程。相关的内部控制措施失效。
目前整改情况：公司表示将督促一体医疗积极协调云南纳沙股权转让事宜，尽快完成云南纳沙股权转让事项及其工商变更手续，截至目前该项整改尚在进行中；
（2）2018年度，中珠医疗因重大资产重组事项，向浙江爱德医院有限公司（以下简称“浙江爱德”）的股权转让方支付了5000万元定金，其中，收购框架协议、补充协议未按对外投资管理制度要求提交董事会审议，且按规定执行合同审批程序，导致合同条款存在法律风险，后因收购终止，双方对定金返还事宜产生争议，并引起诉讼。
目前整改情况：公司二审已上诉，最高人民法院于2020年2月12日受理，请求判令江上、杭州忆上、杭州上枫返还定金5000万元及支付资金占用利息（按银行一年期贷款利率），并由其承担诉讼费用。
公司在发现相关对外投资问题后，积极整改，并于2019年7月修订《对外投资管理制度》，严格对外投资审批程序，并进一步完善相关追责程序及处罚制度。
4、未及时披露对外担保、关联交易和对外投资相关重要合同条款等事项
就上述1-3项所述违规担保、关联资金占用、对外投资问题，因未按规定的审批流程审议，未告知、传递资料至相关部门审核，导致具体业务部门因未获取信息而无法及时进行信息披露，相关内部控制措施失效。
目前整改情况：①2019年5月，公司下发《关于加强信息管理报告的通知》，在全公司范围内包括
下属项目公司、医院范围内，建立信息沟通汇报机制；②2019年7月，重新修订《信息披露管理制度》实施细则并下发，强调重大事项履行及时报告义务。另，2018年度，中珠融资租赁向广元肿瘤医院（实控人为刘丹宁女士）发放二笔贷款，形成关联交易。因公司未能及时识别关联方，故未按规定履行关联交易审批程序，未及时进行信息披露。截止2018年12月31日中珠融资租赁合计应收广元肿瘤医院租金余额2552.21万元。目前整改情况：中珠融资租赁已提起诉讼，其中一笔贷款1800万元的案子已胜诉，等待执行，另一笔1100万元贷款，目前已达成和解协议，公司正在积极督促相关责任方还款。公司针对2018年度发现的问题，积极整改，除上述已采取的措施外，另实施了下述工作：
1、对审批授权体系进行重新梳理，加强对子公司经营活动和用章管控力度，细化并明确重大事项决策审批各层级控制节点；
2、于2019年5月发起了“廉洁自律、风险防控”活动，将廉洁、合规上升到公司最重要的工作；
3、查漏补缺，修订相关管理制度，如印章管理、货币资金管理等；
4、组织全体董监高、公司财务部主要人员认真学习《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会<关于提高上市公司质量意见>》（国发[2005]34号）、《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规和规章，进一步提高认识对资金占用问题的严重性、危害性认识，明确董事、监事和高管人员在维护公司资金安全方面的法定义务，增强防止股东非经营性占用资金的自觉性。同时，加强关联方交易管理，严格落实关联方交易跟进和信息披露规定，确保公司关联方交易控制程序有效执行。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
公司2019年按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》的相关要求，持续完善公司《内部控制手册》，并根据公司内部管理情况的变化，及时对《内部控制手册》进行修订，确保《内部控制手册》与公司实际情况相匹配。同时，公司高度重视内部控制评价工作，通过开展2019年度内部控制评价工作，及时发现公司内部控制存在的薄弱环节，对于内部控制管理缺陷给予高度重视，严格按照相关监管规则的要求，通过对相关责任人进行问责、修订与完善公司相关规章制度和流程、进一步加强合规宣传与培训等措施，积极采取有效措施降低内部控制执行不到位对公司的不利影响。
公司在2020年将严格按照整改措施和计划的要求完成公司2019年度内部控制缺陷的整改，并将持续开展内部控制体系维护工作，及时对现有内控体系文件进行修订与维护，重点关注关联交易、投资管理、财务管理、合同管理、担保管理、融资租赁项目管理等关键业务模块，保证内部控制体系与实际情况的一致性，充分发挥内部控制体系对于加强企业管理、管控重大风险的积极作用，保证公司在所有重大方面保持有效的内部控制。同时，公司将继续按照规范要求，开展内部控制评价工作，并以内部控制评价为手段，对内部控制体系的有效性进行检验。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：叶继革
中珠医疗控股股份有限公司
2020年5月30日