中珠医疗控股股份有限公司董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中珠医疗”）2019年度财务报表进行审计，并出具保留意见的审计报告（信会师报字[2019]第ZE10367号）。
一、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告中发表保留意见的事项如下：
1、中珠医疗控股股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）及其关联方累计形成的资金占用余额50,737.45万元，本期计提坏账准备25,583.28万元，累计计提坏账准备余额32,842.89万元，虽然我们实施了复核中珠医疗调查了解中珠集团财务状况相关资料，复核管理层采用的预期信用损失的估值模型、方法以及未来现金流预测依据及假设的合理性等程序，我们仍无法就该其他应收款坏账准备的计提的合理性获取充分、适当的审计证据。
2、中珠医疗2019年5月支付联营企业珠海中珠商业投资有限公司2亿元作为项目开发用股东借款，未计提坏账准备，虽然我们实施了询问、函证及复核付款资料等程序，我们仍无法就该其他应收款的确认及可收回性获取充分、适当的审计证据。
3、中珠医疗因涉嫌信息披露违法违规，于2019年7月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的 《调查通知书》（鄂证调查字2019046号）。截至本审计报告日，中国证监会的立案调查工作仍在进行中，中珠医疗尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。我们无法确定中国证监会立案调查结果对中珠医疗财务报表的影响程度。
二、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告中发表强调事项如下：
中珠医疗为关联方潜江中珠实业有限公司19,000万元贷款及利息提供担保，因潜江中珠实业有限公司未能及时履行偿债义务，且中珠集团未能履行对潜江中珠的担保及对本公司的反担保义务，债权人中国建设银行股份有限公司潜江分行向法院提起诉讼，冻结中珠医疗的部分银行账户、中珠医疗持有的珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司100%的股权、中珠医疗持有的广州新泰达生物
科技有限公司70%股权，截止2019年12月31日对其中冻结的银行账户已累计强制执行14,639.43万元。截止2020年4月11日，湖北省汉江中级人民法院已对本公司实际累计执行金额19,512.04万元，并出具了《执行裁定书》及《结案通知书》，解除对本公司银行账户存款、股权的查封、冻结，至此，该金融借款合同纠纷一案全部执行完毕。本段内容不影响已发表的审计意见。
三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具非标准审计意见的理由和依据如下：
（一）出具保留意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
认为，保留意见主要涉及具体债权的确认及坏账准备计提充分性，我们无法获取充分、适当的审计证据；信息披露违规立案调查情况。对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性影响。
（二）出具带有强调事项段的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。
认为，强调事项段所涉及事项不会导致发表非无保留意见，同时未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。
四、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具非标准审计意见涉及事项对报告期财务状况、经营成果和现金流量的影响
（一）保留意见涉及事项对中珠医疗财务状况、经营成果和现金流量的具体影响由于无法获取充分、适当的审计证据，无法判断保留意见涉及事项对中珠医疗财务状况、经营成果和现金流量的具体影响。
（二）带有强调事项段涉及事项对中珠医疗财务状况及经营成果的具体影响
中珠医疗已在2018 年度财务报告充分预计相关担保损失，强调事项段涉及事项对中珠医疗财务状况及经营成果的具体影响：截止2019年12月31日中珠医疗营运资金减少14,639.43万元，结合期后截止2020年4月11日湖北省汉江中级人民法院对中珠医疗实际累计执行金额19,512.04万元，2019年度补提担保损失512.04万元，2020年运营资金减少4,872.61万元。强调事项段不影响已发表的审计意见。
五、非标准审计意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的情形说明
由于无法获取充分、适当的审计证据，会计师无法判断中珠医疗2019年审计报告保留意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
中珠医疗2019年审计报告强调事项段涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
六、公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了保留意见审计报告，对于年审机构出具的审计报告意见类型，我们尊重其独立判断。
（二）消除保留意见审计报告涉及事项及其影响的措施
1、因战略转型期公司及全资子公司与控股股东中珠集团及其关联方交易出售子公司股权形成历史往来欠款，初始本金为98,943.7万元；截止2018年12月31日，因中珠集团及其关联方已偿还17,281.87万元，剩余本金及利息合计为88,771.45万元；2019年5月，中珠集团及关联方通过现金偿付38,034.00万元，剩余50,737.45万元；经公司于2019年8月16日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，并经公司2019年第三次临时股东大会批准，中珠集团还款
计划为：于2019年12月31日前偿还2亿元，2020年6月30日前偿还剩余部分，若2019年年底前资产处置或资金回笼进展顺利，中珠集团将提前清偿完毕。截止2019年12月31日，中珠集团及其关联方未偿还2019年12月31日到期的2亿元欠款。公司目前已启动诉讼，在网上申请立案2起，现已收到正式立案受理通知书，其他起诉资料尚在陆续准备中。
针对中珠集团及其关联方其他应收款50,737.45万元，控股股东及其关联方由于历史股权转让事项形成对上市公司的欠款，因受市场、政策等因素影响，控股股东的资金回笼进展缓慢，出现债务危机，因此未按期执行还款计划，且短期偿还能力存大重大不确定性，公司根据控股股东目前的实际财务状况和出于谨慎性考虑，并根据会计谨慎性原则补计提坏账准备25,733.28万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）实施了复核中珠医疗调查了解中珠集团财务状况相关资料，复核管理层采用的预期信用损失的估值模型、方法以及未来现金流预测依据及假设的合理性等程序，仍无法就该其他应收款坏账准备的计提的合理性获取充分、适当的审计证据。
2、2019年5月，中珠医疗全资孙公司珠海市泽泓企业管理有限公司（以下简称“泽泓公司”）向前海顺耀祥收购中珠商业30%股权，已于2019年5月27日取得《核准变更登记通知书》过户至泽泓公司。上述事项未履行正常的决策程序，2019年7月5日，公司召开第九届董事会第三次会议；2019年7月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会；补充审议通过《关于补充审议公司全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》。为进一步明确股权承接后的股东权利义务，2019年5月16日，经中珠医疗时任董事长兼总裁许德来先生审批，泽泓公司与中珠集团、辽宁中珠、鹏瑞公司、中珠商业、深圳市盛洪瑞投资发展有限公司（以下简称“盛洪瑞”，其持有中珠商业70%股权）签订了《珠海市香洲区夏湾农副产品批发市场改造项目股权转让及项目合作合同》补充协议八，约定项目合作中，泽泓公司应承担的合同义务、责任、承诺及保证（包括但不限于项目地价款缴交、日常经营管理及中珠商业治理结构、融资担保、股东投入、资金管理等）。同时，中珠医疗代泽泓公司于2019年5月24日至27日，向中珠商业出借资金2亿元用于补交地价款, 鉴于时任中珠医疗财务总监刘志坚先生在中珠商业公司任职董事，中珠医疗与中珠商业公司构成关联方，而公司作为了对自己投资的联营企业的股东支持借款，未能识别为关联方交易。公司将进一步加强关联方交易管理，加强培训和教育，加强业务经办人员对关联方识别，严格落实关联方交易跟进和信息披露规定，确保公司关联方交易控制程序有效执行。
3、公司因涉嫌信息披露违法违规，于2019年7月2日收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》（鄂证调查字2019046号）。截至本审计报告日，中国证监会的立案调查工作仍在进行中。公司继续予以完全配合监管部门的调查工作，同时加强自查、梳理整改发现的问题，完善内控制度、加强内控制度培训。信息披露是上市公司的法定义务，公司披露的信息必须真实、准确、完整、及时，公司董事会及管理层将对公司治理中存在的问题进行持续整改，对控股股东、董事、监事、高级管理人员加强教育和学习，健全完善信息披露机制，确保公司的信息披露符合相关规范要求，做到公平、公正、公开、透明，使公司治理更上一个台阶。
（三）针对上述事项，董事会和公司管理层高度重视，将督促管理层积极采取有效措施，尽快消除不利影响，妥善解决对外担保及关联方资金占用事项，消除审计报告带来的相关不利影响，维护公司和全体股东的合法权益,并在 2020年加强公司经营管理，提高公司的持续经营能力。
特此说明
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十九日