公告编号：2020-031证券代码：832862 证券简称：惠柏新材 主办券商：东吴证券
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020年5月28日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场加通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2020年5月16日以电子邮件方式发出
5.会议主持人：杨裕镜董事长
6.会议列席人员：公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议为定期董事会，本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事6人，出席董事6人。董事何正宇（HO CHENG-YU）因工作原因常驻广州以通讯方式参与表决。董事张弘因不在公司以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》。
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司董事会对2019年度的董事会工作进行了回顾与讨论，形成了2019年度董事会工作报告。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》。
1.议案内容：
无。
根据公司2019年度的经营情况，公司总经理康耀伦先生向董事会汇报2019年度总经理工作报告。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据公司2019年度的经营情况，公司总经理康耀伦先生向董事会汇报2019年度总经理工作报告。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告的议案》。
1.议案内容：
无。
公司根据2019年度的经营情况与财务情况以及公司2020年度的发展规划，编制了公司2019年度的财务决算报告及2020年的财务预算报告。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司根据2019年度的经营情况与财务情况以及公司2020年度的发展规划，编制了公司2019年度的财务决算报告及2020年的财务预算报告。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于续聘公司年度审计会计师事务所的议案》。
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为顺利完成公司本次年度报告的披露工作，公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度的财务审计机构。为确保公司未来财务审计工作的延续性、完整性，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度的财务审计机构。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司2019年年度报告及摘要>的议案》。
1.议案内容：
无。
根据《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》以及全国股转公司发布的《关于做好挂牌公司等2019年年度报告审计与披露工作有关事项的通知》等有关规定，公司编制了《公司2019年年度报告》及《公司2019年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2020年5月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2019年年度报告》（公告编号：2020-033）、《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-034）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》以及全国股转公司发布的《关于做好挂牌公司等2019年年度报告审计与披露工作有关事项的通知》等有关规定，公司编制了《公司2019年年度报告》及《公司2019年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2020年5月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2019年年度报告》（公告编号：2020-033）、《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-034）。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
1.议案内容：
无。
根据全国中小企业股份转让系统发布的关于《挂牌公司股票发行：常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的通知及根据全国中小企业股份转让系统的相关规定，公司编写了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
并于2020年5月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台进行公告，具体内容详见公司于2020年5月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-036）。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于会计政策变更的议案》。
1.议案内容：
无。具体内容详见公司于2020年5月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司会计政策变更公告》（公告编号：2020-037）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2020年5月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司会计政策变更公告》（公告编号：2020-037）。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司拟向中国农业银行上海嘉定支行申请授信额度并由公司关联方提供担保的议案》。
1.议案内容：
无。
详见公司于2020年5月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于申请银行授信暨关联交易公告》（公告编号：2020-038）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司拟向兴业银行上海徐汇支行申请授信额度并由公司实际控制人提供
担保的议案》。
1.议案内容：
董事游仲华先生作为关联方回避表决。详见公司于2020年5月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于申请银行授信暨关联交易公告》（公告编号：2020-043）。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
详见公司于2020年5月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于申请银行授信暨关联交易公告》（公告编号：2020-043）。董事杨裕镜先生、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生作为关联方回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于拟投资建设公司研发总部的议案》。
1.议案内容：
董事杨裕镜先生、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生作为关联方回避表决。
详见公司于2020年5月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于拟投资建设公司研发总部的公告》（公告编号：2020-044）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
详见公司于2020年5月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于拟投资建设公司研发总部的公告》（公告编号：2020-044）。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》。
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为进一步完善公司的治理结构，经公司总经理提名，拟聘任沈飞先生担任公司财务负责人职务，主管公司财务工作，任职期限为：自本次董事会审议通过后于2020年6月15日起生效，至公司第二届董事会任期届满之日止。沈飞先生不属于失信联合惩戒对象。具体内容详见公司于2020年5月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司高级管理人员任命公告》（公告编号：2020-035）。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提议召开公司2019年年度股东大会的议案》。
1.议案内容：
无。
详见公司于2020年5月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于召开2019年年度股东大会通知公告》（公告编号：2020-046）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
详见公司于2020年5月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于召开2019年年度股东大会通知公告》（公告编号：2020-046）。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议《关于公司拟向宁波银行上海分行申请授信额度并由公司实际控制人及全资子公
司提供担保的议案》。
1.议案内容：
无。
详见公司于2020年5月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于申请银行授信暨关联交易公告》（公告编号：2020-039）。
2.回避表决情况
董事杨裕镜先生、游仲华先生、何正宇（HO CHENG-YU）先生、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生作为关联方回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
（十四）审议《关于公司拟向中国银行上海市嘉定支行申请授信额度并由公司实际控制人及全
资子公司提供担保的议案》。
1.议案内容：
2.回避表决情况
详见公司于2020年5月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于申请银行授信暨关联交易公告》（公告编号：2020-040）。
董事杨裕镜先生、游仲华先生、何正宇（HO CHENG-YU）先生、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生作为关联方回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
（十五）审议《关于公司拟向上海农村商业银行张江科技支行申请授信额度并由公司实际控制
人及全资子公司提供担保的议案》。
1.议案内容：
2.回避表决情况
详见公司于2020年5月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于申请银行授信暨关联交易公告》（公告编号：2020-041）。
董事杨裕镜先生、游仲华先生、何正宇（HO CHENG-YU）先生、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生作为关联方回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
（十六）审议《关于公司拟向招商银行上海宜山支行申请授信额度并由公司实际控制人及全资
子公司提供担保的议案》。
1.议案内容：
2.回避表决情况
详见公司于2020年5月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于申请银行授信暨关联交易公告》（公告编号：2020-042）。董事杨裕镜先生、游仲华先生、何正宇（HO CHENG-YU）先生、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生作为关联方回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
（十七）审议《关于追认2019年度日常性关联交易的议案》。
1.议案内容：
2.回避表决情况
详见公司于2020年5月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于追认2019年度日常性关联交易公告》（公告编号：2020-045）。
董事杨裕镜先生、游仲华先生、何正宇（HO CHENG-YU）先生、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、孙晋恩先生作为关联方回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
三、备查文件目录
董事杨裕镜先生、游仲华先生、何正宇（HO CHENG-YU）先生、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、孙晋恩先生作为关联方回避表决。《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
董事会2020年5月29日