证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2020‐125
北京安控科技股份有限公司关于控股子公司宁波市东望智能系统工程有限公司
失去控制的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示：
北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安控科技”）控股子公司宁波市东望智能系统工程有限公司（以下简称“东望智能”）原总经理顾笑也及其管理团队消极执行安控科技的经营管理目标，基于此东望智能董事会更换了东望智能总经理并成立了新的管理团队，其后在管理团队交接时原总经理顾笑也与其管理团队副总经理蒋晨雯、财务经理李玉玲拒绝移交公司证照、印章、财务账册、档案文件等资料，拒绝配合公司及年审会计师对其2019年度财务报表的现场审计工作，导致其2019年度审计工作不能正常进行，公司对东望智能已实质失去控制，对公司2019年度审计报告的审计意见产生了影响。
一、控股子公司基本情况
经公司于2017年5月8日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议及2017年5月24日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司与宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区乐融投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德皓投资管理合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的<支付现金购买资产协议书>的议案》，公司以人民币37,354.10万元收购宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广翰投资”）、宁波梅山保税港区乐融投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐融投资”）、宁波梅山保税港区德皓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德皓投资”）合计持有的东望智能70%股权。在
本次股权收购中，广翰投资、德皓投资对东望智能业绩做出了承诺，根据公司与广翰投资、乐融投资、德皓投资签订的《附条件生效的支付现金购买资产协议书》（以下简称“《购买资产协议书》”），本次交易利润补偿的承诺期间为2017年度和2018年度。广翰投资、德皓投资共同向公司承诺，东望智能在2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,100万元、6,500万元。
2017年7月，本次交易资产股权过户手续全部办理完毕，公司持有东望智能70%股权，东望智能纳入公司合并报表核算。
二、公司无法控制东望智能说明
1、公司日常经营的影响
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)【已于2019年5月30日更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）】审计，东望智能2018年度扣除非经常性损益后的净利润实际金额未达业绩承诺。公司根据《购买资产协议书》的规定，于2019年10月21日向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求判令被告一广翰投资、被告二德皓投资履行合同规定的现金补偿义务。该案件的具体内容详见公司于2019年11月11日披露于巨潮资讯网的《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2019-185）。
公司提起诉讼后，顾笑也工作消极，经公司管理层多次沟通劝说无果，为了保证东望智能正常的生产经营，根据《宁波市东望智能系统工程有限公司公司章程》，东望智能监事张滨提议召开东望智能董事会罢免顾笑也总经理职务。东望智能于2019年11月6日召开董事会，做出董事会决议，罢免顾笑也总经理职务，任命张学忠为总经理，任命叶玲玲为财务负责人，成立了新的管理团队。
2019年11月15日，东望智能时任法定代表人刘伟先生向东望智能全体员工发出《宁波东望关于启动新办公场所及报到事宜的通知》，因东望智能前任总经理顾笑也关闭公司办公场所、拒绝移交公司证照、印章、财务账册、档案文件等资料，导致公司无法维持正常管理，为了维持东望智能的正常管理秩序，维护员工权益，东望智能全体员工应于2019年11月18日在新的办公场所上班。
顾笑也对于东望智能2019年11月6日作出的董事会决议存在异议，并于2019年12月31日以广翰投资的名义向宁波市鄞州区人民法院提起诉讼，请求依法撤销被告东望智能于2019年11月6日董事会作出的决议。该案件已于2020年5月19号开
庭审理，截至本公告披露之日，该案件尚未判决。
自2019年11月6日东望智能董事会决议生效后，东望智能新的管理团队多次口头和书面通知顾笑也、蒋晨雯、李玉玲移交东望智能资料，但顾笑也、蒋晨雯、李玉玲拒不移交。2020年1月8日，时任东望智能法定代表人刘伟先生以东望智能名义向宁波市鄞州区人民法院提起诉讼，要求顾笑也、蒋晨雯、李玉玲返还东望智能业务资料、资质证书、银行账户及财务资料。该案件已于2020年4月30日开庭审理，截至本公告披露之日，该案件尚未判决。
2、公司2019年年度审计工作的影响
公司财务部于2019年11月起，通过邮件多次向东望智能原财务经理李玉玲发送了公司2019年预审及年审的时间安排、2020年第一季度报告工作安排，要求准备相关的资料，但均未收到回复，也未收到要求提供的资料。且顾笑也与公司2019年年审会计师电话沟通中拒绝回答此问题，导致会计师无法实施现场审计。
为了不影响公司2019年年度审计工作，2020年2月27日起东望智能新管理团队启动东望智能2019年年审准备工作，梳理银行流水、收支情况，且对客户应收账款等情况进行核对。截至本公告披露之日，前期摸底核实客户51家，其中8家已发询证函，已收到询证函1家，其余7家客户正在跟踪。
综上所述，截至本公告披露之日，公司仍无法获取东望智能完整财务资料，因而无法对其实施现场审计，同时公司目前也无法掌握完整的东望智能实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，公司已在事实上对东望智能失去控制。
根据《企业会计准则》规定，财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，如有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，则投资方对被投资方不拥有权力。根据目前情况，公司自2019年11月1日起不再将东望智能纳入合并财务报表范围，符合《企业会计准则》的规定。
三、东望智能失控对公司的影响
1、东望智能的财务占比情况
单位：万元
| 主体 | 报告期 | 营业收入 | 归属于母公司所有者的净利润 | 总资产 | 净资产 |
| 东望智能 | 2019年前三季度 | 5,214.73 | -830.64 | 56,024.97 | 10,661.62 |
| 2018年度 | 17,880.63 | 229.76 | 74,871.23 | 11,848.25 | |
| 2017年度 | 34,924.25 | 3,735.70 | 47,583.69 | 11,520.01 | |
| 安控科技 | 2019年前三季度 | 70,148.04 | 504.44 | 388,987.95 | 104,206.00 |
| 2018年度 | 137,104.50 | -55,093.44 | 428,980.83 | 102,101.77 | |
| 2017年度 | 176,637.10 | 10,625.12 | 424,771.99 | 157,872.82 | |
| 占比情况 | 2019年前三季度 | 7.43% | -164.67% | 14.40% | 10.23% |
| 2018年度 | 13.04% | 0.42% | 17.45% | 11.60% | |
| 2017年度 | 19.77% | 35.16% | 11.20% | 7.30% |
注：2019年第三季度财务报表未经审计；2018年度、2017年度财务报告业经审计。东望智能归属于母公司所有者的净利润为按照东望智能单体财务报表数据及持股比例模拟测算所得。
2、公司收购东望智能形成商誉的减值计提情况
东望智能自2017年7月开始纳入公司合并报表范围内，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，公司收购东望智能70%股权的合并成本为人民币373,541,000.00元，东望智能70%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为54,210,241.11元，故形成合并商誉319,330,758.89元。
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，东望智能2018年度扣除非经常性损益后的净利润实际金额未达业绩承诺。
根据评估机构中联资产评估集团有限公司于2019年4月16日出具的《北京安控科技股份有限公司拟对合并宁波市东望智能系统工程有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2019】第574号），东望智能商誉及相关资产组在评估基准日2018年12月31日的预计未来现金流量现值为2,798.27万元。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具的《商誉减值测试情况专项审核报告（会专字【2019】4668号），截至2018年12月31日，资产组的账面价值（包含少数股东权益的商誉）为47,404.55万元，减值损失为44,606.28万元，由于合并财务报表只反映归属于母公司的商誉减值损失，因此应当将商誉减值损失在可归属于母公司和少数股东权益部分之间按比例进
行分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失。本公司应计提的商誉减值损失为31,224.40万元。
本次计提商誉减值损失后，合并报表层面，公司持有东望智能70%股权初始合并成本为37,354.10万元，计提商誉减值准备31,224.40万元；母公司财务报表层面，公司持有东望智能70%股权初始合并成本为37,354.10万元，计提长期股权投资减值准备27,700.00万元。
四、公司采取的具体措施
1、为了保证上市公司及全体股东的合法权益，公司将积极行使作为东望智能股东的权利，继续督促并要求其积极配合审计事项，切实履行子公司的相应法定义务。
2、根据公司对东望智能目前失控的现状以及《企业会计准则》的相关规定，公司于2020年5月28日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司宁波市东望智能系统工程有限公司不再纳入公司合并报表的议案》，东望智能自2019年11月1日开始不再纳入公司2019年合并报表范围内。
3、为了维护上市公司利益，时任东望智能法定代表人刘伟先生于2020年1月8日以东望智能名义已向宁波市鄞州区人民法院提起诉讼，要求顾笑也、蒋晨雯、李玉玲返还东望智能业务资料、资质证书、银行账户及财务资料。该案件已于2020年4月30日开庭审理，截至本公告披露之日，该案件尚未判决。
五、风险提示
鉴于公司对东望智能已失去控制，不再将其纳入公司合并报表范围内，已对公司2019年度审计报告的审计意见产生影响。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司董事会2020年5月29日