广东文化长城集团股份有限公司
2019年年度报告
2020年05月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人蔡廷祥、主管会计工作负责人佃树钦及会计机构负责人(会计主管人员)杨榕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
董事、监事、高级管理人员异议声明
| 姓名 | 职务 | 无法保证本报告内容真实、准确、完整的原因 |
| 许高镭 | 董事 | 认为公司对联汛教育、翡翠教育失去控制的描述背离事实。 |
声明：董事许高镭无法保证本报告内容的真实、准确、完整，请投资者特别关注。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
公司内部控制存在重大缺陷，敬请投资者注意阅读。
本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
公司可能面临的风险详见本报告“第四节经营情况讨论与分析”中“九、公司
未来发展的展望”的相关内容。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...... 6
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 10
第三节 公司业务概要 ...... 13
第四节 经营情况讨论与分析 ...... 27
第五节 重要事项 ...... 54
第六节 股份变动及股东情况 ...... 61
第七节 优先股相关情况 ...... 61
第八节 可转换公司债券相关情况 ...... 61
第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 62
第十节 公司治理 ...... 63
第十一节 公司债券相关情况 ...... 70
第十二节 财务报告 ...... 77
第十三节 备查文件目录 ...... 78
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、本公司或文化长城 | 指 | 广东文化长城集团股份有限公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 广发证券、保荐机构、财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 审计机构 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 公司章程 | 指 | 广东文化长城集团股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 广东文化长城集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东文化长城集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东文化长城集团股份有限公司监事会 |
| 报告期 | 指 | 2019年1月1日至2019年12月31日 |
| 上年同期 | 指 | 2018年1月1日至2018年12月31日 |
| 联汛教育 | 指 | 广东联汛教育科技有限公司 |
| 智游臻龙、智游教育 | 指 | 河南智游臻龙教育科技有限公司 |
| 翡翠教育 | 指 | 北京翡翠教育科技集团有限公司 |
第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
| 股票简称 | 文化长城 | 股票代码 | 300089 |
| 公司的中文名称 | 广东文化长城集团股份有限公司 | ||
| 公司的中文简称 | 文化长城 | ||
| 公司的外文名称（如有） | The Great Wall Of Culture Group Holding Co.，Ltd. Guangdong | ||
| 公司的外文名称缩写（如有） | GREAT WALL CULTURE | ||
| 公司的法定代表人 | 蔡廷祥 | ||
| 注册地址 | 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 | ||
| 注册地址的邮政编码 | 521031 | ||
| 办公地址 | 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 | ||
| 办公地址的邮政编码 | 521031 | ||
| 公司国际互联网网址 | www.thegreatwall-china.com | ||
| 电子信箱 | zqb@thegreatwall-china.com | ||
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 任锋 | 涂鸿文 |
| 联系地址 | 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 | 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 |
| 电话 | 0768-2931898 | 0768-2931898 |
| 传真 | 0768-2931162 | 0768-2931162 |
| 电子信箱 | zqb@thegreatwall-china.com | zqb@thegreatwall-china.com |
三、信息披露及备置地点
| 公司选定的信息披露媒体的名称 | 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 |
| 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 公司年度报告备置地点 | 文化长城证券事务部 |
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
| 会计师事务所名称 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 会计师事务所办公地址 | 北京市西城区阜成门外大街2号22层A24 |
| 签字会计师姓名 | 赵海宾、伏立钲 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
| 财务顾问名称 | 财务顾问办公地址 | 财务顾问主办人姓名 | 持续督导期间 |
| 广发证券股份有限公司 | 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） | 武鑫、沈杰 | 至2019年12月31日止 |
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因会计差错更正
| 2019年 | 2018年 | 本年比上年增减 | 2017年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入（元） | 271,336,353.20 | 1,173,736,794.08 | 376,925,222.83 | -28.01% | 540,117,836.80 | 540,117,836.80 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -172,461,018.88 | 204,851,349.06 | -1,669,855,929.22 | -89.67% | 73,461,776.76 | 73,461,776.76 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -279,926,746.64 | 202,794,930.55 | -1,671,705,861.13 | -83.26% | 69,848,237.67 | 69,848,237.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -13,431,530.92 | 154,398,878.61 | 29,682,534.95 | -145.25% | 121,821,979.90 | 121,821,979.90 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.3585 | 0.43 | -3.53 | -89.84% | 0.17 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.3585 | 0.43 | -3.53 | -89.84% | 0.17 | 0.17 |
| 加权平均净资产收益率 | -39.80% | 9.21% | -1.30% | -49.01% | 0.04% | 0.04% |
| 2019年末 | 2018年末 | 本年末比上年末增减 | 2017年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 资产总额（元） | 2,048,174,124.10 | 4,422,614,540.22 | 2,239,480,488.89 | -8.54% | 2,720,247,996.39 | 2,720,247,996.39 |
| 归属于上市公司股东的净资 | 334,911,790.16 | 2,394,203,568. | 519,496,289.93 | -35.53% | 1,821,129,235. | 1,821,129,235. |
| 产（元） | 21 | 47 | 47 |
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况详见公司于2020年4月20日在巨潮资讯网上披露的《自查会计差错更正专项说明》。
六、分季度主要财务指标
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 52,651,428.06 | 52,095,279.89 | 73,392,312.26 | 93,197,332.99 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -5,246,526.69 | -28,959,616.26 | -626,578.25 | -137,628,297.68 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -7,060,963.32 | -30,304,476.91 | -283,472.70 | -242,277,833.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,377,119.36 | -16,907,622.86 | -59,148,604.74 | 75,001,816.04 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
√ 是 □ 否
详见公司于2020年4月20日在巨潮资讯网上披露的《自查会计差错更正专项说明》。
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 2019年金额 | 2018年金额 | 2017年金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -24,948.97 | -213,380.54 | -8,631.45 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,358,131.00 | 2,841,524.00 | 4,132,013.63 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 6.99 | 2,212,842.78 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 106,719,797.32 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3,586,726.37 | -451,761.20 | -1,893,970.65 | |
| 减：所得税影响额 | 326,457.34 | 828,715.22 | ||
| 少数股东权益影响额（税后） | 525.22 | |||
| 合计 | 107,465,727.76 | 1,849,931.91 | 3,613,539.09 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
报告期内，在陶瓷业务方面，公司持续加强自身内部管理，发挥全资子公司深圳长城世家商贸有限公司经营管理的瓷艺体验馆的作用的基础上，进一步发挥全资子公司潮州市长城世家瓷业有限公司在陶瓷定制业务上的作用。其中潮州市长城世家瓷业有限公司一方面利用其多年的国际贸易经验积累，通过加强对国际市场重新调研分析，梳理长城特色产品，努力树立打造自身国际品牌形象，从而吸引更多优质的客户，与行业竞品形成差异化的新认知；另一方面，国内营销管理团队利用近些年对日用陶瓷定制的优势，覆盖陶瓷包装器皿及各式陶瓷礼品等定制和团购业务；还有重点培育自身的轻奢茶美学品牌“瓷佳人”，集研发、设计、制造于一体，产品线延展三大圈层，第一层以茶具为主的创意瓷产品，第二圈层延伸到瓷珠宝首饰，第三圈层是围绕茶美学而生的软装系列搭配产品。报告期内，在教育产业方面，智游臻龙主营业务是软件培训、软件开发及销售，培训业务主要针对应往届大专、本科毕业生进行岗前实训，通过4-5个月左右的强化技术训练达到符合企业高端技术用人标准，实现高薪就业；软件开发主要是自主研发和软件外包；销售业务主要是跟合作院校建立实验室，通过买入软硬件再卖出的方式。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
| 主要资产 | 重大变化说明 |
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
一、公司在传承陶瓷文化的基础上，以“绿色环保，科技创新，文化创意”为理念，通过文化创意提高产品附加值，通过科技创新提高产品品质、降低生产成本，在创意设计、自主品牌、营销渠道、资源整合等方面逐步形成了强有力的竞争优势，具体如下所述：
（一）创意设计优势
公司在传承陶瓷文化的基础上，以“绿色环保，科技创新，文化创意”为理念，在艺术陶瓷创意设计方面逐步形成了独特的竞争优势，具体表现如下：
1、公司拥有面积约10,000多平方米的艺术陶瓷展厅和1,500多平方米的创意产品设计中心，艺术陶瓷种类已累积超过80,000件，其中包含了60多个国家和地区的设计风格与文化理念，公司将其按属性和地区分类后加以信息化管理，形成业内领先的“创意研发数据库”，通过该数据库可以极大提升公司快速设计能力、大幅缩短公司产品的设计周期。 2、公司十分重视自主研究开发，目前已累计获得12项国家发明专利，27项实用新型专利和109项外观专利。部分研发项目获得省级和市级的科技进步奖和广东省高新技术产品称号，“水晶杯碟”更是获得2017年度国家外观设计优秀奖。
（二）营销渠道和自主品牌优势
公司致力于创建民族艺术陶瓷领军品牌，并不断加强营销渠道的建设，在自主品牌和营销渠道方面具备明显优势，其具体表现如下：
1、经过多年积累，公司已拥有覆盖60多个国家和地区的400多个客户，其中业务来往较频繁的客户达120多个，并与国外多个知名经销商建立了长期稳定的供销合作关系。 2、公司产品在国内外市场具有较高的市场知名度和良好口碑。公司先后被评为国家文化出口重点企业、国家文化产业示范基地、国家知识产权优势企业、中国优秀民营科技企业、中国质量诚信企业、国家高新技术企业、AAA级商务信用企业、广东省清洁生产企业、广东省出口名牌企业、广东省著名商标等荣誉；先后通过了国家海关高级认证、国际质量、环境、职业健康安全等管理体系认证、信息化体系认证。企业目前是中国陶瓷工业协会副理事长单位、中国轻工工艺品进出口商会副理事长单位、广东省陶瓷协会副会长单位。
（三）资源整合能力优势
公司在打造自身内在优势的同时，充分挖掘、整合外部稀缺资源，使内部和外部的资源相互配合与协调。公司整合内外部资源的具体表现如下：
1、公司地处“中国瓷都”潮州市，潮州是目前国内陶瓷主要产区之一。公司充分挖掘利用潮州质地优良的瓷土矿资源和成熟完整的陶瓷产业配套等产业区位优势，将有限的资源重点用于研发设计和市场营销，将部分简单生产环节外协给其他企业生产，大幅提高公司的盈利能力以及市场反应能力。 2、公司长期与国内知名工艺美术大师、国际知名陶瓷工作室等展开合作，共同开发适销产品，对“艺术产业化”进行了有益探索，取得了良好的品牌效应和经济效益。 3、公司在传承传统陶瓷文化的基础上，将大量自主创新运用到现代艺术陶瓷的烧制当中，使其兼具悠久的历史文化底蕴和现代艺术美感。 4、公司通过整合世界优秀创意文化元素，加速实现产品升级，提升品牌的国内外影响力。公司携手施华洛世奇元素，打造行业第一家奢华水晶珠宝瓷品牌“G&W”璀璨上市，珠宝瓷的成功上市标志着文化长城引领行业开启了陶瓷水晶化的新篇章 。
（四）工艺技术优势
公司将传统陶瓷文化与现代工艺技术相结合，在工艺技术等方面不断创新，从而降低生产成本，提高产品科技含量。公司工艺技术优势具体表现如下：
1、公司拥有占地6,000 多平方米的“广东省陶瓷装饰材料工程技术研究开发中心”和“省级企业技术中心”。研发中心拥有大量先进生产设备和仪器，可开展陶瓷行业相关的理化检测项目，能承担国家、省、市各级科研开发项目。 2、公司善于将新技术新设备引入到艺术陶瓷领域。例如公司在陶瓷行业最早订制“精雕CNC数控雕刻机”，使得模具从设计到成型制作均能实现信息化和机械化，缩短产品的设计周期、有效降低成本。 二、公司的全资子公司智游臻龙是一家专注于为社会和企业培养优秀就业人才的优秀公司，其在互联网领域，尤其是专业等细分领域的培训质量在全国范围内多年来名列前茅。其拥有丰富的职业技能培训经验和实力，同时拥有完善的课程体系和丰富的教学管理经验，是一家能够脚踏实地、 积极进取 、努力耕耘，并有自己核心体系和技术的优质职业技能培训机构。其核心竞争力有以下几点：
（一）成熟稳定的管理团队
智游臻龙拥有一支伴随着公司成长起来的管理团队和专职教师队伍，报告期内未发生核心管理团队或关键人员离职情况。
（二）稳固的院校合作关系
智游臻龙成立以来，始终重视与省内外大专院校的合作，建立了稳固的院校合作关系，这些院校已成为智游臻龙重要的招生渠道和业务合作伙伴。
（三）严格的学员筛选机制
智游臻龙历来坚持品质第一，不管是教学品质还是学员整体素质，两手都要抓两手都要硬。经过多年的实践，智游臻龙以形成一套科学、系统的学员筛选机制，经过综合考评，通过者方能成为智游臻龙的准学员，这也是智游臻龙连续多年保持高就业率和良好口碑的原因所在。
（四）学研结合的培训体系
作为实践性非常强的IT行业，智游臻龙利用现有的研发团队和项目资源，为学员精心设计毕业课题和实践指导，使学员具有很高的实操能力，可以更好的就业。
（五）日益强大的品牌影响力
2018年年底投入使用的宽敞明亮、设备先进的教学基地，作为公司自持房产，彰显公司领导对加大软硬件投入为学员提供一流学习与生活环境不变的初心，以及对公司发展前景的坚定信心，将进一步提升公司职业教育品牌的影响力。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
报告期内，公司董事会带领管理层和全体员工积极主动顺应市场发展趋势，持续调整发展战略，推进产业布局，并通过内部整顿、协调团队，整合各方优势资源，进一步提升公司整体综合实力。报告期内，公司主要做了以下几项重点工作：
1、在陶瓷业务方面，公司持续加强自身内部管理，发挥全资子公司深圳长城世家商贸有限公司经营管理的瓷艺体验馆的作用的基础上，进一步发挥全资子公司潮州市长城世家瓷业有限公司在陶瓷定制业务上的作用。其中潮州市长城世家瓷业有限公司一方面利用其多年的国际贸易经验积累，通过加强对国际市场重新调研分析，梳理长城特色产品，努力树立打造自身国际品牌形象，从而吸引更多优质的客户，与行业竞品形成差异化的新认知；另一方面，国内营销管理团队利用近些年对日用陶瓷定制的优势，覆盖陶瓷包装器皿及各式陶瓷礼品等定制和团购业务；还有重点培育自身的轻奢茶美学品牌“瓷佳人”，集研发、设计、制造于一体，产品线延展三大圈层，第一层以茶具为主的创意瓷产品，第二圈层延伸到瓷珠宝首饰，第三圈层是围绕茶美学而生的软装系列搭配产品。
2、在教育产业方面，智游臻龙主营业务是软件培训、软件开发及销售，培训业务主要针对应往届大专、本科毕业生进行岗前实训，通过4-5个月左右的强化技术训练达到符合企业高端技术用人标准，实现高薪就业；软件开发主要是自主研发和软件外包；销售业务主要是跟合作院校建立实验室，通过买入软硬件再卖出的方式。2019年度公司实现(合并)营业收入 271,336,353.20 元，归属于上市公司股东的净利润为 -172,461,018.88 元 2019年度，销售费用44,717,511.88 元，比去年下降23.93%，主要是本期销售收入减少，导致与收入相关的销售费用减少所致所致；管理费用 51,624,735.06元，比去年上升7.47%；财务费用 64,400,119.70 元，比去年上升26.37%，主要是利息收入减少，汇兑损益收入减少所致。 2019年度，经营活动产生的现金净流 -13,431,530.92 元，比去年下降45.25%，主要是营业收入减少导致销售回款减少所致；投资活动产生的现金净量 92,099,918.42 元，比去年增加118.08%，主要是减少投资支出所致；筹资活动生产的现金净流量 -90,150,749.15 元，比去年减少162.12%%，主要是筹资活动现金流入减少所致；汇率变动对现金的影响额为 146,731.75元，比去年增加299,213.26 。现金及现金等价物的净增加额 -11,335,629.90 元。期初现金及现金等价物余额 43,115,390.62 元，期末现金及现金等价物余额 31,779,760.72 元。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
营业收入整体情况
单位：元
| 2019年 | 2018年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 271,336,353.20 | 100% | 376,925,222.83 | 100% | -28.01% |
| 分行业 | |||||
| 陶瓷类产品 | 160,797,162.55 | 59.26% | 248,501,367.65 | 65.93% | -35.29% |
| 教育培训 | 66,894,053.18 | 24.65% | 97,836,635.16 | 25.96% | -31.63% |
| 软件开发和技术服务 | 34,955,049.25 | 12.88% | 14,466,877.96 | 3.84% | 141.62% |
| 电子产品销售 | 2,615,018.01 | 0.96% | 7,209,978.09 | 1.91% | -63.73% |
| 其他业务 | 6,075,070.21 | 2.24% | 8,910,363.97 | 2.36% | -31.82% |
| 分产品 | |||||
| 陶瓷类产品 | 160,797,162.55 | 59.26% | 248,501,367.65 | 65.93% | -35.29% |
| 教育培训 | 66,894,053.18 | 24.65% | 97,836,635.16 | 25.96% | -31.63% |
| 软件开发和技术服务 | 34,955,049.25 | 12.88% | 14,466,877.96 | 3.84% | 141.62% |
| 电子产品销售 | 2,615,018.01 | 0.96% | 7,209,978.09 | 1.91% | -63.73% |
| 其他业务 | 6,075,070.21 | 2.24% | 8,910,363.97 | 2.36% | -31.82% |
| 分地区 | |||||
| 境内 | 126,300,107.11 | 46.55% | 148,253,678.88 | 39.33% | -14.81% |
| 境外 | 145,036,246.09 | 53.45% | 228,671,543.95 | 60.67% | -36.57% |
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 陶瓷类产品 | 160,797,162.55 | 117,312,117.63 | 27.04% | -35.29% | -30.36% | -5.16% |
| 教育培训 | 66,894,053.18 | 16,388,614.80 | 75.50% | -31.63% | -14.50% | -4.91% |
| 软件开发和技术服务 | 34,955,049.25 | 5,622,088.08 | 83.92% | 141.62% | 74.11% | 6.24% |
| 分产品 | ||||||
| 陶瓷类产品 | 160,797,162.55 | 117,312,117.63 | 27.04% | -35.29% | -30.36% | -5.16% |
| 教育培训 | 66,894,053.18 | 16,388,614.80 | 75.50% | -31.63% | -14.50% | -4.91% |
| 软件开发和技术服务 | 34,955,049.25 | 5,622,088.08 | 83.92% | 141.62% | 74.11% | 6.24% |
| 分地区 | ||||||
| 境内 | 126,300,107.11 | 38,236,356.23 | 69.73% | -14.81% | 5.17% | -5.75% |
| 境外 | 145,036,246.09 | 107,541,064.79 | 25.85% | -36.57% | -35.13% | -1.65% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业分类行业分类
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 陶瓷类产品 | 陶瓷类产品 | 117,312,117.63 | 80.47% | 168,464,737.91 | 83.34% | -30.36% |
| 教育培训 | 教育培训 | 16,388,614.80 | 11.24% | 19,167,599.67 | 9.48% | -14.50% |
| 软件开发和技术服务 | 软件开发和技术服务 | 5,622,088.08 | 3.86% | 3,228,958.92 | 1.60% | 74.11% |
| 电子产品销售 | 电子产品销售 | 2,225,925.79 | 1.53% | 3,320,222.90 | 1.64% | -32.96% |
| 其他业务 | 其他业务 | 4,228,674.72 | 2.90% | 7,960,613.64 | 3.94% | -46.88% |
说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
□ 是 √ 否
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 40,639,453.93 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 14.98% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 客户一 | 16,646,037.89 | 6.13% |
| 2 | 客户二 | 10,522,464.73 | 3.88% |
| 3 | 客户三 | 6,308,971.08 | 2.33% |
| 4 | 客户四 | 3,698,113.21 | 1.36% |
| 5 | 客户五 | 3,463,867.02 | 1.28% |
| 合计 | -- | 40,639,453.93 | 14.98% |
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 41,371,758.37 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 45.76% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 供应商一 | 17,688,181.82 | 19.56% |
| 2 | 供应商二 | 6,937,043.10 | 7.67% |
| 3 | 供应商三 | 8,277,719.97 | 9.16% |
| 4 | 供应商四 | 5,266,009.48 | 5.82% |
| 5 | 供应商五 | 3,202,803.99 | 3.54% |
| 合计 | -- | 41,371,758.37 | 45.76% |
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
| 2019年 | 2018年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 44,717,511.88 | 58,781,978.39 | -23.93% | |
| 管理费用 | 51,624,735.06 | 48,036,884.72 | 7.47% | |
| 财务费用 | 64,400,119.70 | 50,963,455.56 | 26.37% | |
| 研发费用 | 17,083,672.69 | 19,645,105.05 | -13.04% |
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
1、 用于日用陶瓷窑变釉的制作技术研究
本项目研究一种可用于日用陶瓷的窑变釉的生产制作方法。以往的窑变釉一般用于陈设艺术陶瓷，并已取得满意的成果，但艺术陶瓷与日用陶瓷有所区别，不会受与食物接触容器卫生标准等规范的限制。现在要将该技术用于日用陶瓷，则需要在保持外观效果的基础上加入考虑铅、镉溶出量等是否符合日用瓷卫生标准，因此需要在原材料上进行研究。目前已完成前期研究工作并取得满意效果，已进入小批量试产。
2、瓷板画立体雕刻技术研究
瓷板画作为陶瓷品种的一个陈设艺术种类，广泛被用于制作成相框、屏风等摆件挂件，后来更开始有用于建筑装修装饰。以往的瓷板画一般都是采用贴花纸或由人工直接在瓷板上彩绘完成，缺乏凹凸立体感。而人工彩绘可以采用堆料的方式增加浮雕效果，但只能在小面积的图案上显现（例如花蕊、树枝），立体效果并不明显。现采用瓷板立体雕刻技术，可将任意设计好的图案在瓷板上雕刻出来，浮雕深浅自由调控，立体感明显。雕刻好的瓷板再配以彩绘，能使画面栩栩如生，具有更高的艺术性和欣赏性。目前已完成前期技术研究，并开始试产。
3、瓷板画彩色自动喷印技术研究
瓷板画作为陶瓷品种的一个陈设艺术种类，广泛被用于制作成相框、屏风等摆件挂件，后来更开始有用于建筑装修装饰。以往的瓷板画一般都是采用贴花纸或由人工直接在瓷板上彩绘完成，贴花纸或彩绘后需要再经过经过一次煅烧，且生产效率慢，色彩也鲜艳程度、饱和度、立体感等都不是很强烈。现采用电脑辅助设计，并与大型瓷板彩色打印设备连接，可解决上述问题，配以瓷板立体雕刻技术，更能使瓷板画具有更高的艺术性和欣赏性。项目目前还在试运行阶段。
4、陶瓷生产综合信息技术研究
采用无线网络通讯技术，开发无线远程数据采集系统，建立数据服务云平台，在此平台上开发了具有数据分析和故障诊断功能的生产智能管理系统，利用该系统可以提供能源管理、碳排放管理、温室气体排放管理、大气污染物在线监测、设备实时监控等全方位多样化的服务，为实施节能考核、能耗统计、能效评估、绩效考核等提供准确、可靠的数据，使企业准确合理地分析、评价自身的能源利用状况和各项指标，从而降低单位产品的能源消耗、提高能源的利用效率，降低生产成本，提高经济效益。技术开发工作顺利进展中。
5、透水陶瓷板及其制备方法研究
陶瓷行业是一个资源消耗大户。以潮州为例，每年待处理的废陶瓷碎片不少于 3万吨。如果能把这些都充分利用起来，对社会经济的发展将起到积极的作用。因此提供一种适用于城市广场路面和行人便道的环保型绿色建筑材料，对建筑垃圾的利用和地下水位的保持有重大意义。陶瓷透水砖作为兼有节水和治理污染双重功能的新型建筑装饰材料而备受关注。项目主要是提供一种透水陶瓷板及其制备方法，该透水陶瓷板，其特征在于，按质量百分比计，包括如下物质：废瓷A 45%~52%；废瓷B 30%~40%；高温粘结剂6%~8%；CMC 3%~4%；稻谷壳 5%~6%；米粉 3%~4%。所得产品可起到补充地下水, 调节空气湿度、温度, 吸收城市噪音污染, 方便行人特别是雨季行走等多种功能, 还能改善人们的居住环境, 提高生活质量。同时所得陶瓷透水砖以废瓷为主要原料, 减少了废瓷堆放对环境的影响, 使资源得以再利用, 节约了资源。该项目研发工作正在顺利进行中。
6、全自动陶瓷酒瓶注浆线技术研发
全自动陶瓷酒瓶注浆生产线采用立式循环工作方式，完成坯体注浆成型过程。具有自动注浆功能，注浆量精确可调，注浆头可单独控制、调整。自动温控功能，循环回风温度可在室温～80℃范围任意设定。自动倒浆功能，倒浆角度可调（0～90°），两次倒浆，倒浆彻底，倒浆时间可调（0～999秒）。该酒瓶注浆生产线同时利用余热回收技术及链式干燥线等设备，形成一套可提高自动化程度、生产效率和产品成品率，减少人工及劳动强度，降低人工成本的自动化注浆成型生产线。通过将原先手工注浆改造为自动注浆，酒瓶瓷坯不再因倒桨时间的长短以及倒浆的手法的不同而影响酒瓶的厚薄不同，重量不均，从而提高后期产品烧成的成品率，可精确控制瓷坯厚度和重量，使产品生产效率和产品品质大幅度提升。技术开发工作顺利进展中。
7、现代陶瓷窑炉节能技术研发
陶瓷制造业是能耗大户，能耗在陶瓷生产成本中占35%以上，近年来能源价格不断上升，导致陶瓷企业成本不断增加。
通过本项目的技术改造，达到促进节能减排和降本增效目的。为进一步开展节能减排的目标，将现有2条传统梭式窑改造为1条辊道窑，该辊道窑可按照产品器型、规格的特点分门别类进行烧成工艺改造。梭式窑由于间歇操作，热损失较大，其热效率不高，而该辊道窑可大幅度提高热效率。同时将新窑炉余热进行回收，主要应用于一下几个环节：1、取代过去使用燃气的干燥房,与公司最新引进的2条自动注浆线、链式干燥线结合，以全自动流水作业完成注浆、成型及烘干等工序，烘干成型后的瓷坯全部使用电窑炉的烟气和热风取代液化石油气，不仅提高生产效率和产品质量，同时可节约干燥房使用的液化石油气，达到安全环保，节能减排的良好经济效益和社会效益。2、自动注浆线改造项目主要是把传统手工操作的注浆生产线改造为全自动机械注浆生产线，并配套链式烘干机加快瓷坯干燥，经改造后，将形成一条新的自动化生产线，有助于提高企业生产自动化程度、生产效率，改善产品质量，降低工人劳动强度，减少人工成本，具有显著经济效益和社会效益。3、利用换热器充分回收窑炉的余热，进一步提高能源综合利用率。技术开发工作顺利进展中。
8、加水分解法制备纳米氧化锆粉体研发
采用水热法制备氧化锆粉体的方法，技术路线为以氯氧锆为原料，氯化钇为稳定剂，经溶解过滤后配制成一定浓度的溶液，加入少量分散剂和抗老化剂氧化铝，以氨水作为沉淀剂，滴加氨水至溶液pH值为一定值，然后均化和陈化一定时间，将其固液分离，并洗涤凝胶去除杂质离子，将氢氧化锆凝胶移至水热釜中，在适当的水热参数下作溶解，结晶成氧化锆晶体并长大。水热反应后，将其经洗涤，干燥，煅烧制得氧化锆粉体。粉体经表征测试达到预期目标后，再经造粒、成型、烧结成高附加值、高性能氧化锆产品如超高压泵氧化锆活塞、激光焊接用高温高压气体氧化锆喷头以及氧化锆轴承。技术开发工作顺利进展中。
9、一种防脱落咖啡杯制备方法研究
本项目的目的在于针对现有技术的不足，提供一种防止杯体从杯托上滑落的咖啡杯。项目属于咖啡杯技术领域，涉及一种防脱落咖啡杯，包括杯体和杯托，所述杯体外侧设有把手，杯体底部设有第一底座，所述第一底座靠近杯托的一端设有一对对称的第一凸缘；所述杯托靠近杯体的一侧设有下沉槽，所述下沉槽的侧壁设有一对限位第一凸缘的第二凸缘；所述第一凸缘的长度为第一底座上第一凸缘所在圆弧周长的1/6-1/5；所述把手包括相连的第一手持部和第二手持部；所述第一手持部远离杯体的一侧设有受力部，第二手持部远离第一手持部的一端设有提供支撑力的支撑面。本实用新型，在杯体的底座和杯托上设置相互匹配的凸缘，在移动咖啡杯时可防止杯体从杯托上滑落；在把手上设置支撑面，使用者更容易拿起杯体，且使手指远离杯体避免烫伤。项目目前处于小试阶段，技术开发工作顺利进展中。10、一种新型项链坠子制备方法研究
本项目涉及珠宝装饰品技术领域，尤其涉及一种新型项链坠子。项目主要研究一种新型项链坠子，包括三个球体，三个所述球体的外侧分别设有第一白瓷块、第二白瓷块和第三白瓷块，三个所述球体的外侧壁均固定连接有连接装置，三个所述球体的外侧均设有连接杆，所述连接杆的侧壁等间距设有三个限位机构，三个所述连接装置均与相对的限位机构的侧壁相抵，所述连接杆的两端均设有挂链，所述连接装置包括设置在球体外侧壁上的固定块，所述固定块的内部设有固定腔，所述固定块的侧壁贯穿设有与固定腔相互连通的第一连通槽，所述固定腔的内侧壁对称设有两个第一中空杆。本实用新型结构设计合理，不仅能够实现球体的稳定连接，而且能够便于使用者对其进行拆卸，便于实现对其进行清洁和保存。项目目前处于小试阶段，技术开发工作顺利进展中。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 研发人员数量（人） | 178 | 197 | 205 |
| 研发人员数量占比 | 22.03% | 18.74% | 16.71% |
| 研发投入金额（元） | 17,083,672.69 | 19,645,105.05 | 21,405,392.57 |
| 研发投入占营业收入比例 | 6.30% | 5.21% | 3.96% |
| 研发支出资本化的金额（元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资本化研发支出占研发投入的比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 资本化研发支出占当期净利润的比重 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 305,383,984.36 | 368,934,354.66 | -17.23% |
| 经营活动现金流出小计 | 318,815,515.28 | 339,251,819.71 | -6.02% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,431,530.92 | 29,682,534.95 | -145.25% |
| 投资活动现金流入小计 | 120,383,594.37 | -21,217,328.92 | -667.38% |
| 投资活动现金流出小计 | 28,283,675.95 | 488,263,953.53 | -94.21% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 92,099,918.42 | -509,481,282.45 | -118.08% |
| 筹资活动现金流入小计 | 407,000,000.00 | 580,270,000.00 | -29.86% |
| 筹资活动现金流出小计 | 497,150,749.15 | 435,136,598.20 | 14.25% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -90,150,749.15 | 145,133,401.80 | -162.12% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -11,335,629.90 | -334,817,827.21 | -96.61% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务情况
□ 适用 √ 不适用
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目
□ 适用 √ 不适用
单位：元
| 2019年末 | 2018年末 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 35,968,702.89 | 1.76% | 49,019,757.07 | 2.19% | -0.43% | |
| 应收账款 | 217,511,152.33 | 10.62% | 228,742,486.88 | 10.21% | 0.41% | |
| 存货 | 36,998,902.02 | 1.81% | 70,702,697.46 | 3.16% | -1.35% | |
| 投资性房地产 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |||
| 长期股权投资 | 61,864,537.20 | 3.02% | 61,005,848.81 | 2.72% | 0.30% | |
| 固定资产 | 216,402,858.18 | 10.57% | 229,930,711.25 | 10.27% | 0.30% | |
| 在建工程 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |||
| 短期借款 | 371,067,598.14 | 18.12% | 303,965,000.00 | 13.57% | 4.55% | |
| 长期借款 | 72,500,000.00 | 3.54% | 0.00% | 3.54% | ||
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
| 项目 | 年末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 4,188,942.17 | 冻结资金、履约保证金以及用于担保的定期存款 |
| 应收账款 | 20,493,693.57 | 应收账款保理借款 |
| 房屋及建筑物 | 58,238,533.07 | 用于借款押 |
| 合计 | 82,921,168.81 |
五、投资状况分析
1、总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本期已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 报告期内变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额比例 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 | 闲置两年以上募集资金金额 |
| 2017 | 发行非公开发行公司债券并募集资金 | 34,300 | 0 | 34,414.98 | 0 | 0 | 0.00% | 14.27 | 截至 2019年12月31日，剩余募集资金余额142,669.18元，全部存放于募集资金专户。 | 0 |
| 合计 | -- | 34,300 | 0 | 34,414.98 | 0 | 0 | 0.00% | 14.27 | -- | 0 |
| 募集资金总体使用情况说明 | ||||||||||
| 2017年发行非公开发行公司债券并募集资金 经深圳证券交易所《符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2016]772号）核准，在深圳交易所转让总额为不超过35,000.00 万元（含35,000.00万元）的非公开发行公司债券，每张面值为人民币100.00 元，每张发行价格为100.00 元，票面利率为 5.70%。募集资金总额为人民币350,000,000.00 元，扣除承销费7,000,000.00 元后，实际募集资金到账金额为人民币343,000,000.00 元。该募集资金已于 2017 年 1 月 24 日全部到账，存放在募集资金专户：中国银行股份有限公司潮州分行（账号：686068188616）。募集资金到账金额为343,000,000.00 元，募集资金净额为 343,000,000.00 元。 截止2019年12月31日，公司累计募集资金净额为 343,000,000.00元，募集资金项目累计投入344,149,800.00元，其中：累计归还银行贷款204,149,800.00元，补充流动资金 140,000,000.00元；加上扣除手续费后累计利息收入净额1,292,469.18 元，剩余募集资金余额 142,669.18元；本年度使用募集资金0.00元。截止2019年12月31日，募集资金余额为人民币142,669.18元。 | ||||||||||
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 偿还短期借款 | 否 | 20,780 | 20,780 | 0 | 20,414.98 | 98.24% | 不适用 | 否 | |||
| 补充营运资金 | 否 | 13,520 | 13,520 | 0 | 14,000 | 102.77% | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | -- | 34,300 | 34,300 | 0 | 34,414.98 | -- | -- | -- | -- | ||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 无 | |||||||||||
| 合计 | -- | 34,300 | 34,300 | 0 | 34,414.98 | -- | -- | 0 | 0 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资 | 不适用 | ||||||||||
| 金投资项目实施地点变更情况 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至 2019年12月31日，剩余募集资金余额142,669.18元，全部存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 河南智游臻龙教育科技有限公司 | 子公司 | 计算机软件开发及技术咨询 | 10,000,000.00 | 194,390,666.65 | 120,532,146.65 | 104,484,434.97 | 31,978,764.51 | 30,949,887.51 |
报告期内取得和处置子公司的情况
□ 适用 √ 不适用
主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
（一）公司所处行业的发展趋势及行业竞争格局
1、陶瓷行业格局与发展趋势
陶瓷行业格局
（1）陶瓷行业历史悠久，专业产区各具特色
经过数千年的发展，中国陶瓷行业已经较为成熟，从事陶瓷开发设计及生产制造的企业众多。目前全国已形成广东潮州、江西景德镇、湖南醴陵、江苏宜兴、河北唐山、山东淄博等几大陶瓷产区。潮州作为中国的新瓷都，其艺术陶瓷、日用陶瓷、卫生陶瓷、精细陶瓷四大类产品的产量和销量（包括出口额）均居国内同类产品首位。行业内已经形成一些颇具规模和影响力的企业，文化长城就是中国瓷都的创意艺术陶瓷企业。
（2）缺乏知名品牌，陶瓷行业大而不强
近些年，我国陶瓷工业的现代化水平大幅提高，部分企业的陶瓷产品和工艺达到了世界先进水平，但总的来说，中国陶瓷行业缺乏国际知名品牌，整个行业大而不强。但在我国各大陶瓷产区，尽管陶瓷企业数量众多，但大多数是外国品牌企业的OEM或ODM代工企业，拥有自主品牌的企业凤毛麟角。文化长城是最早拥有自营进出口权的陶瓷企业，产品畅销世界60多个国家和地区，长城品牌在国际市场拥有较高知名度。
陶瓷行业发展趋势
随着消费者需求档次的提升，人们对陶瓷产品提出了更多更高的新要求，从而促使陶瓷企业不断进行科技创新，加速产品的更新和升级步伐。未来，陶瓷行业将呈现如下五方面的发展趋势：品牌化、科技化、 高档化 、环保化 、智能化 。
2、对公司的影响
教育信息化及职业教育行业的良好发展趋势为公司指引了优化产业结构及转变发展的方向，更坚定了公司陶瓷与教育产业两大主业并重、相互促进的发展设想。
陶瓷行业日益加剧的竞争程度，逼迫公司必须拓展销售渠道，提高研发技术、开发能力和生产工艺，生产出适合市场变化和趋势的产品，加强品牌建设的树立，提升产品的附加值，不断精益求精，获得客户的青睐及肯定。
（二）公司发展战略
公司自成立以来始终坚持多元化发展，秉承“文化创意、科技创新”的理念，通过产业经营、资本运作等多种手段优化产业结构、转变发展方式努力实现以艺术陶瓷业务与教育相关产业的双主业模式，实现公司的可持续发展。
未来，职业教育将成为促进就业和改善民生的重要保障，成为提高从业人员职业技能、建设现代服务业和先进制造业的重要基础；职业教育的市场发展前景广阔。文化长城将重点布局职业教育领域，根据国家规划的职业教育的体系框架进行垂直深耕，深入职业院校、职业培训、企业培训等细分领域，完成线上与线下教育相融合，实现多学科、多层次的职业教育战略构建。
（三）经营计划
2020年，将是夯实文化长城教育产业生态圈的战略布局，稳定发展的一年。公司一方面将力保艺术陶瓷业务的稳定发展，另一方面将进一步优化平台化控股集团管理模式，稳定陶瓷业务与教育产业并存的双主业模式的格局。为此，公司2020年及未来的发展规划主要围绕以下工作展开：
1、IT培训和教育信息化要在建立健全内部控制体系基础上，发挥全集团力量，推动产业融合，加速“引进来”和“走出去”。引进来，是要求我们在以智游臻龙和英盛网络的全国渠道优势、产品优势、人才优势为基础，加速全国性品牌类培训项目引进来、特别是国际性项目引进来，IT类优先。走出去，是要求我们对原有的优势产品和服务快速避开区域限制，采取灵活有效的方式走出去，迅速提升在全国市场的占有率。
2、陶瓷产业加速创新和品牌运营，实现陶瓷产业跨界发展和品牌竞争力，加速员工和企业共同成长的分享型机制建设，提高家瓷、礼瓷的市场占有率和盈利能力，建成跨界融合的核心运营品牌。
3、进一步优化组织建设和人才梯队建设，逐步建设和形成陶瓷事业群、教育事业群、G&W事业部的产业运作平台，建立起符合“引才”、“引智”的组织框架，并推进外部“引智”和“引知”工程，适时推出配合产业发展的专家委员会和研究院等符合企业发展的融合创新战略机构，通过各投资企业董事会的融合和核心骨干员工的融合，建设“长城一家“的团队文化，促进员工参与创新、参与管理、分享创新的共建共享文化。
4、充分运用资本市场和内部市场两个平台，加速陶瓷、教育的双轮驱动力建设，在产业运作基础上，强化和优化资本市场运作，吸引社会资源推动长城大家庭的前进。
公司关于2020经营计划的内容，不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
（四）公司面临的主要风险及对策
1、并购重组整合风险
公司对于教育信息化及职业教育标的公司的收购整合风险主要集中于两个方面。首先，收购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。其
次，从上市公司整体角度来看，收购整合后，公司的资产规模和业务范围都将扩大，盈利能力得到增强，上市公司与教育信息化及职业教育标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。目前，翡翠教育与联汛教育已失去控制，具体情况详见公司披露的《关于全资子公司北京翡翠教育失控、核心管理团队人员违反公司法及章程暨公司下一步措施的公告》、《对广东联汛教育科技有限公司失去控制的情况说明》。 为应对整合风险，上市公司建立了公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力，提升整体经营管理水平和运营效率，以适应上市公司资产和业务规模的增长。此外，上市公司将把标的公司的财务管理纳入统一的管理系统中，加强审计监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平，防范财务风险。 公司收购翡翠教育被诈骗一案现已收到《立案告知书》，该案件尚处于立案侦查阶段，公司将积极配合公安机关的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。根据会计准则的相关规定，将翡翠教育和联汛教育从公司2018年合并会计报表中剥离，公司目前已进行了会计差错更正。
2、国内市场竞争加剧的风险
当前，陶瓷行业面临着洗牌的阶段，原从事陶瓷出口的企业不断转向国内市场，这无疑将加大国内市场的竞争。供应链的上下游优质资源的争夺，将会是竞争的重点。这对于公司建设国内分销网络将构成一定的压力。 公司将立足艺术陶瓷国际贸易，积极开发适销对路的产品，并加大市场品牌推广的力度，抢占优质的渠道资源，并不断的强化理顺供应链体系，利用资本优势，整合行业优势上下游资源，加强品牌的提升塑造，在激烈的竞争中脱颖而出，实现品牌业绩新突破。
3、商誉减值风险
由于公司的对外投资并购，在合并资产负债表中形成一定金额的商誉，如未来通过并购吸收的有关子公司业绩达不到预期，可能出现计提商誉减值的风险。公司将加强子公司管理，实时跟踪并购子公司的经营状况及所在行业变化趋势，给予并购子公司必要资源共享，保障并购子公司稳健发展。
4、重大诉讼风险
公司与翡翠教育原股东就股权转让纠纷分别向法院提起诉讼，其中公司作为原告，翡翠教育及其原股东、核心管理团队作为被告一案深圳市中级人民法院于2019年8月1日立案，案号为（2019）粤03民初3007号，该诉讼于2020年4月10日开庭审理，在诉讼审结之前，对本公司本期利润数或期后利润数的影响存在不确定性。另外，翡翠教育科部分原股东作为原告，公司作为被告的案件部分已审结，部分正在审理中，公司的部分银行账户及资产也被冻结。具体情况详见公司披露的诉讼相关公告。针对上述案件，公司已聘请专业的律师团队积极应诉。
5、被中国证监会立案调查的风险
公司于2019年11月4日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（粤证调查通字190221号）。因公司涉嫌信息披露违
法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。调查期间，公司将积极配合中国证券监督管理委员会的工作并严格按照监管要求履行信息披露义务。
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
一、《公司章程》第一百五十五条规定的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件和比例
1．条件
如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹配，或公司股价不能有效反映经营业绩等情形况时，可以提出股票股利分配预案。
上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十。
根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2．比例
公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3．同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（六）利润分配的决策程序
1．定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3．监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。
4．董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司在会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项，但公司董事会做出的现金股利分配预案中的现金股利分配金额不符合本章程规定的，董事会应当在利润分配预案和定期报告中详细说明或披露现金股利分配金额不符合本章程规定的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
5．董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（七）利润分配政策的调整
公司可以根据中长期发展战略、投资规划、生产经营规模的变化，以及生产经营业绩的变化等情况调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整股利分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会应为股东提供网络投票方式参与表决。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1．是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；
2．分红标准和比例是否明确清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）公司未分配利润的使用原则：原则上应根据日常生产经营和发展需要，用于与主营业务有关的流动资产和非流动资产支出。
（十）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
二、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定：
上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
| 现金分红政策的专项说明 | |
| 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： | 是 |
| 分红标准和比例是否明确和清晰： | 是 |
| 相关的决策程序和机制是否完备： | 是 |
| 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： | 是 |
| 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： | 是 |
| 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： | 不适用 |
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√ 是 □ 否 □ 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
| 分配预案的股本基数（股） | 481,056,870 |
| 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） | 0.00 |
| 本次现金分红情况 | |
| 其他 | |
| 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 | |
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、公司2017年度利润分配预案为：公司2017年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2、公司2018年度利润分配预案为：公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
3、公司2019年度利润分配预案为：公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 现金分红总额（含其他方式） | 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2019年 | 0.00 | -172,461,018.88 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 2018年 | 0.00 | -1,669,855,929.22 | 0.00% | 74,088,193.18 | 74,088,193.18 | -4.43% | |
| 2017年 | 0.00 | 73,461,776.76 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
√ 适用 □ 不适用
| 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案的原因 | 公司未分配利润的用途和使用计划 |
| （一）根据《公司章程》第一百五十五条“公司利润分配政策如下：……（五）利润分配的条件和比例 1．条件 如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹配，或公司股价不能有效反映经营业绩等情形况时，可以提出股票股利分配预案。 | 公司2019年度除已实施完毕的回购方案外拟不再进行利润分配，全部利润滚存于公司，仍归属于全部股东所有，未分配利润公司计划用于对外投资、收购资产或与主营业务有关的流动资产和非流动资产支出。 |
二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
上述所称‘重大投资计划或重大现金支出’是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十。……”
（二）根据公司《未来三年股东分红回报规划》（2018年度至
2020年度）中关于利润分配条件的规定：“在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5,000万元。……”2020年，公司当前必须集中资金用于经营，以确保公司经营的可持续发展。根据公司的发展战略及未来12个月的重大投资计划对资金的需求情况，2019年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策和《未来三年股东分红回报规划》（2018年度至2020年度）中关于现金分红的规定。
承诺来源
| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 许高镭 | 股份限售承诺 | 本人因广东文化长城集团股份有限公司（下称"文化长城"）根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司 | 2016年09月01日 | 作出承诺时至承诺履行完毕 | 由于联汛教育2018年度采购大额无形资产的合理性及真实性无法获取充分、适当的审计证据，且现已失去控制，现无法判断联汛教育 |
| 向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1612号）实施的发行股份购买资产（以下简称"本次发行"）而取得的文化长城的股份在本次发行完成时全部锁定，其中27%的股份，自上市之日起12个月内不得转让；剩余73%的股份，在本次发行完成之日起锁定36个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。本人承诺在锁定期内不以任何形式转让本次重组将获得的文化长城的股份。 | 2018年所实现的净利润是否达到业绩承诺数，是否需要股份补偿。 | ||||
| 广州商融投资咨询有限公司 | 股份限售承诺 | 本企业因广东文化长城集团股份有限公司（下称"文化长城"）根据中国证券监督管理 | 2016年09月01日 | 作出承诺时至承诺履行完毕 | 由于联汛教育2018年度采购大额无形资产的合理性及真实性无法获取充分、适当的 |
| 委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1612号）实施的发行股份购买资产（以下简称"本次发行"）而取得的文化长城的股份在本次发行完成时全部锁定，并在上市之日起36个月内不得转让，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的文化长城的股份。 | 审计证据，且现已失去控制，现无法判断联汛教育2018年所实现的净利润是否达到业绩承诺数，是否需要股份补偿。 | ||||
| 安卓易（北京）科技有限公司;北京虹佳龙文化传播有限公司;共青城纳隆德投资管理合伙企业（有 | 股份限售承诺 | 1、在本企业因本次交易而取得文化长城的股份时，如果本企业持有翡翠教育的股权的时间已满 | 2018年04月25日 | 作出承诺时至承诺履行完毕 | 其中安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）未经文化长城的书面 |
| 限合伙）;嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）;宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）;深圳普方达源力投资中心（有限合伙）;新余邦得投资合伙企业（有限合伙）;新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）;新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）;新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙） | 12个月，则本企业因本次交易取得的文化长城的股份自文化长城本次交易发行股份结束之日起12个月内不得转让；如果本企业持有翡翠教育的股权的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的文化长城的股份自文化长城本次交易发行股份结束之日起36个月内不得转让。2、在前述约定的法定锁定期限届满后，本企业所取得的股份对价在满足以下条件后分三期解禁：（1）本企业因本次交易取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满12个月，且本企业已履行2017年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最 | 同意，在锁定期内的标的股份上设置了质押，其余的正常履行中。 |
| 项冲抵同等金额的债权转让款。 | |||||
| 广州商融投资咨询有限公司;雷凡;李东英;彭辉;许高镭;许高云 | 业绩承诺及补偿安排 | 承诺联汛教育2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现净利润分别不低于2,500万元、6,000万元、7,800万元和10,000万元。净利润指联汛教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。若联汛教育未能达上述承诺的净利润数额，则原股东应按《盈利及减值补偿协议》中的约定向文化长城进行补偿。 | 2016年02月15日 | 作出承诺时至承诺履行完毕 | 由于联汛教育2018年度采购大额无形资产的合理性及真实性无法获取充分、适当的审计证据，无法判断采购交易的真实性及是否存在减值。现无法判断联汛教育2018年所实现的净利润是否达到业绩承诺数。 |
| 安卓易（北京）科技有限公司;北京虹佳龙文化传播有限公司;陈盛东;共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）;嘉兴卓智股权投资合 | 业绩承诺及补偿安排 | 承诺在利润承诺期即2017至2019年翡翠教育实现的净利润分别为：2017年度实现净利润9,000万元、2017年至2018年共计 | 2017年09月19日 | 作出承诺时至承诺履行完毕 | 翡翠教育2017年净利润未经审计，2018年审计范围受限，且现已失去控制，现无法判断翡翠教育2017年至2019年所实现的净利润， |
| 伙企业（有限合伙）;李振舟;鲁志宏;宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）;深圳普方达源力投资中心（有限合伙）;天津钰美瑞科技中心（有限合伙）;新余邦得投资合伙企业（有限合伙）;新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）;新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）;新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）;张熙 | 实现净利润20,700万元、2017年至2019年共计实现净利润35,910万元。净利润指经文化长城认可的会计师事务所审计的翡翠教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。在利润承诺期间内，若翡翠教育未能达上述承诺的净利润数额，则业绩承诺股东应按《盈利及减值补偿协议》中的约定向文化长城进行补偿。 | 是否达到业绩承诺数。 | ||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 公司实际控制人蔡廷祥 | 股份增持承诺 | 从公司股票复牌后12个月内，在法律法规允许的条件下，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理或二级市场买入等方式购买本公 | 2015年07月09日 | 自股票复牌起12个月内 | 客观原因无法履行 |
| 司股票，累计增持金额不低于2,000万元。增持完毕后6个月内不减持通过上述方式增持的公司股票，增持所需资金由本人自筹取得。 | |||
| 承诺是否按时履行 | 否 | ||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 由于承诺期限内公司实际控制人因客观原因不便实施股份增持计划。公司实际控制人有增持股份意愿，接下来，在法律法规允许的条件下，将进行股份增持。 | ||
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
√ 适用 □ 不适用
公司董事会认为会计师在2019年度审计执业过程中勤勉尽责，并对会计师本着严格、谨慎的原则对上述事项出具的保留意见审计报告表示理解。并提请投资者在充分关注保留意见相关信息的同时，充分关注保留意见涉及事项的期后情况及影响消除情况。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
详见2020年5月29日披露的《董事会关于公司2019年度审计报告中保留意见涉及事项的专项说明》、《监事会关于公司董事会保留意见审计报告涉及事项的专项说明的专项意见》及《独立董事对相关事项的独立意见》。
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
√ 适用 □ 不适用
详见2020年5月29日披露的《关于会计政策变更的公告》。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
| 境内会计师事务所名称 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬（万元） | 150 |
| 境内会计师事务所审计服务的连续年限 | 1 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 赵海宾、伏立钲 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 | 1 |
是否改聘会计师事务所
√ 是 □ 否
是否在审计期间改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
更换会计师事务所是否履行审批程序
√ 是 □ 否
聘任、解聘会计师事务所情况说明鉴于公司与原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）之间的合同已履行完毕，经协商一致，公司不再续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并聘请具备证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
本年度，公司因重大资产重组事项，聘请广发证券股份有限公司为财务顾问。
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
| 诉讼(仲裁)基本情 | 涉案金额（万 | 是否形成预计 | 诉讼(仲裁) | 诉讼(仲裁)审理 | 诉讼(仲裁)判决 | 披露日期 | 披露索引 |
| 况 | 元） | 负债 | 进展 | 结果及影响 | 执行情况 | ||
| 公司作为原告与翡翠教育及其原股东、核心管理团队股权转让纠纷 | 160,716.63 | 否 | 2019年8月1日立案 | 未形成判决 | 不适用 | 2019年08月09日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告》（2019-047） |
| 宁波梅山保税港区御景投资合伙企业(有限合伙)与公司股权转让纠纷 | 454.9 | 否 | 撤诉结案 | 不适用 | 不适用 | 2019年08月09日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告》（2019-047） |
| 朱慧欣与公司股权转让纠纷 | 1,117.15 | 否 | 调解结案 | 根据法院民事调解书显示涉案金额合计11171520.27元并由公司承担担保费、案件受理费和保全费。 | 部分执行 | 2019年08月09日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告》（2019-047） |
| 安卓易(北京)科技有限公司与公司股权转让纠纷 | 0 | 否 | 诉前调解结案 | 不适用 | 不适用 | 2019年08月09日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告》（2019-047） |
| 新余创思资产管理合伙企业(有限合伙)与公司股权转让纠纷 | 1,441.17 | 否 | 审理中 | 未形成判决 | 不适用 | 2019年08月09日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告》（2019-047） |
| 天津钰美瑞科技中心(有限合伙)与公司股权转让纠纷 | 676.36 | 否 | 调解结案 | 根据法院民事调解书显示涉案金额合计6763576元并由公司承担案件受理费和保全费。 | 部分执行 | 2019年08月09日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告》 |
| （2019-047） | |||||||
| 新余信公成长新兴资产管理合伙企业(有限合伙)与公司股权转让纠纷 | 3,239.4 | 否 | 一审已结案，公司提起上诉，审理中。 | 一审判决公司支付股权转让款及违约金，驳回新余信公成长新兴资产管理合伙企业(有限合伙)，案件受理费及保全费由双方各自承担部分。 | 未执行 | 2019年08月09日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告》（2019-047） |
| 深圳普方达源力投资中心(有限合伙)与公司股权转让纠纷 | 2,108.98 | 否 | 审理中 | 未形成判决 | 不适用 | 2019年08月09日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告》（2019-047） |
| 共青城纳隆德投资管理合伙企业(有限合伙)与公司股权转让纠纷 | 1,260.49 | 否 | 一审已结案，公司提起上诉，审理中。 | 一审判决公司支付股权转让款及违约金，案件受理费及保全费由公司承担。 | 未执行 | 2019年08月09日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告》（2019-047） |
| 新余邦得投资合伙企业(有限合伙)与公司股权转让纠纷 | 457.81 | 否 | 一审已结案，公司提起上诉，审理中。 | 一审判决公司支付股权转让款及违约金，案件受理费及保全费由公司承担。 | 未执行 | 2019年08月09日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告》（2019-047） |
| 新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)与公司股权转让纠纷 | 3,087.61 | 否 | 一审已结案，公司提起上诉。 | 一审判决公司支付股权转让款及违约金，案件受理费及保全费由公司承担。 | 未执行 | 2019年08月09日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告》（2019-047） |
| 新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)与公司股权转让纠纷 | 0 | 否 | 立案后未在法定期限内交纳案件受理 | 不适用 | 不适用 | 2019年08月09日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼及部分银行账户、资 |
| 费，法院裁定按新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)撤回起诉处理。 | 产被冻结的公告》（2019-047） | ||||||
| 创思兰博（北京）科技股份有限公司与公司民间借贷纠纷 | 3,182.46 | 否 | 审理中 | 未形成判决 | 不适用 | ||
| 广东兴信典当行有限公司与公司典当纠纷 | 1,002.5 | 否 | 审理中 | 未形成判决 | 不适用 | ||
| 深圳市锐金国际控股有限公司与公司股权转让纠纷 | 174.79 | 否 | 已形成仲裁裁决 | 仲裁裁决公司支付股权转让款及违约金，仲裁费、律师费及保全费等费用由公司承担。 | 未执行 | ||
| 广东麦贝科技有限公司与联汛教育、公司合同纠纷 | 612.62 | 否 | 2019年12月4日立案 | 未形成判决 | 不适用 | ||
| 浙商银行股份有限公司深圳分行与公司金融借贷纠纷 | 6,715.77 | 否 | 2020年1月2日立案 | 未形成判决 | 不适用 | ||
| 北京完美空间教育科技有限公司与公司企业借贷纠纷 | 4,770.9 | 否 | 2020年1月13日立案 | 未形成判决 | 不适用 | ||
| 陕西恒言数聚信息科技有限公司与公司借款合同纠纷 | 2,732 | 否 | 2020年1月7日立案 | 未形成判决 | 不适用 | ||
| 宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业(有限合伙)与公司合同纠纷 | 14,681.12 | 否 | 2020年1月2日立案 | 未形成判决 | 不适用 | ||
| 报告期内未达到重大诉讼的其他 | 2.88 | 否 | 公司严格按照进度推进各案 | 公司严格按照诉讼审理结果执行 | 公司严格按照诉讼审理结果 |
| 诉讼 | 件 | 执行 |
十二、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√ 适用 □ 不适用
具体详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网披露的《文化长城：关于控股股东被列入失信被执行人及股份冻结情况的公告》。
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明2015年6月1日，公司子公司深圳长城世家商贸有限公司与深圳市世纪工艺品文化市场有限公司签署《深圳市房地产租赁合同书》及补充协议，向其租赁商铺及办公楼共计面积13,516平方米，租赁期陆年，自2015年6月22日至2020年6月21日止，年租金6,163,296.00元。目前，相关合同正在正常执行中。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 深圳市高新投集团有限公司 | 2018年12月06日 | 35,000 | 2019年01月22日 | 35,000 | 质押 | （1）债务履行期限届满之日起两年；（2）担保协议书约定债务人分期履 | 否 | 否 |
| 行还款义务的，或对债务人的不同债务约定有不同的履行期限的，自最后一期债务履行期限届满之日起两年。 | ||||||||
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 0 | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | 35,000 | |||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 35,000 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 35,000 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 广东联汛教育科技有限公司 | 2018年08月28日 | 5,000 | 2018年09月13日 | 5,000 | 连带责任保证 | 主债权项下每个单项协议签订之日至该笔债务履行期限届满之日起两年 | 否 | 否 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 0 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 5,000 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 5,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 5,000 | |||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） | 0 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） | 0 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） | 0 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） | 0 | |||||
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 0 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 40,000 | |||||
| 报告期末已审批的担保额度合计 | 40,000 | 报告期末实际担保余额合 | 40,000 | |||||
| （A3+B3+C3） | 计（A4+B4+C4） | ||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 119.43% | ||
| 其中： | |||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 0 | ||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 0 | ||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 0 | ||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 0 | ||
| 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） | 无 | ||
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 无 | ||
采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十七、社会责任情况
1、履行社会责任情况
不适用
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
（2）年度精准扶贫概要
（3）精准扶贫成效
| 指标 | 计量单位 | 数量/开展情况 |
| 一、总体情况 | —— | —— |
| 二、分项投入 | —— | —— |
| 1.产业发展脱贫 | —— | —— |
| 2.转移就业脱贫 | —— | —— |
| 3.易地搬迁脱贫 | —— | —— |
| 4.教育扶贫 | —— | —— |
| 5.健康扶贫 | —— | —— |
| 6.生态保护扶贫 | —— | —— |
| 7.兜底保障 | —— | —— |
| 8.社会扶贫 | —— | —— |
| 9.其他项目 | —— | —— |
| 三、所获奖项（内容、级别） | —— | —— |
（4）后续精准扶贫计划
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否无
十八、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2019年2月20日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第八次会议，于2019年3月8日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，将公司2018年度审计机构更换为大华会计师事务所（特殊普通合伙），具体情况详见公司2019年2月21日于巨潮资讯网上披露的《关于更换会计师事务所的公告》（2019-006）。公司于2019年7月30日召开第四届董事会第十八次会议，于2019年8月16日召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于聘请2019
年度审计机构的议案》，聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
2、公司原独立董事朱利民先生、贠庆怀先生、周林先生因个人原因向公司提出辞职，公司于2019年6月24日在巨潮资讯网披露了《关于独立董事辞职的公告》（2019-032），并于2019年7月26日完成了独立董事改选。
3、公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修改后公司董事会成员由8名变更为9名，公司于2019年8月16日召开2019年第三次临时股东大会完成了非独立董事的补选。
4、公司2018年年度审计报告被出具了无法表示意见的审计意见，公司于2019年6月17日对年报问询函进行回复中认为公司至2018年年报审计结束对翡翠教育已经丧失控制权，公司分别于2019年6月24日、2019年12月27日在巨潮资讯网披露了《关于全资子公司北京翡翠教育失控、核心管理团队人员违反公司法及章程暨公司下一步措施的公告》、《关于北京翡翠教育科技集团有限公司失控的进展公告》，其中涉及的子公司联汛教育事项详见公司于2020年1月23日在巨潮资讯网披露的《关于公司对广东联汛教育科技有限公司失去控制的情况说明》以及2020年2月17日披露的《关于创业板关注函【2020】第85号的回复》。
5、公司与翡翠教育部分原股东因股权转让纠纷产生诉讼，且公司部分银行账户及资产被冻结，具体详见公司于2019年8月9日在巨潮资讯网披露的《关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告》（2019-047）、于2019年9月12日披露的《关于财产保全事项的公告》及此后每月前5个交易日内披露的《关于部分银行账户被冻结的进展公告》。
6、公司就收购翡翠教育被诈骗一案向公安机关报案，现已收到《立案告知书》，该案现处于立案侦查阶段，具体详见公司于2020年2月26日在巨潮资讯网披露的《关于公司被诈骗收到<立案告知书>的公告》(2020-017)。
7、公司于2019年11月4日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（粤证调查通字190221号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。调查期间，公司将积极配合中国证券监督管理委员会的工作并严格按照监管要求履行信息披露义务。
8、公司与华控高科有限公司达成了战略合作意向，双方于2019年12月6日签订了《战略合作协议》，具体详见公司于2019年12月6日在巨潮资讯网披露的《关于与华控高科有限公司签订战略合作协议的公告》（2019-083）。
9、公司于2017年1月23日发行的3.5亿元私募债，于2020年1月22日全部偿还债权人，2017长城债已摘牌。
十九、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
公司2018年年度审计报告被出具了无法表示意见的审计意见，其中涉及的子公司翡翠教育事项详见公司于2019年6月17日对年报问询函的回复公告以及公司于2019年6月24日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司北京翡翠教育失控、核心管理团队人员违反公司法及章程暨公司下一步措施的公告》、于2019年8月9日披露的《关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告》、于2020年2月26日披露的《关于公司被诈骗收到<立案告知书>的公告》，其中涉及的子公司联汛教育事项详见公司于2020年1月23日在巨潮资讯网披露的《关于公司对广东联汛教育科技有限公司失去控制的情况说明》以及2020年2月17日披露的《关于创业板关注函【2020】第85号的回复》。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 204,436,160 | 42.50% | -1,254,957 | -1,254,957 | 203,181,203 | 42.24% | |||
| 3、其他内资持股 | 204,436,160 | 42.50% | -1,254,957 | -1,254,957 | 203,181,203 | 42.24% | |||
| 其中：境内法人持股 | 58,075,760 | 12.07% | 58,075,760 | 12.07% | |||||
| 境内自然人持股 | 146,360,400 | 30.43% | -1,254,957 | -1,254,957 | 145,105,443 | 30.17% | |||
| 二、无限售条件股份 | 276,620,710 | 57.50% | 1,254,957 | 1,254,957 | 277,875,667 | 57.76% | |||
| 1、人民币普通股 | 276,620,710 | 57.50% | 1,254,957 | 1,254,957 | 277,875,667 | 57.76% | |||
| 三、股份总数 | 481,056,870 | 100.00% | 481,056,870 | 100.00% | |||||
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对公司董监高所持本公司2018年度股份锁定额度及可转让额度进行了年度核算，本次减少限售股1,254,957股。
股份变动的批准情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期增加限售股数 | 本期解除限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 拟解除限售日期 |
| 蔡廷祥 | 108,328,125 | 750,000 | 107,578,125 | 高管锁定股 | 按高管锁定股份的规定解锁 | |
| 吴淡珠 | 11,137,500 | 11,137,500 | 高管锁定股 | 按高管锁定股份的规定解锁 | ||
| 任锋 | 5,619,375 | 5,619,375 | 高管锁定股 | 按高管锁定股份的规定解锁 | ||
| 鲁志宏 | 2,019,828 | 504,957 | 1,514,871 | 高管锁定股 | 按高管锁定股份的规定解锁 | |
| 许高镭 | 1,901,394 | 1,901,394 | 高管锁定股 | 按高管锁定股份的规定解锁 | ||
| 许高镭 | 17,354,178 | 17,354,178 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行解锁 | ||
| 广州商融投资咨询有限公司 | 3,038,634 | 3,038,634 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行解锁 | ||
| 共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,938,804 | 1,938,804 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行分批解锁 | ||
| 深圳普方达源力投资中心（有限合伙） | 3,231,392 | 3,231,392 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行分批解锁 | ||
| 安卓易（北京）科技有限公司 | 11,551,063 | 11,551,063 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行分批解锁 | ||
| 嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙） | 11,079,104 | 11,079,104 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行分批解锁 | ||
| 新余创思资产管理合伙企业（有限合伙） | 2,154,209 | 2,154,209 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行分批解锁 | ||
| 新余卓趣资本 | 4,787,175 | 4,787,175 | 非公开发行股 | 按重组协议进 |
| 管理合伙企业（有限合伙） | 份限售股 | 行分批解锁 | ||||
| 宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙） | 14,186,505 | 14,186,505 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行分批解锁 | ||
| 新余邦得投资合伙企业（有限合伙） | 700,086 | 700,086 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行分批解锁 | ||
| 北京虹佳龙文化传播有限公司 | 346,256 | 346,256 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行分批解锁 | ||
| 新余信公鑫睿资产管理合伙企业（有限合伙）－新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙） | 5,062,532 | 5,062,532 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行分批解锁 | ||
| 合计 | 204,436,160 | 1,254,957 | 0 | 203,181,203 | -- | -- |
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 28,608 | 年度报告披露日前上一月末 | 21,822 | 报告期末表决权恢复的优先股股东 | 0 | 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参 | 0 |
| 普通股股东总数 | 总数（如有）（参见注9） | 见注9） | ||||||
| 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 蔡廷祥 | 境内自然人 | 29.82% | 143,437,500 | 0 | 107,578,125 | 35,859,375 | 质押 | 141,199,800 |
| 冻结 | 24,932,235 | |||||||
| 许高镭 | 境内自然人 | 4.00% | 19,257,736 | 4515111 | 19,255,572 | 2,164 | 质押 | 19,245,789 |
| 吴淡珠 | 境内自然人 | 3.09% | 14,850,000 | 0 | 11,137,500 | 3,712,500 | 质押 | 14,850,000 |
| 宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.95% | 14,186,505 | 0 | 14,186,505 | 0 | ||
| 安卓易（北京）科技有限公司 | 境内非国有法人 | 2.40% | 11,551,063 | 0 | 11,551,063 | 0 | 质押 | 6,000,000 |
| 冻结 | 11,551,063 | |||||||
| 嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.30% | 11,079,104 | 0 | 11,079,104 | 0 | 质押 | 11,079,104 |
| 陈素芳 | 境内自然人 | 2.12% | 10,179,000 | 9621000 | 0 | 10,179,000 | 质押 | 10,179,000 |
| 任锋 | 境内自然人 | 1.17% | 5,636,400 | 1856100 | 5,619,375 | 17,025 | 质押 | 5,587,700 |
| 新余信公鑫睿资产管理合伙企业（有限合伙）－新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙） | 其他 | 1.05% | 5,062,532 | 0 | 5,062,532 | 0 | ||
| 新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.00% | 4,787,175 | 0 | 4,787,175 | 0 | ||
| 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注4） | 无 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司股东蔡廷祥和股东吴淡珠为夫妻关系；蔡廷祥与陈素芳是舅甥亲属关系。除此之外，公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。 | |||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||
| 蔡廷祥 | 35,859,375 | 人民币普通股 | 35,859,375 |
| 陈素芳 | 10,179,000 | 人民币普通股 | 10,179,000 |
| 吴淡珠 | 3,712,500 | 人民币普通股 | 3,712,500 |
| 吴网腰 | 3,000,000 | 人民币普通股 | 3,000,000 |
| 浙江九章资产管理有限公司－九章幻方皓月18号私募基金 | 2,814,000 | 人民币普通股 | 2,814,000 |
| 何天明 | 2,242,500 | 人民币普通股 | 2,242,500 |
| #奚文亮 | 2,152,000 | 人民币普通股 | 2,152,000 |
| #鲍劲柏 | 1,463,849 | 人民币普通股 | 1,463,849 |
| 吴淑青 | 1,325,100 | 人民币普通股 | 1,325,100 |
| #赵疆 | 1,305,000 | 人民币普通股 | 1,305,000 |
| 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 | 公司股东蔡廷祥和股东吴淡珠为夫妻关系；蔡廷祥与陈素芳是舅甥亲属关系。除此之外，公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。 | ||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5） | 1、公司股东奚文亮通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有2,152,000股。 2、公司股东鲍劲柏通过国元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有1,463,849股。 3、公司股东赵疆普通证券账户持有1,297,900股，通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有7,100股，实际合计持有1,305,000股。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人
| 控股股东姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 蔡廷祥 | 中华人民共和国 | 否 |
| 主要职业及职务 | 现任本公司董事长、总经理，并兼任中国陶瓷工业协会副理事长、中国轻工工艺品进出口商会兼职副会长、深圳市潮汕商会名誉会长、潮州市陶瓷行业协会永远名誉会长等社会职务，获得"优秀青年企业家"、"中国优秀民营科技企业家"、"广东省优秀民营企业家"、"中国陶瓷行业杰出企业家"等荣誉称号。 | |
| 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 无 | |
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人
| 实际控制人姓名 | 与实际控制人关系 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 蔡廷祥 | 本人 | 中华人民共和国 | 否 |
| 吴淡珠 | 一致行动（含协议、亲属、同一控制） | 中华人民共和国 | 否 |
| 主要职业及职务 | 蔡廷祥，现任本公司董事长、总经理，并兼任中国陶瓷工业协会副理事长、中国轻工工艺品进出口商会兼职副会长、深圳市潮汕商会名誉会长、潮州市陶瓷行业协会永远名誉会长等社会职务，获得"优秀青年企业家"、"中国优秀民营科技企业家"、"广东省优秀民营企业家"、"中国陶瓷行业杰出企业家"等荣誉称号。 吴淡珠，现任本公司副董事长、副总经理。 | ||
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 无 | ||
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
第七节优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节可转换公司债券相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在可转换公司债券。
第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 其他增减变动（股） | 期末持股数（股） |
| 蔡廷祥 | 董事长、总经理 | 现任 | 男 | 54 | 2008年06月23日 | 2020年11月21日 | 143,437,500 | 143,437,500 | |||
| 吴淡珠 | 副董事长、副总经理 | 现任 | 女 | 46 | 2008年06月23日 | 2020年11月21日 | 14,850,000 | 14,850,000 | |||
| 任锋 | 董事、董秘、副总经理 | 现任 | 男 | 50 | 2008年06月23日 | 2020年11月21日 | 7,492,500 | 1,845,100 | 5,636,400 | ||
| 高洪星 | 董事 | 现任 | 男 | 57 | 2011年09月06日 | 2020年11月21日 | 0 | 0 | |||
| 许高镭 | 董事 | 现任 | 男 | 46 | 2017年11月21日 | 2020年11月21日 | 23,772,847 | 4,515,111 | 19,257,736 | ||
| 顾云飞 | 董事 | 现任 | 男 | 47 | 2019年08月16日 | 2020年11月21日 | 0 | 0 | |||
| 朱利民 | 独立董事 | 离任 | 男 | 68 | 2014年09月29日 | 2019年07月26日 | 0 | 0 | |||
| 贠庆怀 | 独立董事 | 离任 | 男 | 45 | 2014年09月29日 | 2019年07月26日 | 0 | 0 | |||
| 周林 | 独立董事 | 离任 | 男 | 54 | 2014年09月29日 | 2019年07月26日 | 0 | 0 | |||
| 林泰松 | 独立董事 | 离任 | 男 | 52 | 2019年07月26日 | 2020年01月20日 | 0 | 0 | |||
| 王心可 | 独立董事 | 现任 | 男 | 50 | 2019年 | 2020年 | 0 | 0 |
| 07月26日 | 11月21日 | ||||||||||
| 朱风娣 | 独立董事 | 现任 | 女 | 53 | 2019年07月26日 | 2020年11月21日 | 0 | 0 | |||
| 蔡任武 | 独立董事 | 现任 | 男 | 52 | 2020年01月20日 | 2020年11月21日 | 0 | 0 | |||
| 谢建歆 | 监事会主席 | 现任 | 男 | 35 | 2008年06月23日 | 2020年11月21日 | 1,000 | 1,000 | |||
| 金永丽 | 监事 | 现任 | 女 | 38 | 2008年06月23日 | 2020年11月21日 | 0 | 0 | |||
| 谢洁 | 监事 | 现任 | 女 | 30 | 2017年11月21日 | 2020年11月21日 | 0 | 0 | |||
| 罗晨鹏 | 副总经理、财务总监 | 离任 | 男 | 47 | 2014年09月29日 | 2020年01月03日 | 0 | 0 | |||
| 陈伟雄 | 副总经理 | 现任 | 男 | 45 | 2014年09月29日 | 2020年11月21日 | 0 | 0 | |||
| 佃树钦 | 财务总监 | 现任 | 男 | 56 | 2020年01月03日 | 2020年11月21日 | 0 | 0 | |||
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 189,553,847 | 0 | 6,360,211 | 183,182,636 |
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 朱利民 | 独立董事 | 解聘 | 2019年07月26日 | 个人原因辞职 |
| 贠庆怀 | 独立董事 | 解聘 | 2019年07月26日 | 个人原因辞职 |
| 周林 | 独立董事 | 解聘 | 2019年07月26日 | 个人原因辞职 |
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、董事会成员
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司董事简历如下：
董事长 蔡廷祥，男，中国国籍，无永久境外居留权，1965 年出生，长江商学院高级工商管理硕士。曾任潮州市长城陶瓷制作厂总经理，广东长城集团有限公司董事长，广东省第十二届、第十三届人大代表。现任本公司董事长、总经理，并兼任中国陶瓷工业协会副理事长、中国轻工工艺品进出口商会兼职副会长、深圳市潮汕商会名誉会长、潮州市陶瓷行业协会永远名誉会长等社会职务，获得“优秀青年企业家”、“中国优秀民营科技企业家”、“广东省优秀民营企业家”、“中国陶瓷行业杰出企业家”等荣誉称号。副董事长 吴淡珠，女，中国国籍，无永久境外居留权，1973年出生，本科学历。曾任潮州市长城陶瓷制作厂副总经理，广东长城集团有限公司营销总监。现任本公司副董事长、副总经理。
董事、董秘 任锋，男，中国国籍，无永久境外居留权，1969年出生，研究生学历、硕士学位，并先后在长江商学院、中欧商学院进修学习。曾任职于辽宁省八家子铅锌矿技术室、北京城建亚泰公司市政分公司、广东省潮州市神奇果园旅游景区、广东省高级技工学校潮州分校。2003年加入本公司并历任办公室主任、副总经理、常务副总经理。现任本公司董事会秘书、副总经理、董事，兼任子公司联汛教育董事长。 董事 高洪星，男，中国国籍，无永久境外居留权，1962年出生，博士，高级经济师。2005年7月25日前，曾任深圳发展银行支行行长、中国农业发展银行广东省分行信贷处处长、国泰君安证券股份有限公司深圳分公司副总裁、华林证券有限责任公司董事长兼总裁。现任本公司董事、香港卫视董事局主席、深圳市政协委员、北京对外经贸大学和清华大学五道口金融学院（原人民银行总行研究生部）研究生导师、特聘教授、深圳高级职称评委会评委。 董事 许高镭，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1974年，计算机高级工程师、电子技术中级工程师、高级项目经理，作为发明人申请中国发明专利5项，曾任职于阳江市商务局，2004年创办广东联汛教育科技有限公司，出任广东联汛教育科技有限公司董事长、总经理、法人代表，2016年联汛教育被公司并购，成为公司全资公司。现任联汛教育公司总经理、法人代表，广东省阳江商会监事长。 董事 顾云飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，大专学历。曾任北京新兴建材有限公司区域经理、北京云飞达五金机电有限公司总经理。现任深圳前海盛世瑞联商业保理有限公司董事长、九州国泰控股有限公司董事长。 独立董事 王心可，男，中国国籍，无永久境外居留权，1969年出生，西南政法大学经济法硕士，先后就职于深圳投资基金管理有限公司、北京证券、瑞银证券、国信证券，并担任过山水文化（600234）、西王食品（000639）、三全食品（002216）、阳光城（000671）、华润三九（000999）、中国长城（000066）、华控赛格（000068）等多家上市公司的独立财务顾问。现任深圳汇智盈通投资管理有限公司资本运作总监。 独立董事 朱风娣，女，中国国籍，无永久境外居留权，1967出生，本科学历，中国注册会计师，曾任深圳市华鹏会计师事务所有限责任公司合伙人，现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。 独立董事 蔡任武，男，中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，硕士研究生学历，高级工程师，曾任广州广钢塑料新技术有限公司董事副总经理、总经理。现任广州工业投资控股集团有限公司资深研究员。
2、监事会成员
公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名。公司监事简历如下：
监事会主席 谢建歆，男，中国国籍，无永久境外居留权，1984年出生，本科学历。2006年加入本公司，先后任技术研发中心样品室管理员、行政管理中心行政助理、行政管理中心人力资源部经理、人事总监、品牌总监、文化总监、办公室主任，现任公司瓷业总经理。
监事 谢洁，女，中国国籍，无境外永久居留权，1990年出生，大专学历。2012年加入本公司，曾任公司艺术馆讲解员、销售部销售专员、人事部人事助理，现任公司证券部证券专员。
监事 金永丽，女，中国国籍，无永久境外居留权，1981年出生，大专学历。2003 年加入本公司，先后任车间统计、试验室检测员。现任本公司研发中心助理兼成型制作部主任，职工代表监事。
3、高级管理人员
总经理 蔡廷祥，工作经历请参见前述董事会成员介绍。
副总经理 吴淡珠，工作经历请参见前述董事会成员介绍。
副总经理 任锋，工作经历请参见前述董事会成员介绍。
副总经理 陈伟雄，男，中国国籍，无永久境外居留权，1974年出生，本科学历。1994年加入本公司，先后任总经理助理、行政总监、办公室主任。现任本公司副总经理兼项目拓展部总监。财务总监 佃树钦，男，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，大专学历，中级会计师。曾任潮州市中国国际旅行社财务部经理、潮州市保进物资贸易公司副总经理（主管财务）、潮州市三百门港区经济开发集团有限公司财务部经理、潮州市潮安区亨达服装有限公司财务部经理、潮州市潮安区龙湖阳光实验学校财务部经理，现任本公司财务总监。在股东单位任职情况
□ 适用 √ 不适用
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在其他单位是否领取报酬津贴 |
| 高洪星 | 香港卫视 | 董事局主席 | 2009年09月01日 | 2020年11月21日 | 是 |
| 高洪星 | 北京对外经贸大学和清华大学五道口金融学院（原人民银行总行研究生部） | 研究生导师、特聘教授 | 2003年09月01日 | 2020年11月21日 | 否 |
| 许高镭 | 广东联汛教育科技有限公司 | 总经理 | 2004年01月13日 | 2020年11月21日 | 是 |
| 任锋 | 广东联汛教育科技有限公司 | 董事长 | 2016年08月04日 | 2020年11月21日 | 否 |
| 任锋 | 河南智游臻龙教育科技有限公司 | 监事 | 2016年12月19日 | 2020年11月21日 | 否 |
| 蔡廷祥 | 潮州民营投资股份有限公司 | 董事 | 2017年03月18日 | 2020年11月21日 | 否 |
| 王心可 | 深圳汇智盈通投资管理有限公司 | 资本运作总监 | 2015年09月01日 | 2020年11月21日 | 否 |
| 朱风娣 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 | 合伙人 | 2011年03月01日 | 2020年11月21日 | 是 |
| 蔡任武 | 广州钢铁控股有限公司 | 资深研究员 | 2020年03月01日 | 2020年11月21日 | 是 |
| 顾云飞 | 九州国泰控股有限公司 | 执行董事、经理 | 2015年04月10日 | 2020年11月21日 | 是 |
| 顾云飞 | 深圳前海盛世瑞联商业保理有限公司 | 执行董事、总经理 | 2016年05月09日 | 2020年11月21日 | 是 |
| 在其他单位任职情况的说明 | 无 | ||||
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
公司董事、监事报酬由公司股东大会决定，公司高级管理人员报酬由公司董事会决定；在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付，董事、监事不另外支付津贴。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
董事、监事和高级管理人员的报酬按照《公司章程》及《薪酬和考核委员会工作细则》等规定，依据公司经营状况、盈利水平结合其职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定并发放。
3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
已按规定及时支付。
姓名
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 蔡廷祥 | 董事长、总经理 | 男 | 54 | 现任 | 48 | 否 |
| 吴淡珠 | 副董事长、副总经理 | 女 | 46 | 现任 | 36 | 否 |
| 任锋 | 副董事长、副总经理 | 男 | 50 | 现任 | 24.36 | 否 |
| 高洪星 | 董事 | 男 | 57 | 现任 | 0 | 否 |
| 许高镭 | 董事 | 男 | 46 | 现任 | 0 | 否 |
| 顾云飞 | 董事 | 男 | 47 | 现任 | 0 | 否 |
| 朱利民 | 独立董事 | 男 | 68 | 离任 | 4.47 | 否 |
| 贠庆怀 | 独立董事 | 男 | 45 | 离任 | 4.47 | 否 |
| 周林 | 独立董事 | 男 | 54 | 离任 | 4.47 | 否 |
| 谢建歆 | 监事会主席 | 男 | 35 | 现任 | 10.87 | 否 |
| 金永丽 | 监事 | 女 | 38 | 现任 | 4.77 | 否 |
| 谢洁 | 监事 | 女 | 30 | 现任 | 9.37 | 否 |
| 罗晨鹏 | 财务总监、副总经理 | 男 | 47 | 离任 | 31.93 | 否 |
| 陈伟雄 | 副总经理 | 男 | 45 | 现任 | 24.1 | 否 |
| 林泰松 | 独立董事 | 男 | 52 | 离任 | 2.4 | 否 |
| 王心可 | 独立董事 | 男 | 50 | 现任 | 2.4 | 否 |
| 朱风娣 | 独立董事 | 女 | 53 | 现任 | 2.4 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | 210.01 | -- |
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
| 母公司在职员工的数量（人） | 38 |
| 主要子公司在职员工的数量（人） | 752 |
| 在职员工的数量合计（人） | 790 |
| 当期领取薪酬员工总人数（人） | 790 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） | 0 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数（人） |
| 生产人员 | 336 |
| 销售人员 | 174 |
| 技术人员 | 187 |
| 财务人员 | 34 |
| 行政人员 | 59 |
| 合计 | 790 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 本科及本科以上 | 201 |
| 大专 | 185 |
| 大专以下 | 404 |
| 合计 | 790 |
2、薪酬政策
公司根据宽带薪酬的原理设计公司薪酬标准，每年根据市场需求针对公司的不同岗位修订薪酬方案、提成方案和绩效考核方案，以保证薪资水平具有市场竞争力，同时可促进员工积极性，引导员工重视个人技能的增长和能力的提高。
3、培训计划
本年度公司主要以内训与外训相结合的方式有针对性的对销售、生产管理、行政人事、财务等部门进行培训。
一、集团公司人事部门负责集团文化、发展战略、员工心态以及规章制度的培训；
二、邀请知名培训导师针对业务员和高层管理进行内部培训；
三、针对个别岗位提供专业性外训，如经营管理、财务、人力资源等专业性较强的岗位。通过以上三种培训方式提高员工整体素质和业务水平，为公司培养和储备人才，为公司的可持续发展提供保障。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
第十节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，强化对公司内部控制的检查，完善公司的法人治理结构，防范及控制经营决策及管理风险，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求。
1、股东与股东大会
公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享受股东权利，并承担相应义务。股东大会是公司最高权力机构，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，充分保护了社会公众股股东的权益。
2、公司与控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人严格按照相关法律、法规、《公司章程》等规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，在业务、组织机构、财务、人员、资产上独立于控股股东和实际控制人，公司董事会和监事会等内部机构独立运作。报告期内，公司没有为控股股东及关联企业提供担保，亦不存在控股股东占用上市公司资金的行为。
3、董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，公司董事会下设战略发展、薪酬和考核、提名、审计等四个专门委员会。报告期内，各专门委员会分别按照《董事会战略发展委员会工作细则》、《董事会薪酬和考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《审计委员会年报工作规则》、《审计委员会议事规则》开展工作；各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立地对公司的重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
公司建立了高级管理人员的薪酬与企业经营业绩挂钩的激励约束机制。公司董事会下设的提名委员会、薪酬和考核委员会负责对公司的董事、监事、高管进行绩效考核，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。
6、关于信息披露与透明度
公司制定的《信息披露制度》规范了公司信息披露行为，确保披露信息真实、准确、完整、及时，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益。 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司独立性情况良好，具有面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的高管人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在由控股股东任免或审批的情形，未在控股股东单位兼任除董事以外的其他职务，公司与高管人员签订的合同中不存在约定高管人员必须遵守控股股东有关干部管理权限等规定的情形。公司人事及工资管理与股东单位完全严格分离，公司与员工已签订了《劳动合同》，所有员工均在公司领薪及购买社保，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
2、资产独立
公司所拥有和使用的资产主要包括土地、房屋、机器设备、无形资产等与生产经营相关的资产以及其他辅助、配套资产，公司对该等资产拥有合法、完整的所有权或使用权，不存在向公司大股东租赁经营场所或与控股股东在同一厂区办公的情形。公司具备自己独立的商标，不存在向大股东租赁商标使用权的情形。
3、财务管理独立
公司设立了完整独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，公司制定了完备的规章制度，建立了严格的内部控制制度，独立开立银行账户、依法独立纳税。不存在公司与控股股东使用同一财务信息系统，或与控股股东的系统联网，控股股东能随意查询或修改公司财务信息的情形。
4、机构独立
公司建立了自身完整的组织结构，根据相关法律法规的要求建立了较完善的法人治理结构及各种规章制度，不存在控股股东直接发文要求上市公司执行控股股东单位管理制度的情形。公司可经董事会审批后自主调整机构设置，不须报控股股东批准，不存在公司与控股股东部门职责未分开，人员任职重叠，人事、内部审计、档案管理部门相应职能由控股股东代为行使，控股股东的日常事务由上市公司经营管理人员负责等情形。
5、业务独立
公司具有独立的研发、生产、销售业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。在业务上与控股股东控制的关联企业不存在同业竞争关系；在采购、生产和销售上不依赖于任何企业或个人。公司董事会能对公司的资金运用、重大投资项目等自主审议，不存在经控股股东审批的情形。公司不存在与控股股东合署办公，共用一套管理系统的情形。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2019年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 38.58% | 2019年03月08日 | 2019年03月08日 | 巨潮资讯网《2019年第一次临时股东大会决议公告》（2019-009） |
| 2018年年度股东大会 | 年度股东大会 | 40.57% | 2019年05月21日 | 2019年05月21日 | 巨潮资讯网《2018年年度股东大会决议公告》（2019-026） |
| 2019年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 57.45% | 2019年07月26日 | 2019年07月26日 | 巨潮资讯网《2019年第二次临时股东大会决议公告》（2019-043） |
| 2019年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 37.26% | 2019年08月16日 | 2019年08月16日 | 巨潮资讯网《2019年第三次临时股东大会决议公告》（2019-048） |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 朱利民 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 贠庆怀 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 周林 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 林泰松 | 3 | 0 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王心可 | 3 | 0 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 朱风娣 | 3 | 0 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
连续两次未亲自出席董事会的说明报告期内，独立董事均未出现连续两次未亲自出席董事会的情形。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
√ 是 □ 否
| 独立董事姓名 | 独立董事提出异议的事项 | 异议的内容 |
| 朱利民、贠庆怀、周林 | 2018年度内部控制评价报告 | 经了解，公司未能有效地对子公司北京翡翠行使管理和监控。 |
| 朱利民、贠庆怀、周林 | 董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的议案 | 公司没有全面积极配合大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作。 |
| 独立董事对公司有关事项提出异议的说 | 一、对《2018年内部控制评价报告》投反对票的说明。 | |
| 明 | 公司向董事会提交的《2018年内部控制评价报告》认为:不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 但经过对大华提交的审计报告中提到的三个重大问题的初步了解，我们认为公司提交的《2018年内部控制评价报告》的结论是不正确的。初步核查显示，公司内控制度存在重大缺陷。 二、对《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》投反对票的说明 公司提交给董事会审议的《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》中称：在大华为公司提供财务审计和相关专项审计服务期间，公司配合大华开展现场审计工作，详细向其介绍公司发展战略及业务模式，配合提供审计工作所需的资料，并配合其开展对客户和供应商的现场走访工作。但我们根据所做的核查工作，认为公司未能全面配合大华的审计工作。 |
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等的相关规定勤勉履行职责，忠实履行职务，积极参加历次董事会，审议各项议案。通过出席董事会、股东大会、现场办公等方式，深入了解公司生产经营状况和内部控制的建设及董事会各项决议执行情况，并利用自已的专业优势为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议，对公司利润分配、续聘审计机构等相关事项发表了客观、公正的独立意见，对董事会决策的公正、公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、董事会审计委员会
公司董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、公司《审计委员会年报工作规则》、《审计委员会议事规则》等有关规定，认真履行职责，持续关注公司情况和重大事项进展，指导公司审计部在内部审计过程中应重点关注和检查的事项，督促公司内部控制的有效执行。与公司聘任的审计机构积极沟通、加强联系，督促其提高审计效率，按计划进行审计工作，切实履行了审计委员会的职责。
2、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会薪酬和考核委员会工作细则》的规定开展相关工作，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，并对公司薪酬情况、绩效管理、奖金发放提出了建设性意见。
3、战略发展委员会
报告期内，公司董事会战略发展委员会按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会战略发展委员会工作细则》等相关制度的规定，深入了解公司的经营情况及发展状况，对未来一段时间内公司所处行业的发展态势进行了研究，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，为公司实现快速、持续、健康的发展积极出谋划策。
4、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，秉承勤勉尽职的工作原则，在公司董事、高级管理人员的选任方面提出了建设性的意见。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司按照《绩效考核制度》，建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制。根据公司年度盈利目标的完成情况及高级管理人员的工作成果，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核。公司根据绩效考核结果进行考评。 公司通过建立完善的绩效考核管理制度，有效提升了公司的运营效率，充分调动了公司高级管理人员的积极性，提升了管理效率。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
√ 是 □ 否
| 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 |
| 公司对外投资的北京翡翠教育科技集团有限公司、广东联汛教育科技有限公司相继失去控制，公司对子公司重大的资金支出、重大资产购置、重大投资及重要合同未能进行有效的管理、监督、检查及评价，未能有效执行《企业内部控制基本规范》和相关控制的规定。 公司的子公司河南智游教育科技有限公司2018年7月签署房产买卖协议交房后，在2019年后续该买卖协议的执行过程中，买卖双方均出现了未按照协议的部分条款执行的情况，公司未能有效执行《企业内部控制基本规范》和相关控制的规定，未能及时检查公司的重大资产权属和重大合同的履行情况。 |
2、内控自我评价报告
| 内部控制评价报告全文披露日期 | 2020年05月29日 | |
| 内部控制评价报告全文披露索引 | 详见2020年5月29日披露的《2019年度内部控制评价报告》 | |
| 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 | 100.00% | |
| 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 | 100.00% | |
| 缺陷认定标准 | ||
| 类别 | 财务报告 | 非财务报告 |
| 定性标准 | 在内部控制缺陷不直接对财务报表造成影响或间接造成影响，数额很难确定的情况 | 1）重大缺陷的迹象包括：①严重偏离控制目标且不采取任何控制措施；②董 |
| 下，可通过分析该控制缺陷所涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响性质、影响范围等因素认定缺陷。1）财务报告重大缺陷的迹象包括： ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； ②公司更正已公布的财务报告； ③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报； ④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。 2）财务报告重要缺陷的迹象包括： ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策； ②未建立反舞弊程序和控制措施； ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 | 事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；④违规泄露对外投资、资产重组等重大内幕信息，导致公司股价严重波动或公司形象出现严重负面影响；⑤重大事项决策程序产生重大失误；违反公司决策程序导致公司重大经济损失。2）重要缺陷的迹象包括：①未经授权及履行相应的信息披露义务，进行对外担保、投资有价证券、金融衍生品交易、资产处置、关联交易；②公司关键岗位业务人员流失严重；③媒体出现负面新闻，波及局部区域，影响较大但未造成股价异动；④公司遭受证券交易所通报批评；3）一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。 | |
| 定量标准 | 一般缺陷：错报金额＜资产总额0.5%；错报金额＜营业收入的1%。重要缺陷：资产总额0.5%≤错报金额＜资产总额1.5%；营业收入总额1%≤错报金额＜营业收入总额2%。重大缺陷：错报金额≥资产总额1.5%；错报金额≥营业收入总额2%。 | 一般缺陷：损失＜100万元，受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。重要缺陷：100万元≤损失＜500万元，受到省级以上政府部门或监管机构处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。重大缺陷：损失≥500万元，受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。 |
| 财务报告重大缺陷数量（个） | 1 | |
| 非财务报告重大缺陷数量（个） | 1 | |
| 财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
| 内部控制鉴证报告中的审议意见段 |
| 广东文化长城集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的广东文化长城集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2019年12 月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。 一、重大固有限制的说明 |
| 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 二、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供贵公司披露2019年度报告时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为贵公司2019年度报告的必备文件，随同其他材料一起报送并对外披露。 三、管理层的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并保持其有效性以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映与财务报表相关的内部控制是贵公司董事会的责任。 四、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表鉴证意见。 五、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证，在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 六、导致否定意见的事项 重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一个或多个控制缺陷的组合。 文化长城的财务报告内部控制存在如下重大缺陷： 公司对外投资的北京翡翠教育科技集团有限公司、广东联汛教育科技有限公司相继失去控制，公司对子公司重大的资金支出、重大资产购置、重大投资及重要合同未能进行有效的管理、监督、检查及评价，未能有效执行《企业内部控制基本规范》和相关控制的规定。 公司的子公司河南智游教育科技有限公司2018年7月签署房产买卖协议交房后，在2019年后续该买卖协议的执行过程中，买卖双方均出现了未按照协议的部分条款执行的情况，公司未能有效执行《企业内部控制基本规范》和相关控制的规定，未能及时检查公司的重大资产权属和重大合同的履行情况。 七、财务报告内部控制鉴证意见 我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，贵公司于2019年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务内部控制。 | |
| 内控鉴证报告披露情况 | 披露 |
| 内部控制鉴证报告全文披露日期 | 2020年05月29日 |
| 内部控制鉴证报告全文披露索引 | 详见2020年5月29日披露的《2019年内部控制鉴证报告》。 |
| 内控鉴证报告意见类型 | 否定 |
| 非财务报告是否存在重大缺陷 | 是 |
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
√ 是 □ 否
会计师事务所出具非标准意见的内部控制鉴证报告的说明详见2020年5月29日披露的《2019年内部控制鉴证报告》。会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
第十一节公司债券相关情况公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否
第十二节财务报告
一、审计报告
| 审计意见类型 | 保留意见 |
| 审计报告签署日期 | 2020年05月28日 |
| 审计机构名称 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审计报告文号 | 中兴财光华审会字（2020）第202074号 |
| 注册会计师姓名 | 赵海宾、伏立钲 |
审计报告正文
审计报告
中兴财光华审会字(2020)第2020074号
广东文化长城集团股份有限公司全体股东：
一、保留意见
我们审计了广东文化长城集团股份有限公司（以下简称文化长城或公司）财务报表，包括 2019年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了文化长城 2019年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、形成保留意见的基础
1、其他应收款及其减值准备
如财务报表附注五、注释 4 所述，文化长城期末对应收广东联汛教育科技有限公司的股利0.42亿元全额计提了坏账准备，对其他应收潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市源发陶瓷有限公司三家公司的款项3.14亿元按照余额单独计提了1.57亿元的坏账准备，其中其他应收潮州市名源陶瓷有限公司0.97亿元的款项性质系为其担保履行担保责任转出的款项。对于上述其他应收款我们实施了函证、检查合同和凭证、核查工商信息等审计程序，但是对于三家公司与文化长城的关系、其他应收款形成的原因及资金性质、是否需要对其他应收款余额及坏账准备作出进一步调整等事项仍未能获取充分、适当的证据，此外公司是否存在其他未经披露的对外担保及承诺事项以及对财务报表产生的影响也存在不确定性。
2、失控子公司对报表的影响
如财务报表附注十四、其他重要事项、2、失控子公司进展情况所述：
（1）翡翠教育失控后，公司采取的措施：向法院起诉申请解除协议，深圳市中级人民法院于2019年8月受理该案；公司就收购翡翠教育被诈骗向公安机关报案，公安机关对该案已经刑事立案侦查；同时如财务报表附注十一、或有事项、1、诉讼事项所述，翡翠教育原股东就股权转让纠纷也在起诉公司，相关案件在受理、审理或上诉的过程中。
（2）联汛教育失控后，公司采取的措施：向法院起诉要求起诉许高镭（联汛教育业绩对赌承诺人）返还联汛教育的公章、证照及凭证账册，该案件已经由广州市天河区人民法院于2020年5月6日受理。
公司2018年对翡翠教育、联汛教育的长期股权投资分别计提减值准备5.79亿元、6.26亿元，同时对与翡翠教育相关的投资即新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）的长期股权投资计提了0.95亿元减值准备；2019年由于两家子公司仍处于继续失控的状态，审计范围受到限制，我们未能获取充分、适当的审计证据，无法确定是否需要对相关的股权投资计提的减值准备作出进一步的调整；同时截止审计报告出具日，针对联汛教育的民事诉讼、翡翠教育的民事诉讼及刑事立案尚未审理或侦查完毕，相关案件的结果对财务报表可能产生的影响存在不确定性。
3、文化长城被立案调查的事项
如财务报表附注十四、其他重要事项、3、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项所
述，因涉嫌信息披露违法违规，文化长城被中国证监会立案调查。截至审计报告出具日，文化长城尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，立案调查的结果对公司财务报表可能产生的影响尚无法确定。
4、智游教育购买房产合同执行情况
依据河南智游臻龙教育科技有限公司（以下简称智游教育）2018年7月签署的房屋买卖合同，房产出卖人应于合同签署后360天内将房产权属登记所需资料报产权登记机关备案，截止审计报告出具日，智游教育购买的房产（账面价值7,765.34万元）未能办妥房产证书，也未完成购房合同备案；智游教育应于2019年9月15日支付购房款640.92万元，2020年1月10日支付购房款2,563.71万元，智游教育也未按照购房合同约定的进度向开发商支付款项。依据房屋买卖合同约定如买受人逾期付款60日后，房产出卖人有权解除合同并要求赔偿购房款20%的违约金；同时约定如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房产权属登记的，买受人如提出退房要求之日起15日内，房产出卖人应将购房款退还买受人。我们虽然检查了购房合同、交房验收表，实施了函证和访谈程序，但对购房协议执行过程中双方的违约情况、违约责任，仍未能获取充分、适当的审计证据，因此，也无法确定智游教育所购房产是否存在产权受限情况，上述事项对智游教育房产价值和财务报表可能产生的影响无法确定。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于文化长城，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
3. 与持续经营相关的重大不确定性
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2持续经营所述，报告期末公司的流动资产小于流动负债10.53亿元，连续两年亏损，因涉及多起诉讼包括基本户在内的多个银行账户被冻结，报告期末银行借款逾期0.97亿元，尽管文化长城管理层已拟定如财务报表附注
二、2所述的各项改善措施，但仍存在可能导致对文化长城持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
四、其他信息
文化长城管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括文化长城 2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如上述“形成保留意见的基础”部分所述，我们无法就上述保留事项获取充分适当的审计证据，因此我们无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报。
五、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“形成保留意见的基础”部分所述事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
1. 应收账款坏账准备
1. 事项描述
相关信息披露详见财务报表附注三、11和附注五、2（2）。截止2019年12月31日，文化长城应收账款账面余额为390,113,708.54元，坏账准备余额为201,298,099.69元，账面价值188,815,608.85元，占资产总额的19.05%。管理层于资产负债表日对应收账款进行减值测试，因金额重大且坏账准备的计提涉及管理层对应收款项可收回金额的综合判断和估计，因此我们将应收账款坏账准备确定为关键审计事项。
1. 应对措施
我们针对应收账款坏账准备执行的审计程序主要包括：
（1）了解、评估并测试了文化长城信用政策及应收账款管理相关的内部控制设计和运行的有效性；
（2）通过检查销售合同及对管理层的访谈，了解和评估了文化长城的应收账款坏账准备政策；
（3）检查预期信用损失的计量模型，评估模型中重大假设和关键参数的合理性以及信用风险组合划分方法的恰当性。抽样复核合同约定的回款日期和信用账期等关键信息，评估管理层对整个存续期信用损失预计的适当性；
（4）获取管理层编制的应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，选取样本对账龄准确性进行复核，并复核坏账准备计提的准确性。对于单项计提坏账的应收账款，复核管理层进行减值测试的过程、依据及合理性；
（5）针对出口形成的应收账款，检查出口报关单、装箱单、结汇收款单，检查期后收款情况，与政府主管部门出口统计数据进行核对；
（6）检查应收账款坏账准备估计的合理性，包括未来现金流量现值、确定风险组合的依据、单独进行减值测试的判断等，并通过重新计算等程序，分析应收账款坏账准备计提是否充分；
（7）分析应收账款账龄和客户信用情况，并实施函证程序及期后回款测试，评价应收账款坏账准备计提的合理性；
（二）商誉减值准备
1.事项描述
相关信息披露详见财务报表附注三、21长期资产减值及附注五、14商誉。
截至2019年12月31日，文化长城期末商誉账面原值为263,920,062.99元，本期计提商誉减值准备29,814,162.99元；管理层于年末将商誉结合与其相关的资产组进行了减值测试，在评估包含相关资产的资产组可收回金额时，文化长城管理层聘请了外部评估专家来协助确定资产组未来现金流的现值，减值测试中采用的关键假设包括：详细预测期收入增长率、永续预测期增长率、毛利率、折现率等。由于上述商誉与其相关的资产组账面价值较高且减值准备的计提对财务报表影响重大，管理层执行减值测试时需要对关键假设作出重大判断，而管理层估计及判断的不同可能造成重大财务影响，因此我们将商誉减值准备作为关键审计事项。
2、审计应对
我们针对上述商誉减值准备执行的审计程序包括
（1）了解、评价并测试与商誉及减值相关的关键内部控制的有效性；
（2）了解管理层在商誉减值测试过程中对公司所处行业环境及发展趋势分析、相关资产组认定、经营业务和财务基础数据的测算等工作，判断是否存在重大偏颇；
（3）评估管理层减值测试方法和模型确定的适当性，以及与以前年度测试方法的一致性，验证减值测试所依据的基础数据、相关参数的合理性及减值测试计算的准确性；
（4）与管理层聘任的评估专家进行访谈，了解复核其相关资质，对其独立性和胜任能力进行评价，关注专家工作的相关性；
（5）利用内部估值专家评估管理层减值测试中所采用的关键假设及判断(包括但不限于
减值迹象分析、资产组或资产组组合的划分、减值测试关键参数的选取等)的合理性与恰当性，以及了解和评价管理层聘任的评估专家的工作过程及其所作的重要判断的合理性；
（6）检查商誉减值列报的公允性和披露的充分性。
六、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估文化长城的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算文化长城、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督文化长城的财务报告过程。
七、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对文化长城持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致文化长城不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就文化长城中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国?北京 2020年05月28日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：广东文化长城集团股份有限公司
2019年12月31日
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 35,968,702.89 | 49,019,757.07 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 217,511,152.33 | 228,742,486.88 |
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 6,373,283.62 | 23,637,478.79 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 188,815,608.85 | 203,277,030.76 |
| 其中：应收利息 | 360,717.23 | 249,967.47 |
| 应收股利 | 16,800,000.00 | |
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 36,998,902.02 | 70,702,697.46 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | 97,940,024.70 | |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 3,811,192.83 | 5,503,652.32 |
| 流动资产合计 | 587,418,867.24 | 580,883,103.28 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | ||
| 债权投资 | ||
| 可供出售金融资产 | 811,391,927.77 | |
| 其他债权投资 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | 14,935,058.00 | 9,017,106.46 |
| 长期股权投资 | 61,864,537.20 | 61,005,848.81 |
| 其他权益工具投资 | 799,268,446.88 | |
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 216,402,858.18 | 229,930,711.25 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | ||
| 无形资产 | 128,275,816.18 | 275,250,921.28 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 234,105,900.00 | 263,920,062.99 |
| 长期待摊费用 | 4,638,954.43 | 5,827,149.09 |
| 递延所得税资产 | 1,263,685.99 | 1,253,657.96 |
| 其他非流动资产 | 1,000,000.00 | |
| 非流动资产合计 | 1,460,755,256.86 | 1,658,597,385.61 |
| 资产总计 | 2,048,174,124.10 | 2,239,480,488.89 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 371,067,598.14 | 303,965,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||
| 拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 44,641,324.72 | 46,217,487.16 |
| 预收款项 | 7,675,100.40 | 7,926,868.52 |
| 合同负债 | ||
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 应付职工薪酬 | 5,774,574.96 | 6,323,910.14 |
| 应交税费 | 4,259,662.00 | 11,940,840.37 |
| 其他应付款 | 830,167,843.75 | 816,649,350.87 |
| 其中：应付利息 | 3,570,803.42 | 18,914,661.68 |
| 应付股利 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付分保账款 | ||
| 持有待售负债 | 3,542,470.99 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 373,366,678.15 | 135,328,730.73 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 1,640,495,253.11 | 1,328,352,187.79 |
| 非流动负债： | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 长期借款 | 72,500,000.00 | |
| 应付债券 | 327,669,368.68 | |
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | ||
| 长期应付款 | 64,000,000.00 | |
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 72,500,000.00 | 391,669,368.68 |
| 负债合计 | 1,712,995,253.11 | 1,720,021,556.47 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 481,056,870.00 | 481,056,870.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 1,348,540,585.60 | 1,348,540,585.60 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | -1,216,920,371.20 | |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 33,481,335.68 | 33,481,335.68 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | -311,246,629.92 | -1,343,582,501.35 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 334,911,790.16 | 519,496,289.93 |
| 少数股东权益 | 267,080.83 | -37,357.51 |
| 所有者权益合计 | 335,178,870.99 | 519,458,932.42 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,048,174,124.10 | 2,239,480,488.89 |
法定代表人：蔡廷祥 主管会计工作负责人：佃树钦 会计机构负责人：杨榕
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 5,121,673.54 | 21,230,872.18 |
| 交易性金融资产 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 67,451,998.94 | 138,948,119.45 |
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 196,116.51 | 13,358,448.31 |
| 其他应收款 | 408,160,630.93 | 349,708,981.54 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | 16,000,000.00 | 32,800,000.00 |
| 存货 | 36,770,835.17 | 50,297,755.36 |
| 合同资产 |
| 持有待售资产 | 182,911,673.20 | |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 135,176.74 | 1,176,355.78 |
| 流动资产合计 | 700,748,105.03 | 574,720,532.62 |
| 非流动资产： | ||
| 债权投资 | ||
| 可供出售金融资产 | 643,177,649.54 | |
| 其他债权投资 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 641,732,551.60 | 876,773,863.21 |
| 其他权益工具投资 | 631,054,168.65 | |
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 80,041,288.13 | 86,062,302.72 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | ||
| 无形资产 | 3,292,050.85 | 3,416,704.93 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 95,333.17 | |
| 递延所得税资产 | ||
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 1,356,120,059.23 | 1,609,525,853.57 |
| 资产总计 | 2,056,868,164.26 | 2,184,246,386.19 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 345,951,299.31 | 299,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 |
| 应付账款 | 1,150,607.56 | 5,705,525.86 |
| 预收款项 | 268,078.88 | 768,263.87 |
| 合同负债 | ||
| 应付职工薪酬 | 558,831.52 | 1,985,123.05 |
| 应交税费 | 92,885.22 | 1,734.07 |
| 其他应付款 | 899,892,278.01 | 896,490,107.70 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 373,366,678.15 | 135,328,730.73 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 1,621,280,658.65 | 1,339,279,485.28 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 72,500,000.00 | |
| 应付债券 | 327,669,368.68 | |
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | ||
| 长期应付款 | 64,000,000.00 | |
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 72,500,000.00 | 391,669,368.68 |
| 负债合计 | 1,693,780,658.65 | 1,730,948,853.96 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 481,056,870.00 | 481,056,870.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 1,348,540,585.60 | 1,348,540,585.60 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | -1,216,920,371.20 |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 33,481,335.68 | 33,481,335.68 |
| 未分配利润 | -283,070,914.47 | -1,409,781,259.05 |
| 所有者权益合计 | 363,087,505.61 | 453,297,532.23 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,056,868,164.26 | 2,184,246,386.19 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 271,336,353.20 | 376,925,222.83 |
| 其中：营业收入 | 271,336,353.20 | 376,925,222.83 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 325,303,814.06 | 386,524,654.26 |
| 其中：营业成本 | 145,777,421.02 | 202,142,133.03 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险责任合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 1,700,353.71 | 6,955,097.51 |
| 销售费用 | 44,717,511.88 | 58,781,978.39 |
| 管理费用 | 51,624,735.06 | 48,036,884.72 |
| 研发费用 | 17,083,672.69 | 19,645,105.05 |
| 财务费用 | 64,400,119.70 | 50,963,455.56 |
| 其中：利息费用 | 66,089,565.93 | 64,299,613.34 |
| 利息收入 | 131,983.26 | 5,747,548.79 |
| 加：其他收益 | 4,382,430.00 | 2,841,524.00 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 858,688.39 | 140,775.46 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 858,688.39 | 140,768.47 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 9,726,317.09 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -128,678,102.29 | -1,654,873,288.36 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -24,948.97 | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -167,703,076.64 | -1,661,490,420.33 |
| 加：营业外收入 | 546,722.42 | 285,699.38 |
| 减：营业外支出 | 4,133,448.79 | 950,841.12 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -171,289,803.01 | -1,662,155,562.07 |
| 减：所得税费用 | 866,777.53 | 8,970,279.71 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -172,156,580.54 | -1,671,125,841.78 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -172,156,580.54 | -1,671,125,841.78 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | -172,461,018.88 | -1,669,855,929.22 |
| 2.少数股东损益 | 304,438.34 | -1,269,912.56 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -12,123,480.89 | |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -12,123,480.89 | |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | -12,123,480.89 | |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其 |
| 他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | -12,123,480.89 | |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 6.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 7.现金流量套期储备 | ||
| 8.外币财务报表折算差额 | ||
| 9.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | -184,280,061.43 | -1,671,125,841.78 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -184,584,499.77 | -1,669,855,929.22 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 304,438.34 | -1,269,912.56 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | -0.3585 | -3.53 |
| （二）稀释每股收益 | -0.3585 | -3.53 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：蔡廷祥 主管会计工作负责人：佃树钦 会计机构负责人：杨榕
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 31,898,626.47 | 172,043,140.43 |
| 减：营业成本 | 23,108,859.24 | 124,264,430.36 |
| 税金及附加 | 670,826.61 | 2,543,600.35 |
| 销售费用 | 1,448,591.81 | 8,886,510.70 |
| 管理费用 | 15,884,978.84 | 11,020,672.83 |
| 研发费用 | 3,246,995.49 | 7,258,118.74 |
| 财务费用 | 60,114,978.99 | 50,794,521.15 |
| 其中：利息费用 | 57,252,683.15 | 60,598,154.97 |
| 利息收入 | 49,662.74 | 4,857,913.18 |
| 加：其他收益 | 1,775,924.00 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -299,736.90 | 140,768.47 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 858,688.39 | 140,768.47 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 52,581,089.11 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -56,865,558.96 | -1,632,860,179.61 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -77,160,811.26 | -1,663,668,200.84 |
| 加：营业外收入 | 2,770,931.00 | 10,638.55 |
| 减：营业外支出 | 3,696,665.47 | 517,974.80 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -78,086,545.73 | -1,664,175,537.09 |
| 减：所得税费用 | 9,260,676.38 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -78,086,545.73 | -1,673,436,213.47 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -78,086,545.73 | -1,673,436,213.47 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -78,086,545.73 | -1,673,436,213.47 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | -12,123,480.89 | |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 6.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 7.现金流量套期储备 | ||
| 8.外币财务报表折算差额 | ||
| 9.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | -78,086,545.73 | -1,673,436,213.47 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 |
| （二）稀释每股收益 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 289,520,052.35 | 330,223,323.91 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | ||
| 收到的税费返还 | 9,186,169.22 | 16,962,274.88 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,677,762.79 | 21,748,755.87 |
| 经营活动现金流入小计 | 305,383,984.36 | 368,934,354.66 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 220,056,853.24 | 178,336,170.27 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 拆出资金净增加额 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 58,005,834.89 | 77,513,540.50 |
| 支付的各项税费 | 6,158,127.54 | 12,748,214.68 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 34,594,699.61 | 70,653,894.26 |
| 经营活动现金流出小计 | 318,815,515.28 | 339,251,819.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,431,530.92 | 29,682,534.95 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 1,574,927.27 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 6.99 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 454,110.03 | 25,840.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | -22,818,103.18 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 119,929,484.34 | |
| 投资活动现金流入小计 | 120,383,594.37 | -21,217,328.92 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,033,651.95 | 53,809,153.82 |
| 投资支付的现金 | 150,000.00 | 173,400.00 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 25,100,024.00 | 434,281,399.71 |
| 投资活动现金流出小计 | 28,283,675.95 | 488,263,953.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 92,099,918.42 | -509,481,282.45 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 990,000.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 990,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 407,000,000.00 | 353,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 226,280,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 407,000,000.00 | 580,270,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 431,964,900.00 | 290,535,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 65,185,849.15 | 64,614,357.94 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 79,987,240.26 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 497,150,749.15 | 435,136,598.20 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -90,150,749.15 | 145,133,401.80 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 | 146,731.75 | -152,481.51 |
| 影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -11,335,629.90 | -334,817,827.21 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 43,115,390.62 | 377,933,217.83 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 31,779,760.72 | 43,115,390.62 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 56,530,884.61 | 170,039,616.50 |
| 收到的税费返还 | 9,231.00 | 8,051,531.44 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 325,667,797.50 | 188,169,836.35 |
| 经营活动现金流入小计 | 382,207,913.11 | 366,260,984.29 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 60,393,905.84 | 85,713,168.59 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,642,367.53 | 24,787,249.68 |
| 支付的各项税费 | 863,143.46 | 2,508,344.87 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 314,101,765.15 | 180,265,229.67 |
| 经营活动现金流出小计 | 379,001,181.98 | 293,273,992.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,206,731.13 | 72,986,991.48 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 180,000.00 | 20,900.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 180,000.00 | 20,900.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 178,133.78 | |
| 投资支付的现金 | 31,205,591.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 10,100,024.00 | 434,281,399.71 |
| 投资活动现金流出小计 | 10,100,024.00 | 465,665,124.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,920,024.00 | -465,644,224.49 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 313,500,000.00 | 348,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 226,280,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 313,500,000.00 | 574,280,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 302,000,000.00 | 290,500,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 21,483,085.67 | 64,614,357.94 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 100,807,240.26 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 323,483,085.67 | 455,921,598.20 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,983,085.67 | 118,358,401.80 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -3,025.61 | -81,133.20 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -16,699,404.15 | -274,379,964.41 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 21,230,872.18 | 295,610,836.59 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,531,468.03 | 21,230,872.18 |
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 2019年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 481,056,870.00 | 1,348,540,585.60 | 33,481,335.68 | -1,343,582,501.35 | 519,496,289.93 | -37,357.51 | 519,458,932.42 | ||||||||
| 加：会计政策变更 | -1,204,796,890.31 | 1,204,796,890.31 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一 | |||||||||||||||
| 控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 481,056,870.00 | 1,348,540,585.60 | -1,204,796,890.31 | 33,481,335.68 | -138,785,611.04 | 519,496,289.93 | -37,357.51 | 519,458,932.42 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -12,123,480.89 | -172,461,018.88 | -184,584,499.77 | 304,438.34 | -184,280,061.43 | ||||||||||
| （一）综合收益总额 | -12,123,480.89 | -172,461,018.88 | -184,584,499.77 | 304,438.34 | -184,280,061.43 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） |
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 481,056,870.00 | 1,348,540,585.60 | -1,216,920,371.20 | 33,481,335.68 | -311,246,629.92 | 334,911,790.16 | 267,080.83 | 335,178,870.99 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 2018年年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 434,800,140.00 | 1,026,574,331.92 | 33,481,335.68 | 326,273,427.87 | 1,821,129,235.47 | 379,695.05 | 1,821,508,930.52 | ||||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 434,800,140.00 | 1,026,574,331.92 | 33,481,335.68 | 326,273,427.87 | 1,821,129,235.47 | 379,695.05 | 1,821,508,930.52 | ||||||||
| 三、本期增减 | 46,25 | 321,96 | -1,669, | -1,301, | -417,05 | -1,302, | |||||||||
| 变动金额（减少以“－”号填列） | 6,730.00 | 6,253.68 | 855,929.22 | 632,945.54 | 2.56 | 049,998.10 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | -1,669,855,929.22 | -1,669,855,929.22 | -1,269,912.56 | -1,671,125,841.78 | |||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 46,256,730.00 | 321,966,253.68 | 368,222,983.68 | 852,860.00 | 369,075,843.68 | ||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 46,256,730.00 | 321,966,253.68 | 368,222,983.68 | 990,000.00 | 369,212,983.68 | ||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | -137,140.00 | -137,140.00 | |||||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 |
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 481,056,870.00 | 1,348,540,585.60 | 33,481,335.68 | -1,343,582,501.35 | 519,496,289.93 | -37,357.51 | 519,458,932.42 |
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 2019年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 481,056,870.00 | 1,348,540,585.60 | 33,481,335.68 | -1,409,781,259.05 | 453,297,532.23 | |||||||
| 加：会计政策变更 | -1,204,796,890.31 | 1,204,796,890.31 | ||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 481,056,870.00 | 1,348,540,585.60 | -1,204,796,890.31 | 33,481,335.68 | -204,984,368.74 | 453,297,532.23 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -12,123,480.89 | -78,086,545.73 | -90,210,026.62 | |||||||||
| （一）综合收益 | -12,123, | -78,086 | -90,210,02 | |||||||||
| 总额 | 480.89 | ,545.73 | 6.62 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | ||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | ||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||
| （三）利润分配 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | ||||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||
| 2．本期使用 |
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 481,056,870.00 | 1,348,540,585.60 | -1,216,920,371.20 | 33,481,335.68 | -283,070,914.47 | 363,087,505.61 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 2018年年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 434,800,140.00 | 1,026,574,331.92 | 33,481,335.68 | 263,654,954.42 | 1,758,510,762.02 | |||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 434,800,140.00 | 1,026,574,331.92 | 33,481,335.68 | 263,654,954.42 | 1,758,510,762.02 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 46,256,730.00 | 321,966,253.68 | -1,673,436,213.47 | -1,305,213,229.79 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | -1,673,436,213.47 | -1,673,436,213.47 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 46,256,730.00 | 321,966,253.68 | 368,222,983.68 | |||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 46,256,730.00 | 321,966,253.68 | 368,222,983.68 | |||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||
| （三）利润分配 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | ||||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 481,056,870.00 | 1,348,540,585.60 | 33,481,335.68 | -1,409,781,259.05 | 453,297,532.23 |
三、公司基本情况
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）前身为广东长城集团有限公司，于1996年2月1日在潮州市工商行政管理局注册成立。
2008年7月22日，根据广东长城集团有限公司股东会决议和广东长城集团股份有限公司发起人协议书，广东长城集团有限公司原股东作为发起人，以发起方式将广东长城集团有限公司整体变更为广东长城集团股份有限公司。
2010年6月1日经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2010]754号），公司向社会公开发行2,500万股，股本变更为10,000万股，公司股票于2010年6月25日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票代码为300089。
2012年4月24日，根据公司召开的2012年年度股东大会决议及公司章程规定，公司以截至2011年12月31日总股本
100,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，变更后公司注册资本及股本为150,000,000.00元。2015年5月12日，根据公司召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，公司中文名称由原“广东长城集团股份有限公司”变更为“广东文化长城集团股份有限公司”。2016年4月20日，根据公司召开的2015年年度股东大会决议及公司章程规定，公司以截至2016年12月31日总股本150,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增股份225,000,000股，变更后公司注册资本及股本为375,000,000.00元。2016年8月9日，根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1612号）核准，公司向许高镭发行23,772,847股股份、向广州商融投资咨询有限公司发行3,038,634股股份，每股面值1元，每股发行价格为12.89元，发行股份后公司注册资本及股本变更为401,811,481.00元。
2016年9月7日，根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1612号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）32,988,659股，每股发行价格为人民币14.99元，发行股份后公司注册资本及股本变更为434,800,140.00元。2018年3月30日，根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向安卓易（北京）科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]394号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）55,037,126 股。发行股份后公司注册资本及股本变更为489,837,266.00元。
2018年5月2日，根据公司2018年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，以货币资金方式回购公司股份共计8,780,390股，减少注册资本8,780,390.00元。股本变更已于2018年11月26日完成工商变更登记，回购股份后公司的注册资本及股本变更为481,056,870.00元。
经过历年的转增股本及增发新股，截至2018年12月31日，公司注册资本为481,056,870.00元，股本为481,056,870.00元。公司统一社会信用代码为9144510023113011XF，法定代表人为蔡廷祥，注册地址为：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道，总部地址为：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道。
实际控制人为蔡廷祥、吴淡珠。
公司属陶瓷制品行业，主要产品为日用陶瓷、艺术陶瓷；
公司的全资子公司广东联汛教育科技有限公司、河南智游臻龙教育科技有限公司属软件和信息技术服务业，主要从事教育信息化、教育信息咨询；非学历短期培训等
公司经营范围：生产、销售：工艺陶瓷、骨质瓷、抗菌镁质瓷、电子功能陶瓷（电感陶瓷、电阻陶瓷、电容陶瓷、光纤连接器陶瓷插芯、陶瓷基板、新能源陶瓷、结构陶瓷）及其它各类陶瓷产品，电子产品（不含电子出版物），包装制品（不含印刷）及陶瓷相关配套的藤、竹、木、铁、布、革、树脂、聚酯、橡胶、玻璃、五金、塑料、不锈钢制品；手机、计算机软件开发、销售；销售：机械设备（不含汽车），五金交电，化工产品（不含危险化学品），家具，建筑材料，针、纺织品，金属材料，家居用品，日用百货，文化艺术品（不含文物）；设计、策划、代理、发布各类广告；商务信息咨询（不含限制项目）；市场建设项目投资与资产管理；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。本公司2019年度纳入合并范围的子公司共25户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司合并范围增加1家孙公司，减少1家子公司，详见本附注六“合并范围的变更”。本财务报表业经本公司董事会于2020年5月28日决议批准报出。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。
2、持续经营
报告期末公司的流动资产小于流动负债10.53亿元，连续两年亏损，因涉及多起诉讼基本户在内的多个银行账户被冻结，报告期末银行借款逾期0.97亿元，这些事项或情况表明存在可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，为保证公司的持续经营能力，本公司根据目前实际情况，拟从以下方面采取措施：
1）积极调整产品结构，开发内销市场，同时稳住海外出口市场，疫情好转后，全力恢复海外出口市场。
2）合理调配资金，继续经营好盈利稳定的业务，稳定公司的整体正常生产经营。
3）计划进一步盘活存量资产，剥离变卖低效资产及其他非经营性资产，回笼现金，减轻融资压力，提高资金利用率。
4）加强对应收款项的回收力度，加大对库存产品的处理的力度，加快现金回笼。
5）颁布严格控制成本费用的措施，通过有效执行以减少浪费并提高资金使用效率。
6）聘请专业律师积极应对公司涉及的重大诉讼事项。
通过实施以上措施，本公司管理层认为以持续经营为基础编制本财务报表是合理的。 如果如果上述措施不能顺利实施，本公司持续经营将存在重大不确定性。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
（1）会计政策变更
①执行修订后的非货币性资产交换会计准则
2019 年 5 月 9 日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第 7 号——非货币 性资产交换>的通知》（财会【2019】8 号），对非货币性资产交换的确认、计量和披露作 出修订。2019 年 1 月 1 日至该准则施行日 2019 年 6 月 10日之间发生的非货币性资产交 换，应根据该准则的规定进行调整；2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。
②执行修订后的债务重组会计准则
2019 年 5 月 16 日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第 12 号——债务 重组>的通知》（财会【2019】9
号），对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019 年 1 月 1 日至该准则施行日 2019 年 6 月 17 日之间发生的债务重组，应根据该准则的规定 进行调整；2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需进行追溯调整。
③采用新的财务报表格式
2019 年 4 月 30 日，财政部发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式 的通知》（财会〔2019〕6 号）。“应收利息”仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息，基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中；“应付利息”仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中。2019 年 9 月 19 日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）。本公司 2019 年属于执行新金融工具准则，但未执行新收入准则和新租赁准则情形，资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报项目的变化，主要是执新金融工具准则导致的变化，在以下执行新金融工具准则中反映。财会〔2019〕6 号中还将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”、“应收账款”，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付账款”， 分别列示。
本公司根据财会[2019]6 号规定的财务报表格式编制 2019 年度财务报表，并采用追 溯调整法变更了相关财务报表列报。2018 年 12 月 31 日合并资产负债表相关列报调整影响如下：
| 原列报报表项目及金额 | 新列报报表项目及金额 | ||
| 应收票据及应收账款 | 228,742,486.88 | 应收票据 | |
| 应收账款 | 228,742,486.88 | ||
| 应付票据及应付账款 | 46,217,487.16 | 应付票据 | |
| 应付账款 | 46,217,487.16 | ||
④执行新金融工具准则
本公司于 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号— 金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》(以下简称“新金融工具准 则”，修订前的金融工具准则简称“原金融工具准则”)。
金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及 企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。 权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企 业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分 类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及未提用的贷款承诺和财务担保合同等。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原 先的已发生信用损失模型。
2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新
金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。
A．新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对本公司财务报表的影响：
| 报表项目 | 2018年12月31日 账面价值 | 2019年1月1日 账面价值 |
| 资产 | ||
| 可供出售金融资产 | 811,391,927.77 | |
| 其他权益工具投资 | 811,391,927.77 | |
| 股东权益 | ||
| 其中：其他综合收益 | -1,204,796,890.31 | |
| 未分配利润 | -1,204,796,890.31 |
对母公司资产负债表的影响
| 报表项目 | 2018年12月31日账面价值 | 2019年1月1日账面价值 |
| 资产 | ||
| 可供出售金融资产 | 643,177,649.54 | |
| 其他权益工具投资 | 643,177,649.54 | |
| 股东权益 | ||
| 其中：其他综合收益 | -1,204,796,890.31 | |
| 未分配利润 | -1,204,796,890.31 |
2019年1月1日首次采用新金融工具准则进行调整后，本公司增加未分配利润1,204,796,890.31元，减少其他综合收益1,204,796,890.31元。B. 新金融工具准则首次执行日，分类与计量改变对上述金融资产项目账面价值的影响：
（a）可供出售金融资产
| 项目 | 2018年12月31日 | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1日 |
| 账面价值 | 账面价值 |
| 可供出售金融资产 | 811,391,927.77 | |||
| 转出至其他权益工具投资 | 811,391,927.77 | 811,391,927.77 |
⑤其他会计政策变更
无。
（2）会计估计变更
无。
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。
2、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、6（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表
进行调整。公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：① 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；② 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③ 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④ 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、14（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币
兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益/所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。10、金融工具金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量：①对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；②对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。金融资产和金融负债的后续计量取决于其分类。
金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明持有目的是交易性的：①取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；②初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；③属于衍生工具，但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。
（1）债务工具
债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具。债务工具的分类和后续计量取决于本公司管理金融资产的业务模式，以及金融资产的合同现金流量特征。不能通过现金流量特征测试的，直接分类为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产；能够通过现金流量特征测试的，其分类取决于管理金融资产的业务模式，以及是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
①以摊余成本计量。本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产因终止确认产生的利得或损失以及因减值导致的损失直接计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产终止确认时，累计计入其他综合收益的公允价值变动将结转计入当期损益。此类金融资产列示为其他债权投资。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产或其他非流动金融资产。
（2）权益工具
权益工具是指从发行方角度分析符合权益工具定义的工具。权益工具投资以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产，但本公司管理层指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益除外。指定为以公允价值计量且其变动计入综合收益的，列示为其他权益工具投资，相关公允价值变动不得结转至当期损益，且该指定一经作出不得撤销。相关股利收入计入当期损益。其他权益工具投资不计提减值准备，终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。
（3）金融负债
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。满足以下条件之一时，金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：
①该项指定能够消除或显著减少会计错配；②根据正式书面文件载明的风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经作出，不得撤销。
指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动引起的公允价值的变动金额，计入其他综合收益；其他公允价值变动，计入当期损益。该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。
本公司其他金融负债主要包括短期借款、长期借款。对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
（4）金融资产和金融负债的终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移转入方；
③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
（5）金融工具的减值
本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的债务工具投资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的 信息，确认预期信用损失。
在每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进 行计量。
金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信 用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计 量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照 该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始 确认后并未显著增加，按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣 除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照 其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
（6）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
(7)金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行时，使用不可观察输入值。
11、应收票据
应收票据依据信用风险特征确定组合的依据及计量预期信用损失的方法 如下：
| 项目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 银行承兑汇票 | 信用风险较低的银行 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
12、应收账款
应收账款依据信用风险特征确定组合的依据及计量预期信用损失的方法 如下：
| 项目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 合并范围内关联方组合 | 本组合为风险较低应收关联方的应收款项 | 参考历史信用损失经验，结合当前状以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
| 账龄组合 | 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以 及对未来经济状况的预测，编制应收账款 账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 |
应收账款—以账龄为信用风险特征组合与整个存续期预期信用损失率对照表：
| 账龄 | 应收账款预期信用损失率(%) |
| 1年以内 | 5 |
| 1至2年 | 10 |
| 2至3年 | 30 |
| 3至4年 | 50 |
| 4至5年 | 70 |
| 5年以上 | 100 |
13、应收款项融资
14、其他应收款
其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
其他应收款—以账龄为信用风险特征组合与整个存续期预期信用损失率对照表：
| 项目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 合并范围内关联方的款项 | 本组合为风险较低应收关联方的应收款项 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
| 账龄组合 | 本组合以其他应收款 的账龄作为信用风险特征 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
其他应收账款—以账龄为信用风险特征组合与整个存续期预期信用损失率对照表：
| 账龄 | 其他应收账款预期信用损失率(%) |
| 1年以内 | 5 |
| 1至2年 | 10 |
| 2至3年 | 30 |
| 3至4年 | 50 |
| 4至5年 | 70 |
| 5年以上 | 100 |
15、存货
（1）存货的分类
存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品和发出商品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。
（3）存货跌价准备计提方法
公司于每年中期期末及期末对存货进行全面清查后，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货可变现净值的确认方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
（5）存货的盘存制度为永续盘存制。
（6）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物于领用时按一次性摊销法摊销。
16、合同资产
17、合同成本
18、持有待售资产
本公司将通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值，并同时满足以下两个条件的，划分为持有待售类别：(1)某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2) 本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。（有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。）本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日划分为持有待售类别。本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。持有待售的处置组以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产在
划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，本公司将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
19、债权投资
20、其他债权投资
21、长期应收款
22、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注三、10“金融工具”。共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益/在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的
费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注中所述的相关会计政策处理。其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的
其他所有者权益变动按比例结转当期损益。本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
23、投资性房地产
投资性房地产计量模式不适用
24、固定资产
（1）确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）折旧方法
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 40 | 5 | 2.375 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 6-10 | 5 | 15.83-9.50 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19.00 |
| 办公及其他设备 | 年限平均法 | 3-5 | 5 | 19.00-31.67 |
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。大修理费用本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
25、在建工程
本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
26、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
27、生物资产
28、油气资产
29、使用权资产
30、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现
方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别 使用寿命（年） 摊销方法土地使用权 50 直线法软件系统 5-10 直线法专利技术和非专利技术 10 直线法本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
（2）内部研究开发支出会计政策
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
31、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
32、长期待摊费用
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期间按直线法摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
33、合同负债
34、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
（3）辞退福利的会计处理方法
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
35、租赁负债
36、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
A、该义务是本公司承担的现时义务；B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；C、该义务的金额能够可靠地计量。在资产负债表日，预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
（1）亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。
（2）重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本公司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务
37、股份支付
（1）股份支付的种类
本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
①以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
②以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（2）权益工具公允价值的确定方法
本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
38、优先股、永续债等其他金融工具
（1）永续债和优先股等的区分
本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：
①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。
本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。
（2）永续债和优先股等的会计处理方法
归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注三、18“借款费用”）以外，均计入当期损益。归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。
39、收入
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
（1）销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工进度能够可靠地确定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（3）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）具体收入确认政策
1）产品销售
对于国内销售，公司将产品按照协议合同运至约定交货地点，由买方确认接收并验收合格后确认收入。对于出口销售，公司根据销售合同规定的贸易条款，将出口产品按照合同规定办理出口报关手续并装船后，或运至指定的交货地点后确认收入。对于上述销售，买方在确认接收后具有自行销售产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。2）教育运营服务公司主要通过与基础运营商（中国电信各省、市分公司）、社会渠道（区域代理商）合作的方式推广教育信息化服务业务。公司负责售前技术支持、软硬件设备投资和售后服务，基础运营商（中国电信各省、市分公司）和社会渠道（区域代理商）负责基础网络、业务管理及开拓、收费结算等支持。基础运营商（中国电信各省、市分公司）、社会渠道（区域代理商）与学生家长签署协议并收取相关服务费后，按照其与公司合作协议约定的结算方式与分成比例与公司进行结算与分成。因此，对教育运营服务业务，公司根据与基础运营商（中国电信各省、市分公司）、社会渠道（区域代理商）的合作协议约定，完成相应服务并收到运营商结算数据时，公司对结算数据进行核对后确认收入。3）教育系统集成业务对于教育系统集成业务，公司根据合同的约定，在系统集成中的外购软硬件产品和公司软件产品的主要风险和报酬已转移给买方，公司不再保留与之相联系的继续管理权和控制权，系统已按合同约定的条件安装调试、取得了买方的验收，相关成本能够可靠计量时确认收入。4）软件开发及技术服务业务软件开发：公司根据买方的实际需求进行定制、开发的软件产品，按签订的软件开发合同进行核算。开发项目在同一会计年度开始并完成的，在完成时确认收入；如果开发项目的开始和完成分属不同会计年度，在资产负债表日根据开发的完工程度确认收入。技术服务：技术服务包括公司向客户提供的与IT运维管理相关的技术支持、技术咨询、技术开发、系统维护、运营管理等服务内容。公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。5）非学历短期培训收入培训协议约定由公司负责推荐就业的，在培训期完成后，完成学员的推荐工作时一次性确认收入。培训协议未约定由公司负责推荐就业的，在培训期分期确认收入。
27、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。当本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到政府补助时，才能确认政府补助。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与资产相关的政府补助，采用总额法，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益；相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益，已确认的政府补助需要退回的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。与收益相关的政府补助，采用总额法，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
40、政府补助
27、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。当本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到政府补助时，才能确认政府补助。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与资产相关的政府补助，采用总额法，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益；相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益，已确认的政府补助需要退回的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。与收益相关的政府补助，采用总额法，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
41、递延所得税资产/递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。资产负债表日，对于递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
42、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
43、其他重要的会计政策和会计估计
终止经营，是指满足下列条件之一的已被本公司处置或划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；③该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。终止经营的会计处理方法参见本附注三、13“持有待售资产”相关描述。
44、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注 |
| 执行修订后的非货币性资产交换会计准则 | ||
| 执行修订后的债务重组会计准则 | ||
| 采用新的财务报表格式 | ||
| 执行新金融工具准则 |
①执行修订后的非货币性资产交换会计准则
2019 年 5 月 9 日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第 7 号——非货币 性资产交换>的通知》（财会【2019】8 号），对非货币性资产交换的确认、计量和披露作 出修订。2019 年 1 月 1 日至该准则施行日 2019 年 6 月 10日之间发生的非货币性资产交 换，应根据该准则的规定进行调整；2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。
②执行修订后的债务重组会计准则
2019 年 5 月 16 日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第 12 号——债务 重组>的通知》（财会【2019】9号），对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019 年 1 月 1 日至该准则施行日 2019 年 6 月 17 日之间发生的债务重组，应根据该准则的规定 进行调整；2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需进行追溯调整。
③采用新的财务报表格式
2019 年 4 月 30 日，财政部发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式 的通知》（财会〔2019〕6 号）。“应收利息”仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息，基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中；“应付利息”仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中。2019 年 9 月 19 日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）。本公司 2019 年属于执行新金融工具准则，但未执行新收入准则和新租赁准则情形，资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报项目的变化，主要是执新金融工具准则导致的变化，在以下执行新金融工具准则中反映。财会〔2019〕6 号中还将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”、“应收账款”，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付账款”， 分别列示。
本公司根据财会[2019]6 号规定的财务报表格式编制 2019 年度财务报表，并采用追 溯调整法变更了相关财务报表列报。2018 年 12 月 31 日合并资产负债表相关列报调整影响如下：
| 原列报报表项目及金额 | 新列报报表项目及金额 | ||
| 应收票据及应收账款 | 228,742,486.88 | 应收票据 | |
| 应收账款 | 228,742,486.88 | ||
| 应付票据及应付账款 | 46,217,487.16 | 应付票据 | |
| 应付账款 | 46,217,487.16 | ||
④执行新金融工具准则
本公司于 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号— 金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》(以下简称“新金融工具准 则”，修订前的金融工具准则简称“原金融工具准则”)。
金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及 企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。 权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企 业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分 类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及未提用的贷款承诺和财务担保合同等。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原 先的已发生信用损失模型。
2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。
A．新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对本公司财务报表的影响：
| 报表项目 | 2018年12月31日 账面价值 | 2019年1月1日 账面价值 |
| 资产 | ||
| 可供出售金融资产 | 811,391,927.77 | |
| 其他权益工具投资 | 811,391,927.77 | |
| 股东权益 | ||
| 其中：其他综合收益 | -1,204,796,890.31 | |
| 未分配利润 | -1,204,796,890.31 |
对母公司资产负债表的影响
| 报表项目 | 2018年12月31日账面价值 | 2019年1月1日账面价值 |
| 资产 | ||
| 可供出售金融资产 | 643,177,649.54 | |
| 其他权益工具投资 | 643,177,649.54 | |
| 股东权益 | ||
| 报表项目 | 2018年12月31日账面价值 | 2019年1月1日账面价值 |
| 股东权益 | ||
| 其中：其他综合收益 | -1,204,796,890.31 | |
| 未分配利润 | -1,204,796,890.31 |
2019年1月1日首次采用新金融工具准则进行调整后，本公司增加未分配利润1,204,796,890.31元，减少其他综合收益1,204,796,890.31元。
B. 新金融工具准则首次执行日，分类与计量改变对上述金融资产项目账面价值的影响：（a）可供出售金融资产
| 项目 | 2018年12月31日 | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1日 |
| 账面价值 | 账面价值 | |||
| 可供出售金融资产 | 811,391,927.777 |
| 转出至其他权益工具投资 | 811,391,927.77 | 811,391,927.77 |
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
（3）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
□ 适用 √ 不适用
（4）2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
□ 适用 √ 不适用
45、其他
六、税项
1、主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入 | 16%、11%、10%、6%、5%、3% |
| 城市维护建设税 | 实缴流转税税额 | 7% |
| 教育费附加 | 实缴流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 实缴流转税税额 | 2% |
| 房产税 | 按照房产原值的70%（或租金收入）为纳税基准 | 1.20% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 广东文化长城集团股份有限公司 | 15% |
| 潮州市长城世家贸易有限公司 | 25% |
| 潮州市长城世家瓷业有限公司 | 25% |
| 潮州市润潮陶瓷有限公司 | 25% |
| 深圳万城投资管理有限公司 | 25% |
| 河南长城绿色瓷艺科技有限公司 | 25% |
| 深圳长城世家商贸有限公司 | 25% |
| 郑州长城世家商贸有限公司 | 25% |
| 深圳市世家会艺术品投资有限公司 | 25% |
| 潮州市万泉瓷业有限公司 | 10% |
| 潮州市三江陶瓷原料有限公司 | 25% |
| 广州长城世家投资有限公司 | 25% |
| 河南智游臻龙教育科技有限公司 | 15% |
| 郑州智游联动教育咨询有限公司 | 10% |
| 南京巅峰数据服务有限公司 | 10% |
| 霍尔果斯臻龙教育科技有限公司 | 0% |
| 山西智游臻龙互联网科技有限公司 | 10% |
| 南京欧米伽网络科技有限公司 | 10% |
| 郑州智游爱峰科技有限公司 | 15% |
| 厦门爱峰沐川科技有限公司 | 10% |
| 湖北智游臻龙教育科技有限公司 | 10% |
| 河北臻龙科技有限公司 | 10% |
| 北京京师智游教育科技有限公司 | 10% |
| 郑州市智游职业培训学校 | 25% |
2、税收优惠
1）增值税根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。2）企业所得税
A小型微利企业根据财税〔2018〕77号文件，自2018年1月1日至2020年12月31日，符合条件的小型微利企业，无论采取查账征收方式还是核定征收方式，其年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的，均可以享受所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。
B高新技术企业据企业所得税法及实施条例的规定，自获得高新技术企业认定资格当年起，企业所得税减按15%的优惠税率征收。本期符合高新技术企业税收优惠政策的公司包括：
| 纳税主体名称 | 《高新技术企业证书》证书编号 | 颁发日期 | 减免期限 |
| 广东文化长城集团股份有限公司 | GR201844004266 | 2018年11月28日 | 2018年度至2020年度 |
| 河南智游臻龙教育科技有限公司 | GR201641000058 | 2016年12月1日 | 2016年度至2018年度 |
| 郑州智游爱峰科技有限公司 | GR201641000319 | 2016年12月1日 | 2016年度至2018年度 |
注：根据2019年3月1日科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于广东省2018年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2019]85号），公司通过了高新技术企业的复审，资格有效期3年。
C新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策根据财政部国家税务总局《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），自2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
霍尔果斯臻龙教育科技有限公司自2017年取得第一笔生产经营收入，2017年度至2020年度期间享受0%的企业所得税优惠税率。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 795,364.08 | 393,983.83 |
| 银行存款 | 30,984,396.64 | 42,721,406.79 |
| 其他货币资金 | 4,188,942.17 | 5,904,366.45 |
| 合计 | 35,968,702.89 | 49,019,757.07 |
其他说明期末、期初其他货币资金系履约保证金、受限制资金和定期存款。
2、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 144,811,315.77 | 45.83% | 84,597,250.03 | 58.42% | 60,214,065.74 | 20,493,693.57 | 8.12% | 6,148,108.07 | 30.00% | 14,345,585.50 |
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 171,180,940.38 | 54.17% | 13,883,853.79 | 8.11% | 157,297,086.59 | 232,026,327.74 | 91.88% | 17,629,426.36 | 7.60% | 214,396,901.38 |
| 其中： | ||||||||||
| 合计 | 315,992,256.15 | 100.00% | 98,481,103.82 | 31.17% | 217,511,152.33 | 252,520,021.31 | 100.00% | 23,777,534.43 | 9.42% | 228,742,486.88 |
按单项计提坏账准备：84,597,250.03
单位： 元
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 帮帮培训费 | 9,403,976.29 | 2,821,192.89 | 30.00% | 按预计可收回金额计提坏账准备 |
| 海外应收账款组合1 | 107,262,564.69 | 53,631,282.35 | 50.00% | 逾期1年以上，受海外疫情影响，基于谨慎性原则，计提50%坏账准备 |
| 海外应收账款组合2 | 28,144,774.79 | 28,144,774.79 | 100.00% | 逾期2年以上，受海外疫情影响，基于谨慎性原则，全部计提坏账 |
| 合计 | 144,811,315.77 | 84,597,250.03 | -- | -- |
按单项计提坏账准备：
单位： 元
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
按组合计提坏账准备：13,883,853.79
单位： 元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 156,789,462.65 | 7,839,473.13 | 5.00% |
| 1至 2年 | 6,545,841.88 | 654,584.19 | 10.00% |
| 2至 3年 | 3,339,150.30 | 1,001,745.09 | 30.00% |
| 3至 4年 | 93,637.12 | 46,818.56 | 50.00% |
| 4至 5年 | 238,718.70 | 167,103.09 | 70.00% |
| 5年以上 | 4,174,129.73 | 4,174,129.73 | 100.00% |
| 合计 | 171,180,940.38 | 13,883,853.79 | -- |
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：
单位： 元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
| 账龄 | 账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 166,193,438.94 |
| 1至2年 | 113,808,406.57 |
| 2至3年 | 31,285,845.40 |
| 3年以上 | 4,704,565.24 |
| 3至4年 | 252,280.41 |
| 4至5年 | 238,718.70 |
| 5年以上 | 4,213,566.13 |
| 合计 | 315,992,256.15 |
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 应收账款坏账准备 | 23,777,534.43 | 74,703,569.39 | 98,481,103.82 | |||
| 合计 | 23,777,534.43 | 74,703,569.39 | 98,481,103.82 | |||
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 收回方式 |
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
| 项目 | 核销金额 |
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位： 元
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 占应收账款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 客户1 | 6,248,512.07 | 1.98% | 411,893.25 |
| 客户2 | 5,702,881.21 | 1.80% | 285,144.06 |
| 客户3 | 5,243,903.35 | 1.66% | 1,841,342.11 |
| 客户4 | 4,576,567.67 | 1.45% | 3,828,849.93 |
| 客户5 | 4,121,215.09 | 1.30% | 206,060.75 |
| 合计 | 25,893,079.39 | 8.19% |
3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 6,307,822.98 | 98.97% | 22,064,912.61 | 93.35% |
| 1至2年 | 65,460.64 | 1.03% | 1,129,450.55 | 4.77% |
| 2至3年 | 436,739.63 | 1.85% | ||
| 3年以上 | 6,376.00 | 0.03% | ||
| 合计 | 6,373,283.62 | -- | 23,637,478.79 | -- |
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
| 供应商 | 期末金额 | 占预付账款总额的比例 | 未结算原因 |
| 供应商1 | 2,000,000.00 | 31.38% | 货物未交付 |
| 供应商2 | 1,000,000.00 | 15.69% | 货物未交付 |
| 供应商3 | 350,000.00 | 5.49% | 货物未交付 |
| 供应商4 | 264,322.00 | 4.15% | 货物未交付 |
| 供应商5 | 150,000.00 | 2.35% | 货物未交付 |
| 合计 | 3,764,322.00 | 59.06% |
其他说明：
4、其他应收款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | 360,717.23 | 249,967.47 |
| 应收股利 | 16,800,000.00 | |
| 其他应收款 | 188,454,891.62 | 186,227,063.29 |
| 合计 | 188,815,608.85 | 203,277,030.76 |
（1）应收利息
1）应收利息分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 定期存款 | 360,717.23 | 249,967.47 |
| 合计 | 360,717.23 | 249,967.47 |
2）重要逾期利息
单位： 元
| 借款单位 | 期末余额 | 逾期时间 | 逾期原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
其他说明：
3）坏账准备计提情况
□ 适用 √ 不适用
（2）应收股利
1）应收股利分类
单位： 元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 期初余额 |
| 广东联汛教育科技有限公司 | 16,800,000.00 | |
| 合计 | 16,800,000.00 |
2）重要的账龄超过1年的应收股利
单位： 元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 账龄 | 未收回的原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
| 广东联汛教育科技有限公司 | 42,000,000.00 | 1-2年 | 子公司失控 | 回收的可能性 |
| 合计 | 42,000,000.00 | -- | -- | -- |
3）坏账准备计提情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2019年1月1日余额 | 25,200,000.00 | 25,200,000.00 | ||
| 2019年1月1日余额在本期 | —— | —— | —— | —— |
| --转入第三阶段 | -25,200,000.00 | 25,200,000.00 | ||
| 本期计提 | 16,800,000.00 | 16,800,000.00 | ||
| 2019年12月31日余额 | 42,000,000.00 | 42,000,000.00 |
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
（3）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 按单项计提坏账准备的其他应收款 | 314,351,915.37 | 434,281,399.71 |
| 按组合计提坏账准备的其他应收款 | 33,401,075.94 | 13,323,754.76 |
| 合计 | 347,752,991.31 | 447,605,154.47 |
2）坏账准备计提情况
单位： 元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) |
| 2019年1月1日余额 | 809,251.35 | 260,568,839.83 | 261,378,091.18 | |
| 2019年1月1日余额在本期 | —— | —— | —— | —— |
| 本期计提 | 1,192,890.66 | 1,192,890.66 | ||
| 本期转回 | 103,392,882.14 | 103,392,882.14 | ||
| 2019年12月31日余额 | 2,002,142.01 | 157,175,957.69 | 159,178,099.70 |
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
√ 适用 □ 不适用
| 单位名称 | 转回金额 | 方式 |
| 潮州市名源陶瓷有限公司 | 114,928,728.47 | 现金还款 |
| 潮州市源发陶瓷有限公司 | 3,652,641.46 | 现金还款 |
| 潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂 | 1,348,114.41 | 现金还款 |
| 合 计 | 119,929,484.34 |
按账龄披露
单位： 元
| 账龄 | 账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 25,313,856.28 |
| 1至2年 | 322,326,273.01 |
| 2至3年 | 25,907.93 |
| 3年以上 | 86,954.09 |
| 3至4年 | 59,144.09 |
| 4至5年 | 20,470.00 |
| 5年以上 | 7,340.00 |
| 合计 | 347,752,991.31 |
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：
单位： 元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 转回或收回金额 | 收回方式 |
4）本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
| 项目 | 核销金额 |
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
| 单位名称 | 其他应收款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
其他应收款核销说明：
5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
5、存货
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
（1）存货分类
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求按性质分类：
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | |
按下列格式披露“开发成本”主要项目及其利息资本化情况：
单位： 元
| 项目名称 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 预计总投资 | 期初余额 | 本期转入开发产品 | 本期其他减少金额 | 本期（开发成本）增加 | 期末余额 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 资金来源 |
按下列格式项目披露“开发产品”主要项目信息：
单位： 元
| 项目名称 | 竣工时间 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 |
按下列格式分项目披露“分期收款开发产品”、“出租开发产品”、“周转房”：
单位： 元
| 项目名称 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备
按下列格式披露存货跌价准备金计提情况：
按性质分类：
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | 备注 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | ||||
按主要项目分类：
单位： 元
| 项目名称 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | 备注 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | ||||
（3）存货期末余额中利息资本化率的情况
（4）存货受限情况
按项目披露受限存货情况：
单位： 元
| 项目名称 | 期初余额 | 期末余额 | 受限原因 |
（5）存货分类
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求按性质分类：
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
按下列格式披露“开发成本”主要项目及其利息资本化情况：
单位： 元
| 项目名称 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 预计总投资 | 期初余额 | 本期转入开发产品 | 本期其他减少金额 | 本期（开发成本）增加 | 期末余额 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 资金来源 |
按下列格式项目披露“开发产品”主要项目信息：
单位： 元
| 项目名称 | 竣工时间 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 利息资本化累计 | 其中：本期利息 |
| 金额 | 资本化金额 |
按下列格式分项目披露“分期收款开发产品”、“出租开发产品”、“周转房”：
单位： 元
| 项目名称 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
（6）存货跌价准备
按下列格式披露存货跌价准备金计提情况：
按性质分类：
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | 备注 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | ||||
按主要项目分类：
单位： 元
| 项目名称 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | 备注 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | ||||
（7）存货期末余额中利息资本化率的情况
（8）存货受限情况
按项目披露受限存货情况：
单位： 元
| 项目名称 | 期初余额 | 期末余额 | 受限原因 |
（9）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位：
| 项目 | 金额 |
其他说明：
（10）存货分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 687,476.59 | 618,728.93 | 68,747.66 | 1,822,896.13 | 1,822,896.13 | |
| 在产品 | 10,895,048.40 | 10,895,048.40 | 16,253,658.98 | 16,253,658.98 | ||
| 库存商品 | 43,287,732.33 | 38,958,959.10 | 4,328,773.23 | 63,033,875.80 | 11,257,571.79 | 51,776,304.01 |
| 周转材料 | 3,547,926.87 | 3,547,926.87 | 241,481.04 | 241,481.04 | ||
| 发出商品 | 22,835,429.12 | 4,677,023.26 | 18,158,405.86 | 3,906,226.78 | 3,297,869.48 | 608,357.30 |
| 合计 | 81,253,613.31 | 44,254,711.29 | 36,998,902.02 | 85,258,138.73 | 14,555,441.27 | 70,702,697.46 |
（11）存货跌价准备和合同履约成本减值准备
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 618,728.93 | 618,728.93 | ||||
| 库存商品 | 11,257,571.79 | 27,701,387.31 | 38,958,959.10 | |||
| 发出商品 | 3,297,869.48 | 1,379,153.78 | 4,677,023.26 | |||
| 合计 | 14,555,441.27 | 29,699,270.02 | 44,254,711.29 | |||
（12）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（13）合同履约成本本期摊销金额的说明
（14）存货分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 687,476.59 | 618,728.93 | 68,747.66 | 1,822,896.13 | 1,822,896.13 | |
| 在产品 | 10,895,048.40 | 10,895,048.40 | 16,253,658.98 | 16,253,658.98 | ||
| 库存商品 | 43,287,732.33 | 38,958,959.10 | 4,328,773.23 | 63,033,875.80 | 11,257,571.79 | 51,776,304.01 |
| 周转材料 | 3,547,926.87 | 3,547,926.87 | 241,481.04 | 241,481.04 | ||
| 发出商品 | 22,835,429.12 | 4,677,023.26 | 18,158,405.86 | 3,906,226.78 | 3,297,869.48 | 608,357.30 |
| 合计 | 81,253,613.31 | 44,254,711.29 | 36,998,902.02 | 85,258,138.73 | 14,555,441.27 | 70,702,697.46 |
（15）存货跌价准备
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 618,728.93 | 618,728.93 | ||||
| 库存商品 | 11,257,571.79 | 27,701,387.31 | 38,958,959.10 | |||
| 发出商品 | 3,297,869.48 | 1,379,153.78 | 4,677,023.26 | |||
| 合计 | 14,555,441.27 | 29,699,270.02 | 44,254,711.29 |
（16）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（17）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位： 元
| 项目 | 金额 |
其他说明：
6、持有待售资产
单位： 元
| 项目 | 期末账面余额 | 减值准备 | 期末账面价值 | 公允价值 | 预计处置费用 | 预计处置时间 |
| 河南绿色长城瓷艺有限公司 | 167,104,693.98 | 69,164,669.28 | 97,940,024.70 | 97,940,024.70 | 2020年01月31日 | |
| 合计 | 167,104,693.98 | 69,164,669.28 | 97,940,024.70 | 97,940,024.70 | -- |
其他说明：
7、其他流动资产
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 待抵扣进项税 | 3,811,192.83 | 4,425,130.12 |
| 预缴所得税 | 17,144.11 | |
| 理财产品 | 1,000,000.00 | |
| 预缴增值税 | 61,378.09 | |
| 合计 | 3,811,192.83 | 5,503,652.32 |
其他说明：
8、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 折现率区间 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 分期收款提供劳务 | 16,839,873.27 | 1,904,815.27 | 14,935,058.00 | 9,951,816.73 | 934,710.27 | 9,017,106.46 | 4.75% |
| 合计 | 16,839,873.27 | 1,904,815.27 | 14,935,058.00 | 9,951,816.73 | 934,710.27 | 9,017,106.46 | -- |
坏账准备减值情况
单位： 元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2019年1月1日余额 | 934,710.27 | 934,710.27 | ||
| 2019年1月1日余额在本期 | —— | —— | —— | —— |
| 本期计提 | 970,105.00 | 970,105.00 | ||
| 2019年12月31日余额 | 1,904,815.27 | 1,904,815.27 |
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
9、长期股权投资
单位： 元
| 被投资单位 | 期初余额(账面价值) | 本期增减变动 | 期末余额(账面价值) | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 潮州民营投资股份有限公司 | 61,005,848.81 | 858,688.39 | 61,864,537.20 | ||||||||
| 宜兴市金鱼陶瓷有限公司 | |||||||||||
| 新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙） | |||||||||||
| 小计 | 61,005,848.81 | 858,688.39 | 61,864,537.20 | ||||||||
| 合计 | 61,005,848.81 | 858,688.39 | 61,864,537.20 |
其他说明长期股权投资减值准备
| 被投资单位名称 | 2019.01.01 | 本期增加 | 本期减少 | 2019.12.31 |
| 宜兴市金鱼陶瓷有限公司 | 53,690,622.83 | 53,690,622.83 | ||
| 新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙） | 95,562,778.06 | 95,562,778.06 | ||
| 合 计 | 149,253,400.89 | 149,253,400.89 |
10、其他权益工具投资
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 深圳市英盛网络教育科技有限公司 | ||
| 北京翡翠教育科技集团有限公司 | 630,177,649.54 | |
| 广东联汛教育科技有限公司 | 168,114,278.23 | |
| 四川格智网络科技有限公司 | 100,000.00 | |
| 广州民营投资股份有限公司 | 876,519.11 | |
| 合计 | 799,268,446.88 |
分项披露本期非交易性权益工具投资
单位： 元
| 项目名称 | 确认的股利收入 | 累计利得 | 累计损失 | 其他综合收益转入留存收益的金额 | 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因 | 其他综合收益转入留存收益的原因 |
其他说明：
注：公司持有股权且不仅以收取合同现金流量为目标，因此指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
11、固定资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 216,402,858.18 | 229,930,711.25 |
| 合计 | 216,402,858.18 | 229,930,711.25 |
（1）固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 办公设备 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.期初余额 | 261,795,810.91 | 48,765,800.18 | 10,012,171.76 | 18,302,014.76 | 338,875,797.61 |
| 2.本期增加金额 | 205,381.00 | 1,955,176.70 | 331,528.41 | 695,432.67 | 3,187,518.78 |
| （1）购置 | 205,381.00 | 1,955,176.70 | 331,528.41 | 695,432.67 | 3,187,518.78 |
| （2）在建工程转入 | |||||
| （3）企业合并增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | 3,092,925.35 | 605,965.67 | 4,745,545.52 | 128,221.50 | 8,572,658.04 |
| （1）处置或报废 | 605,965.67 | 4,745,545.52 | 128,221.50 | 5,479,732.69 | |
| （2）合并范围变化导致减少 | 3,092,925.35 | 3,092,925.35 | |||
| 4.期末余额 | 258,908,266.56 | 50,115,011.21 | 5,598,154.65 | 18,869,225.93 | 333,490,658.35 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.期初余额 | 56,501,803.69 | 31,971,644.41 | 6,929,452.51 | 13,542,185.75 | 108,945,086.36 |
| 2.本期增加金额 | 6,207,449.86 | 4,733,770.03 | 406,243.26 | 1,315,972.23 | 12,663,435.38 |
| （1）计提 | 6,207,449.86 | 4,733,770.03 | 406,243.26 | 1,315,972.23 | 12,663,435.38 |
| 3.本期减少金额 | 266,661.77 | 553,890.28 | 3,690,149.18 | 10,020.34 | 4,520,721.57 |
| （1）处置或报废 | 553,890.28 | 3,690,149.18 | 10,020.34 | 4,254,059.80 | |
| （2）其他转出 | 266,661.77 | 266,661.77 | |||
| 4.期末余额 | 62,442,591.78 | 36,131,162.17 | 3,645,546.59 | 14,848,137.64 | 117,087,800.17 |
| 三、减值准备 |
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报废 | |||||
| 4.期末余额 | |||||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 196,465,674.78 | 13,983,849.04 | 1,952,608.06 | 4,021,088.29 | 216,402,858.18 |
| 2.期初账面价值 | 205,294,007.22 | 16,794,155.77 | 3,082,719.25 | 4,759,829.01 | 229,930,711.25 |
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 备注 |
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位： 元
| 项目 | 期末账面价值 |
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
| 房屋及建筑物 | 77,653,427.35 | 正在办理 |
其他说明
（6）固定资产清理
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
其他说明
12、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 应用软件 | 商标权及其他 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||||
| 1.期初余额 | 306,649,655.40 | 30,000.00 | 10,277,062.79 | 926,650.00 | 317,883,368.19 | |
| 2.本期增加金额 | ||||||
| （1）购置 | ||||||
| （2）内部研发 | ||||||
| （3）企业合并增加 | ||||||
| 3.本期减少金额 | 171,981,196.36 | 171,981,196.36 | ||||
| （1）处置 | ||||||
| （2）其他转出 | 171,981,196.36 | 171,981,196.36 | ||||
| 4.期末余额 | 134,668,459.04 | 30,000.00 | 10,277,062.79 | 926,650.00 | 145,902,171.83 | |
| 二、累计摊销 | ||||||
| 1.期初余额 | 33,166,106.30 | 30,000.00 | 8,512,334.33 | 924,006.28 | 42,632,446.91 | |
| 2.本期增加金额 | 2,219,635.20 | 191,224.44 | 2,643.72 | 2,413,503.36 | ||
| （1）计提 | 2,219,635.20 | 191,224.44 | 2,643.72 | 2,413,503.36 | ||
| 3.本期减少金额 | 27,419,594.62 | 27,419,594.62 | ||||
| （1）处置 | ||||||
| （2）其他转出 | 27,419,594.62 | 27,419,594.62 | ||||
| 4.期末余额 | 7,966,146.88 | 30,000.00 | 8,703,558.77 | 926,650.00 | 17,626,355.65 | |
| 三、减值准备 | ||||||
| 1.期初余额 | ||||||
| 2.本期增加 |
| 金额 | ||||||
| （1）计提 | ||||||
| 3.本期减少金额 | ||||||
| （1）处置 | ||||||
| 4.期末余额 | ||||||
| 四、账面价值 | ||||||
| 1.期末账面价值 | 126,702,312.16 | 1,573,504.02 | 128,275,816.18 | |||
| 2.期初账面价值 | 273,483,549.10 | 1,764,728.46 | 2,643.72 | 275,250,921.28 |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位： 元
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
其他说明：
13、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成的 | 处置 | |||||
| 河南智游臻龙教育科技有限公司 | 263,920,062.99 | 263,920,062.99 | ||||
| 合计 | 263,920,062.99 | 263,920,062.99 | ||||
（2）商誉减值准备
单位： 元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 计提 | 处置 | |||||
| 河南智游臻龙教育科技有限公司 | 29,814,162.99 | 29,814,162.99 | ||||
| 合计 | 29,814,162.99 | 29,814,162.99 |
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
| 公司名称 | 主要构成 | 确定方法 | 本期是否发生变动 |
| 河南智游臻龙教育科技有限公司 | 相关的长期资产（包括固定资产、无形资产、长期待摊费用）及商誉 | 商誉所在的资产组可以带来独立的现金流 | 否 |
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：
商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法1）可回收金额的确定方法根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。2）重要的假设
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②公司作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。公司经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
③假设产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
④有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
⑤无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对公司拟造成重大不利影响。
3）关键参数
| 公司名称 | 预测期 | 预测期营业收入增长率 | 稳定期增长率 | 折现率（加权平均资本成本WACC） |
| 河南智游臻龙教育科技有限公司 | 2020-2024年， 后续为稳定期 | 2020-2024 年的增长率分别为 -10.19%、27.95%、7.00%、6.00%、5.00% | 持平 | 15.22% |
商誉减值测试的影响
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 河南智游臻龙教育科技有限公司 |
| 商誉账面余额① | 263,920,062.99 |
| 商誉减值准备余额② | |
| 商誉的账面价值③=①-② | 263,920,062.99 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ | 263,920,062.99 |
| 资产组的账面价值⑥ | 14,240,800.00 |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ | 278,160,862.99 |
| 资产组预计未来现金流的现值 | 234,105,900.00 |
| 商誉减值损失 | 29,814,162.99 |
| 资产组减值损失 | |
| 结论 | 商誉减值 |
其他说明
14、长期待摊费用
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 骨质瓷工程装修 | 95,333.17 | 95,333.17 | |||
| 智游课室装修费 | 5,731,815.92 | 500,000.05 | 1,592,861.54 | 4,638,954.43 | |
| 合计 | 5,827,149.09 | 500,000.05 | 1,688,194.71 | 4,638,954.43 |
其他说明
15、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 7,543,285.75 | 1,263,685.99 | 7,442,395.06 | 1,253,657.96 |
| 合计 | 7,543,285.75 | 1,263,685.99 | 7,442,395.06 | 1,253,657.96 |
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
| 项目 | 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | 递延所得税资产和负债期初互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 |
| 递延所得税资产 | 1,263,685.99 |
（4）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣亏损 | 183,865,494.29 | 149,590,906.65 |
| 资产减值准备 | 1,790,470,748.97 | 1,671,518,963.77 |
| 合计 | 1,974,336,243.26 | 1,821,109,870.42 |
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2019年度 | 18,463,430.17 | ||
| 2020年度 | 21,571,737.91 | 21,571,737.91 | |
| 2021年度 | 32,669,541.81 | 32,669,541.81 | |
| 2022年度 | 44,880,670.47 | 44,880,670.47 | |
| 2023年度 | 32,005,526.29 | 32,005,526.29 | |
| 2024年度 | 52,738,017.81 | ||
| 合计 | 183,865,494.29 | 149,590,906.65 | -- |
其他说明：
16、其他非流动资产
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 晨星计划收益权 | 1,000,000.00 | |
| 合计 | 1,000,000.00 |
其他说明：
17、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 质押借款 | 5,018,654.99 | 4,965,000.00 |
| 保证借款 | 299,048,943.15 | 229,000,000.00 |
| 信用借款 | 67,000,000.00 | 70,000,000.00 |
| 合计 | 371,067,598.14 | 303,965,000.00 |
短期借款分类的说明：
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为25,000,000.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位： 元
| 借款单位 | 期末余额 | 借款利率 | 逾期时间 | 逾期利率 |
其他说明：
18、应付账款
（1）应付账款列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付采购货款 | 44,641,324.72 | 46,217,487.16 |
| 合计 | 44,641,324.72 | 46,217,487.16 |
（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
其他说明：
报告期末不存在账龄超过1年的重要应付账款
19、预收款项
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
（1）预收款项列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预收销售款 | 7,675,100.40 | 7,926,868.52 |
| 合计 | 7,675,100.40 | 7,926,868.52 |
（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位： 元
| 项目 | 金额 |
其他说明：
无账龄超过1年的重要预收款项。
20、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 6,314,954.12 | 54,017,485.24 | 54,559,924.00 | 5,772,515.36 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 8,956.02 | 3,375,798.43 | 3,382,694.85 | 2,059.60 |
| 合计 | 6,323,910.14 | 57,393,283.67 | 57,942,618.85 | 5,774,574.96 |
（2）短期薪酬列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 6,313,310.43 | 50,045,001.64 | 50,586,406.55 | 5,771,905.52 |
| 2、职工福利费 | 1,723,042.66 | 1,723,042.66 | ||
| 3、社会保险费 | 1,643.69 | 1,546,489.27 | 1,547,523.12 | 609.84 |
| 其中：医疗保险费 | 1,461.82 | 1,408,881.78 | 1,410,343.60 | |
| 工伤保险费 | 51.92 | 21,816.02 | 21,258.10 | 609.84 |
| 生育保险费 | 129.95 | 115,791.47 | 115,921.42 | |
| 4、住房公积金 | 645,280.65 | 645,280.65 |
| 5、工会经费和职工教育经费 | 57,671.02 | 57,671.02 | ||
| 合计 | 6,314,954.12 | 54,017,485.24 | 54,559,924.00 | 5,772,515.36 |
（3）设定提存计划列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 7,797.94 | 3,264,030.25 | 3,269,849.80 | 2,059.60 |
| 2、失业保险费 | 1,158.08 | 111,768.18 | 112,845.05 | |
| 合计 | 8,956.02 | 3,375,798.43 | 3,382,694.85 | 2,059.60 |
其他说明：
21、应交税费
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 181,134.63 | 381,770.96 |
| 企业所得税 | 1,238,173.99 | 2,520,976.47 |
| 个人所得税 | 227,837.92 | 45,599.14 |
| 城市维护建设税 | 25,663.73 | 28,812.94 |
| 教育费附加 | 11,000.66 | 12,673.53 |
| 地方教育费附加 | 7,333.77 | 8,041.25 |
| 土地使用税 | 6,376,447.79 | |
| 印花税 | 4,808.50 | 2,809.49 |
| 契税 | 2,563,708.80 | 2,563,708.80 |
| 合计 | 4,259,662.00 | 11,940,840.37 |
其他说明：
22、其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付利息 | 3,570,803.42 | 18,914,661.68 |
| 其他应付款 | 826,597,040.33 | 797,734,689.19 |
| 合计 | 830,167,843.75 | 816,649,350.87 |
（1）应付利息
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 企业债券利息 | 18,747,534.25 | |
| 逾期利息 | 3,570,803.42 | 167,127.43 |
| 合计 | 3,570,803.42 | 18,914,661.68 |
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位： 元
| 借款单位 | 逾期金额 | 逾期原因 |
其他说明：
（2）应付股利
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
（3）其他应付款
1）按款项性质列示其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 往来款 | 203,551,975.26 | 165,890,522.60 |
| 押金及保证金 | 161,096.22 | 229,423.16 |
| 预提费用 | 601,970.06 | |
| 应付股权收购款 | 619,629,539.97 | 630,177,649.54 |
| 其他 | 254,428.88 | 835,123.83 |
| 违约金 | 3,000,000.00 | |
| 合计 | 826,597,040.33 | 797,734,689.19 |
2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
其他说明
23、持有待售负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 转让河南长城绿色瓷艺有限公司 | 3,542,470.99 | |
| 合计 | 3,542,470.99 |
其他说明：
24、一年内到期的非流动负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一年内到期的长期借款 | 80,000,000.00 | |
| 一年内到期的应付债券 | 288,896,697.04 | 19,858,749.62 |
| 一年内到期的长期应付款 | 84,469,981.11 | 33,000,000.00 |
| 一年内到期的长期应付职工薪酬 | 2,469,981.11 | |
| 合计 | 373,366,678.15 | 135,328,730.73 |
其他说明：
25、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 保证借款 | 72,500,000.00 | 80,000,000.00 |
| 合计 | 72,500,000.00 | 80,000,000.00 |
长期借款分类的说明：
| 银行名称 | 借款类型 | 年末余额 | 借款利率 | 起息日 | 到期日 | 保证人/质押物 |
| 浦发银行深圳分行 | 保证借款 | 72,500,000.00 | 6.18% | 2016/12/1 | 2019/12/1 | 保证人：吴淡珠、蔡廷祥 |
| 合计 | 72,500,000.00 |
（3）报告期末已经逾期未偿还的银行借款余额为72,500,000.00元
其他说明，包括利率区间：
26、应付债券
（1）应付债券
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 公司债券 | 288,896,697.04 | 347,528,118.30 |
| 减：一年到期的应付债券 | -288,896,697.04 | -19,858,749.62 |
| 合计 | 327,669,368.68 |
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位： 元
| 债券名称 | 面值 | 发行日期 | 债券期限 | 发行金额 | 期初余额 | 本期发行 | 按面值计提利息 | 溢折价摊销 | 本期偿还 | 减：一年内到期部分 | 期末余额 |
| 公司债券 | 350,000,000.00 | 2017/1/23 | 3年 | 350,000,000.00 | 347,528,118.30 | 18,896,597.04 | 2,471,881.70 | 79,999,900.00 | -288,896,697.04 | 0.00 | |
| 合计 | -- | -- | -- |
27、长期应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 长期应付款 | 64,000,000.00 | |
| 合计 | 64,000,000.00 |
（1）按款项性质列示长期应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付河南智游臻龙教育科技有限公司股权收购款 | 84,469,981.11 | 97,000,000.00 |
| 减：一年内到期的长期应付款 | -84,469,981.11 | -33,000,000.00 |
| 64,000,000.00 |
其他说明：
（2）专项应付款
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
其他说明：
28、股本
单位：元
| 期初余额 | 本次变动增减（+、-） | 期末余额 | |||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 481,056,870.00 | 481,056,870.00 | |||||
其他说明：
29、资本公积
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 1,348,540,585.60 | 1,348,540,585.60 | ||
| 合计 | 1,348,540,585.60 | 1,348,540,585.60 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
30、其他综合收益
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期发生额 | 期末余额 | |||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 一、不能重分类进损益的其他综合收益 | -1,204,796,890.31 | -12,123,480.89 | -12,123,480.89 | -1,216,920,371.20 | ||||
| 其他权益工具投资公允价值变动 | -1,204,796,890.31 | -12,123,480.89 | -12,123,480.89 | -1,216,920,371.20 | ||||
| 其他综合收益合计 | -1,204,796,890.31 | -12,123,480.89 | -12,123,480.89 | -1,216,920,371.20 | ||||
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
31、盈余公积
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 33,481,335.68 | 33,481,335.68 | ||
| 合计 | 33,481,335.68 | 33,481,335.68 |
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
32、未分配利润
单位： 元
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | -1,343,582,501.35 | |
| 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） | 1,204,796,890.31 | |
| 调整后期初未分配利润 | -138,785,611.04 | |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | -172,861,018.88 | |
| 期末未分配利润 | -311,246,629.92 |
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。
33、营业收入和营业成本
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 265,261,282.99 | 141,548,746.30 | 368,014,858.86 | 194,181,519.39 |
| 其他业务 | 6,075,070.21 | 4,228,674.72 | 8,910,363.97 | 7,960,613.64 |
| 合计 | 271,336,353.20 | 145,777,421.02 | 376,925,222.83 | 202,142,133.03 |
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
其他说明主营业务收入及成本（分产品）列示如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 陶瓷类产品 | 160,797,162.55 | 117,312,117.63 | 248,501,367.65 | 168,464,737.91 |
| 教育培训 | 66,894,053.18 | 16,388,614.80 | 97,836,635.16 | 19,167,599.67 |
| 软件开发和技术服务 | 34,955,049.25 | 5,622,088.08 | 14,466,877.96 | 3,228,958.92 |
| 电子产品销售 | 2,615,018.01 | 2,225,925.79 | 7,209,978.09 | 3,320,222.9 |
| 合计 | 265,281,597.52 | 141,548,746.30 | 368,014,858.86 | 194,181,519.39 |
34、税金及附加
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 419,396.31 | 1,344,199.54 |
| 教育费附加 | 178,105.03 | 577,207.99 |
| 房产税 | 404,827.13 | 1,119,250.54 |
| 土地使用税 | 406,547.04 | 3,308,281.68 |
| 车船使用税 | 6,420.00 | 3,720.00 |
| 印花税 | 91,689.41 | 166,288.56 |
| 地方教育附加 | 116,721.65 | 390,225.17 |
| 环境保护税 | 61,232.04 | |
| 其他 | 15,415.10 | 45,924.03 |
| 合计 | 1,700,353.71 | 6,955,097.51 |
其他说明：
35、销售费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬费用 | 11,219,963.35 | 16,932,765.43 |
| 租赁费和物业管理水电费 | 6,881,092.74 | 6,584,534.79 |
| 折旧与摊销 | 168,085.81 | 774,686.43 |
| 运输费 | 2,404,865.87 | 3,857,437.38 |
| 招生服务费 | 14,345,252.91 | 20,977,103.14 |
| 广告宣传费 | 1,312,021.58 | 2,970,531.78 |
| 差旅费 | 1,040,458.81 | 1,357,587.99 |
| 办公费 | 799,097.10 | 1,170,682.03 |
| 报关邮寄费用 | 1,145,143.31 |
| 业务招待费 | 268,715.36 | 322,086.45 |
| 装修费 | 214,077.67 | 83,911.50 |
| 展览费 | 2,092,536.82 | |
| 其他费用 | 2,602,107.40 | 2,605,508.16 |
| 出口费 | 1,369,236.46 | |
| 合计 | 44,717,511.88 | 58,781,978.39 |
其他说明：
36、管理费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬费用 | 15,306,827.34 | 12,765,736.82 |
| 折旧摊销费用 | 7,072,496.86 | 9,383,469.80 |
| 咨询费 | 8,845,644.25 | 8,298,345.20 |
| 办公费 | 7,166,381.11 | 5,452,962.82 |
| 差旅费 | 2,803,084.04 | 2,776,870.07 |
| 租赁费 | 4,684,280.90 | 4,654,216.86 |
| 业务招待费 | 800,260.98 | 905,286.83 |
| 低值易耗品 | 134,729.88 | 391,015.72 |
| 装修费 | 1,409,599.38 | |
| 水电费 | 178,655.99 | |
| 修理费 | 437,222.32 | |
| 其他费用 | 2,785,552.01 | 3,408,980.60 |
| 合计 | 51,624,735.06 | 48,036,884.72 |
其他说明：
37、研发费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 人工费用 | 13,948,318.50 | 15,028,184.76 |
| 材料费 | 984,199.38 | 2,468,489.96 |
| 设备折旧费用 | 1,242,038.50 | 784,145.22 |
| 其他费用 | 909,116.31 | 1,364,285.11 |
| 合计 | 17,083,672.69 | 19,645,105.05 |
其他说明：
38、财务费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息支出 | 66,089,565.93 | 64,299,613.34 |
| 减：利息收入 | 131,983.26 | 5,747,548.79 |
| 汇兑损益 | -6,513,924.26 | -8,927,240.96 |
| 其他 | 4,956,461.29 | 1,338,631.97 |
| 合计 | 64,400,119.70 | 50,963,455.56 |
其他说明：
39、其他收益
单位： 元
| 产生其他收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 政府补助 | 4,371,910.00 | 2,826,943.16 |
| 个税手续费返还 | 10,520.00 | 14,580.84 |
| 4,382,430.00 | 2,841,524.00 |
40、投资收益
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 858,688.39 | 140,768.47 |
| 理财产品收益 | 6.99 | |
| 合计 | 858,688.39 | 140,775.46 |
其他说明：
41、信用减值损失
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 坏账损失 | 9,726,317.09 | |
| 合计 | 9,726,317.09 |
其他说明：
负数表示损失，正数表示收益。
42、资产减值损失
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、坏账损失 | -295,464,743.97 | |
| 二、存货跌价损失 | -29,699,270.02 | -5,358,253.19 |
| 三、可供出售金融资产减值损失 | -1,204,796,890.31 | |
| 十三、商誉减值损失 | -29,814,162.99 | -149,253,400.89 |
| 十四、其他 | -69,164,669.28 | |
| 合计 | -128,678,102.29 | -1,654,873,288.36 |
其他说明：
43、资产处置收益
单位： 元
| 资产处置收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 处置未划分为持有待售的非流动资产产生的利得或损失 | -24,948.97 |
44、营业外收入
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产处置利得 | 8,066.77 | ||
| 盘盈利得 | 39.96 | 5,721.42 | 39.96 |
| 违约赔偿收入 | 400,960.00 | 180,000.00 | 400,960.00 |
| 其他 | 145,762.42 | 91,911.19 | 145,762.42 |
| 合计 | 546,722.42 | 285,699.38 | 546,722.42 |
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
| 补助项目 | 发放主体 | 发放原因 | 性质类型 | 补贴是否影响当年盈亏 | 是否特殊补贴 | 本期发生金额 | 上期发生金额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 2018年度市级科技发展专项资金 | 300,000.00 | 与收益相关 |
| 2018年度外经贸发展专项资金财政补贴 | 1,761,000.00 | 与收益相关 | ||||||
| 潮州市科技专项资金 | 40,000.00 | 与收益相关 | ||||||
| 收到关于2017年年度省企业研究开发省级财政补助项目计划的资金 | 676,700.00 | 与收益相关 | ||||||
| 2018年强化知识产权专项资金（第一批）补贴 | 80,000.00 | 500,000.00 | 与收益相关 | |||||
| 创税前50强企业补贴 | 100,000.00 | 与收益相关 | ||||||
| 专利获奖奖励资金 | 100,000.00 | 与收益相关 | ||||||
| 促进外贸资助资金 | 30,000.00 | 与收益相关 | ||||||
| 中央财政2017年度外经贸发展专项资金补贴 | 41,424.00 | 与收益相关 | ||||||
| 2018潮州实施技术标准战略资助项目财政补贴 | 27,800.00 | 与收益相关 | ||||||
| 潮州市政府质量奖奖励资金财政补贴 | 300,000.00 | 与收益相关 | ||||||
| 科技企业研发费用财政补助 | 565,000.00 | 与收益相关 | ||||||
| 潮州市科技局关于下达2019年潮州市促进科技 | 40,000.00 | 与收益相关 |
| 创新发展若干措施部分后补助计划专项资金 | ||||||||
| 见习补贴 | 44,000.00 | 与收益相关 | ||||||
| 2018年潮州市促进外贸稳增长调结构专项扶持资金 | 50,000.00 | 与收益相关 | ||||||
| 中央财政2018年度外经贸发展专项资金 | 14,700.00 | 与收益相关 | ||||||
| 2019年度企业国内市场开拓项目资助 | 23,010.00 | 与收益相关 | ||||||
| 见习基地补助款 | 44,419.16 | 与收益相关 | ||||||
| 住房补贴 | 34,500.00 | 与收益相关 | ||||||
| 郑州市商务局机关付2018年度服务外包项目资金 | 120,800.00 | 与收益相关 | ||||||
| 科技企业研发费用财政补助 | 1,590,000.00 | 与收益相关 | ||||||
| 商务局专项奖金 | 89,100.00 | 与收益相关 | ||||||
| 科技局高新技术奖励补助 | 94,000.00 | 与收益相关 | ||||||
| 收到科学技术局2017年省研究开发补助 | 130,000.00 | 与收益相关 | ||||||
| 潮州市枫溪区财政局发展专项资金 | 150,000.00 | 与收益相关 |
| 潮州市节能专项资金 | 20,000.00 | 与收益相关 | ||||||
| 人社局补助 | 182,400.00 | 与收益相关 | ||||||
| 潮州市经济和信息化局补助 | 50,000.00 | 与收益相关 | ||||||
| 合计 | 4,371,910.00 | 2,826,943.16 |
其他说明：
45、营业外支出
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 对外捐赠 | 100,450.00 | 100,450.00 | |
| 盘亏损失 | 14,068.58 | 8,504.74 | 14,068.58 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 710,451.49 | 217,772.65 | 710,451.49 |
| 违约金、滞纳金及罚款 | 3,041,761.66 | 452,214.66 | 3,041,761.66 |
| 其他 | 216,717.06 | 272,349.07 | 216,717.06 |
| 合计 | 4,133,448.79 | 950,841.12 | 4,083,448.79 |
其他说明：
46、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 递延所得税费用 | -10,028.03 | 6,934,004.58 |
| 按税法及相关规定计算的当期所得税 | 876,805.56 | 2,036,275.13 |
| 合计 | 866,777.53 | 8,970,279.71 |
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | -171,289,803.01 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | -25,753,470.45 |
| 子公司适用不同税率的影响 | 5,730,834.44 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 4,299,495.24 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 18,511,831.48 |
| 额外可扣除费用的影响（研发费用加计扣除） | -1,921,913.18 |
| 所得税费用 | 866,777.53 |
其他说明
47、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 政府补助 | 4,371,910.00 | 2,841,524.00 |
| 银行存款利息收入 | 131,983.26 | 5,747,548.79 |
| 押金及保证金 | 1,176,012.21 | 7,338,990.60 |
| 其他款项 | 997,857.32 | 5,820,692.48 |
| 合计 | 6,677,762.79 | 21,748,755.87 |
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 销售费用、管理费用等 | 23,409,169.58 | 61,628,811.64 |
| 银行手续费 | 763,084.66 | 928,726.33 |
| 保证金及押金 | 2,907,542.48 | 4,263,510.00 |
| 其他款项 | 7,514,902.89 | 3,832,846.29 |
| 合计 | 34,594,699.61 | 70,653,894.26 |
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 非关联方还款 | 119,929,484.34 | |
| 合计 | 119,929,484.34 |
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 股权转让款 | 25,100,024.00 | |
| 非关联方借款 | 434,281,399.71 | |
| 合计 | 25,100,024.00 | 434,281,399.71 |
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 收回担保的资金 | 170,000,000.00 | |
| 关联方借款 | 56,280,000.00 | |
| 合计 | 226,280,000.00 |
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 支付的银行保证金 | 5,180,000.00 | |
| 支付的并购重组中介费 | 719,047.08 | |
| 支付回购股份款 | 74,088,193.18 | |
| 合计 | 79,987,240.26 |
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
48、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | -- | -- |
| 净利润 | -172,156,580.54 | -1,671,125,841.78 |
| 加：资产减值准备 | 118,951,785.20 | 1,654,873,288.36 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 12,663,435.38 | 10,923,018.46 |
| 无形资产摊销 | 2,413,503.36 | 8,829,487.59 |
| 长期待摊费用摊销 | 1,688,194.71 | 1,765,093.02 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -24,948.97 | |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 710,451.49 | 217,772.65 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 66,089,565.93 | 64,299,613.34 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -858,688.39 | -140,775.46 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -10,028.03 | 6,934,004.58 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 33,703,795.44 | 24,488,914.89 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -80,062,065.27 | 3,600,545.70 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 3,460,048.77 | -74,982,586.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,431,530.92 | 29,682,534.95 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | -- | -- |
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | -- | -- |
| 现金的期末余额 | 31,779,760.72 | 43,115,390.62 |
| 减：现金的期初余额 | 43,115,390.62 | 377,933,217.83 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -11,335,629.90 | -334,817,827.21 |
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位： 元
| 金额 | |
| 其中： | -- |
| 其中： | -- |
| 其中： | -- |
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位： 元
| 金额 |
| 其中： | -- |
| 其中： | -- |
| 其中： | -- |
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 31,779,760.72 | 43,115,390.62 |
| 其中：库存现金 | 795,364.08 | 448,314.39 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 30,984,396.64 | 42,667,076.23 |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 31,779,760.72 | 43,115,390.62 |
其他说明：
49、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
50、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 4,188,942.17 | 履约保证金以及用于担保的定期存款 |
| 固定资产 | 58,238,533.07 | 用于借款抵押 |
| 应收账款 | 20,493,693.57 | 应收账款保理借款 |
| 合计 | 82,921,168.81 | -- |
其他说明：
51、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | -- | -- | |
| 其中：美元 | 18,419.11 | 6.9762 | 128,495.39 |
| 欧元 | 5,408.17 | 7.8155 | 42,267.55 |
| 港币 | 16.23 | 0.89578 | 14.54 |
| 应收账款 | -- | -- | |
| 其中：美元 | 36,272,802.72 | 6.9762 | 253,046,326.33 |
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
| 长期借款 | -- | -- | |
| 其中：美元 | |||
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□ 适用 √ 不适用
52、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位： 元
| 种类 | 金额 | 列报项目 | 计入当期损益的金额 |
（2）政府补助退回情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
53、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）其他说明
公司子公司河北臻龙科技有限公司于2019年投资孙公司石家庄市裕华区裕大职业培训学校，期末纳入合并范围。
2、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
3、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
公司于2019年注销子公司北京昶城世家商贸有限公司，期末不再纳入合并范围。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 潮州市长城世家贸易有限公司 | 潮州 | 潮州 | 批发和零售 | 100.00% | 设立 | |
| 潮州市长城世家瓷业有限公司 | 潮州 | 潮州 | 制造业 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 潮州市润潮陶瓷有限公司 | 潮州 | 潮州 | 制造业 | 100.00% | 设立 | |
| 深圳万城投资管理有限公司 | 深圳 | 深圳 | 投资咨询 | 100.00% | 设立 | |
| 深圳长城世家商贸有限公司 | 深圳 | 深圳 | 贸易 | 100.00% | 设立 | |
| 郑州长城世家商贸有限公司 | 郑州 | 郑州 | 贸易 | 100.00% | 设立 | |
| 深圳市世家会艺术品投资有限公司 | 深圳 | 深圳 | 贸易 | 20.00% | 80.00% | 设立 |
| 潮州市万泉瓷业有限公司 | 潮州 | 潮州 | 生产制造业 | 100.00% | 设立 | |
| 潮州市三江陶瓷原料有限公司 | 潮州 | 潮州 | 生产制造业 | 100.00% | 设立 | |
| 广州长城世家投 | 广州 | 广州 | 贸易 | 100.00% | 设立 | |
| 资有限公司 | ||||||
| 河南智游臻龙教育科技有限公司 | 郑州 | 郑州市 | 软件开发及技术服务 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 郑州智游联动教育咨询有限公司 | 郑州 | 郑州市 | 软件开发及技术服务 | 100.00% | 设立 | |
| 南京巅峰数据服务有限公司 | 南京 | 南京 | 信息传输、软件和信息技术服务 | 100.00% | 设立 | |
| 霍尔果斯臻龙教育科技有限公司 | 霍尔果斯 | 霍尔果斯 | 教育 | 100.00% | 设立 | |
| 山西智游臻龙互联网科技有限公司 | 山西省 | 山西省 | 软件和信息技术服务 | 100.00% | 设立 | |
| 南京欧米伽网络科技有限公司 | 南京 | 南京 | 信息传输、软件和信息技术服务 | 100.00% | 设立 | |
| 郑州智游爱峰科技有限公司 | 郑州 | 郑州市 | 软件开发及技术服务 | 100.00% | 同一控制下企业合并 | |
| 厦门爱峰沐川科技有限公司 | 厦门 | 厦门 | 软件开发及技术服务 | 100.00% | 设立 | |
| 湖北智游臻龙教育科技有限公司 | 武汉 | 武汉 | 教育 | 60.00% | 设立 | |
| 河北臻龙科技有限公司 | 石家庄 | 石家庄 | 软件和信息技术服务 | 51.00% | 设立 | |
| 北京京师智游教育科技有限公司 | 北京 | 北京市 | 科学研究和技术服务 | 51.00% | 设立 | |
| 郑州市智游职业培训学校 | 郑州 | 郑州市 | 非学历短期培训 | 100.00% | 同一控制下企业合并 | |
| 石家庄市裕华区裕大职业培训学校 | 石家庄 | 石家庄 | 非学历短期培训 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 |
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
| 子公司名称 | 少数股东持股比例 | 本期归属于少数股东的 | 本期向少数股东宣告分 | 期末少数股东权益余额 |
| 损益 | 派的股利 |
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
无重要的非全资子公司
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
| 子公司名称 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
单位： 元
| 子公司名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要合营企业的主要财务信息
单位： 元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
其他说明
（2）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位： 元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 合营企业： | -- | -- |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | -- | -- |
| 联营企业： | -- | -- |
| 投资账面价值合计 | 61,980,564.54 | 61,005,848.81 |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | -- | -- |
| --净利润 | 7,155,736.60 | -20,971,602.64 |
| --综合收益总额 | 7,155,736.60 | -20,971,602.64 |
其他说明
（3）与合营企业投资相关的未确认承诺
十、与金融工具相关的风险
本公司在经营过程中面临各种经营风险。主要包括：信用风险与市场风险。公司董事全面负责风险管理的目标与政策的确定，并对风险管理的目标与政策承担最终责任。本公司从事风险管理的目标是在风险与收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司的经营业绩的影响降低至最低水平，使股东及其其他权益者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司的风险管理策略是确定和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的的范围之内。
1、信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。本公司与经认可的、信誉良好的第三方进行交易，根据本公司的政策，需要对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大风险。
2、市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括外汇风险、利率风险和其他价格风险
（1）利率风险
利率风险， 是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行借款。本公司目前主要是固定利率借款公司。尽管不能使本公司完全避免支付的利率超出现行市场利率的风险，也不能完全消除与利息支付波动相关的现金流量风险，但是管理层认为实现了这些风险之间的合理平衡 。
3、流动性风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物，并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位： 元
| 项目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
| （三）其他权益工具投资 | 799,268,446.88 | 799,268,446.88 | ||
| 二、非持续的公允价值计 | -- | -- | -- | -- |
2、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
持续第三层公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息公允价值的确定，使用第三层次输入值，以被投资单位期末净资产作为评估其公允价值的重要参考依据。
3、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
量
母公司名称
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例 | 母公司对本企业的表决权比例 |
本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是。其他说明：
本公司的实际控制人
| 自然人姓名 | 与公司的关系 | 控制人对本公司的控股比例 | 控制人对本公司的表决权比例 |
| 蔡廷祥 | 控股股东，实际控制人，董事长兼总经理 | 29.82% | 29.82% |
| 吴淡珠 | 控股股东的配偶，实际控制人，副董事长兼副总经理 | 3.09% | 3.09% |
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注七。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
| 合营或联营企业名称 | 与本企业关系 |
其他说明
4、其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 任锋 | 持股1.56%的股东，董事兼董事会秘书，副总经理 |
| 罗晨鹏 | 财务总监，副总经理 |
| 陈伟雄 | 副总经理 |
| 高洪星 | 董事 |
| 许高镭 | 持股4.94%的股东，董事 |
| 陈虞深 | 实际控制人关系密切的家庭成员 |
| 陈得光 | 实际控制人关系密切的家庭成员 |
| 陈钦龙 | 实际控制人关系密切的家庭成员 |
| 蔡廷和 | 实际控制人关系密切的家庭成员 |
| 林俏云 | 关键管理人员关系密切的家庭成员 |
| 许高云 | 关键管理人员关系密切的家庭成员 |
| 潮州民营投资股份有限公司 | 公司对其具有重大影响的联营企业 |
| 北京翡翠教育科技集团有限公司 | 见附注十四、2 |
| 广东联汛教育科技有限公司 | 见附注十四、2 |
其他说明注：公司持有其北京翡翠教育科技集团有限公司100.00%股权、持有广东联汛教育科技有限公司100%股权，公司自2018年度对两家公司失去控制。
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 获批的交易额度 | 是否超过交易额度 | 上期发生额 |
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
本期未发生购销商品、提供和接受劳务的关联交易。
（2）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
本公司作为被担保方
单位： 元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
关联担保情况说明
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 主债权起始日 | 主债权到期日 | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否已经履行完毕 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 公司 | 49,000,000.00 | 2017/6/23 | 2018/3/8 | 2017/6/23 | 2020/6/23 | 是 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 公司 | 15,000,000.00 | 2017/6/22 | 2018/5/7 | 2017/6/22 | 2020/6/21 | 是 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 公司 | 20,000,000.00 | 2017/7/6 | 2018/5/7 | 2017/7/6 | 2020/7/5 | 是 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 公司 | 25,000,000.00 | 2018/3/8 | 2018/11/1 | 2018/11/1 | 2020/11/1 | 是 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 公司 | 24,000,000.00 | 2018/3/8 | 2018/11/4 | 2018/11/4 | 2020/11/4 | 是 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 公司 | 30,000,000.00 | 2018/5/16 | 2019/5/8 | 2019/5/8 | 2021/5/8 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 公司 | 50,000,000.00 | 2018/6/21 | 2019/3/28 | 2019/3/28 | 2021/3/28 | 否 |
| 蔡廷祥 | 公司 | 25,000,000.00 | 2018/10/11 | 2019/2/11 | 2019/2/11 | 2021/2/11 | 否 |
| 蔡廷祥 | 公司 | 25,000,000.00 | 2018/10/12 | 2019/2/12 | 2019/2/12 | 2021/2/12 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 公司 | 50,000,000.00 | 2018/3/1 | 2019/2/28 | 2019/2/28 | 2021/2/28 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 公司 | 25,000,000.00 | 2018/11/2 | 2019/11/2 | 2019/11/2 | 2021/11/2 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 公司 | 24,000,000.00 | 2018/11/5 | 2019/11/5 | 2019/11/5 | 2021/11/5 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 公司 | 80,000,000.00 | 2016/12/1 | 2019/12/1 | 2019/12/1 | 2021/12/1 | 否 |
| 许高镭、林俏云 | 公司 | 50,000,000.00 | 2018/9/13 | 2019/9/12 | 2018/8/29 | 2021/9/12 | 否 |
| 许高镭、林俏云、许高云 | 广东联汛教育科技有限公司 | 10,000,000.00 | 2018/12/25 | 2019/12/24 | 2019/12/24 | 2021/12/23 | 否 |
| 许高镭、林俏云 | 广东联汛教育科技有限公司 | 10,000,000.00 | 2018/12/27 | 2019/12/26 | 2018/12/25 | 2021/12/25 | 否 |
（3）关联方资金拆借
单位： 元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入 | ||||
| 拆出 | ||||
（4）关联方资产转让、债务重组情况
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
（5）关键管理人员报酬
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 2,100,000.00 | 2,850,300.00 |
（6）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款-应收股利 | 广东联汛教育科技有限公司 | 42,000,000.00 | 25,200,000.00 | 42,000,000.00 | 25,200,000.00 |
（2）应付项目
单位： 元
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 其他应付款 | 潮州民营投资股份有限公司 | 56,280,000.00 | 56,280,000.00 |
| 其他应付款 | 翡翠教育收购相关的股权转让款 | 619,629,539.97 | 630,177,649.54 |
| 其他应付款 | 创思兰博（北京）科技股份有限公司 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 其他应付款 | 北京完美空间教育科技有限 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 |
十三、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截至2019年12月31日，本公司不存在应披露的重大承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
1.股权转让款支付事项
公司于2018年11月与北京翡翠教育科技集团有限公司的子公司创思兰博（北京）科技股份有限公司、北京完美空间教育科技有限公司签署借款协议，分别向其借款3000万、8000万元向安卓易（北京）科技有限公司支付股权转让款1.1亿元，截至2019年12月31日，公司未收到安卓易（北京）科技有限公司已经收到相关股权转让款的通知（银行进账单、收据），由于北京翡翠教育科技集团有限公司已经失控，公司未能向创思兰博（北京）科技股份有限公司、北京完美空间教育科技有限公司、安卓易（北京）科技有限公司等公司核实相关资金的支付情况。
2.业绩补偿事项
截至本财务报告批准之日，公司仍无法确认翡翠教育公司、联汛教育公司的承诺业绩的完成情况，公司未能依据《盈利及减值补偿协议》确认是否存在相关的业绩补偿金额。
截至本财务报告批准之日，未能确认智游教育2019年承诺业绩的完成情况，公司未能依据《盈利及减值补偿协议》确认是否存在相关的业绩补偿金额。
3.诉讼事项
（1）公司作为原告
1）公司2019年8月1日在广东省深圳市中级人民法院起诉要求解除与北京翡翠教育科技集团有限公司原股东和核心管理层团队于2017年9月19日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利及减值补偿协议》事项，截至本财务报告批准报出日，该案尚未开庭审理。
（2）公司作为被告
1）创思兰博（北京）科技股份有限公司2019年8月12日向深圳市福田区人民法院起诉要求公司归还3000万元借款及利息，截至本财务报告批准之日，该案件仍在审理过程中。
北京完美空间教育科技有限公司于2019年8月27日申请冻结、查封、扣押公司资产49,999,999.00元，截至本财务报告批准之日，公司未收到相关的诉讼材料。
2）浙商银行股份有限公司深圳分行2019年12月31日向深圳市福田区人民法院起诉要求公司归还6715.77万元借款及利息，截至本财务报告批准之日，该案件仍在审理过程中。3）广东麦贝科技有限公司2019年12月4日向广州市天河区人民法院起诉要求公司赔偿612.62万元，截至本财务报告批准之日，该案件仍在审理过程中。
4）广东兴信典当行有限公司2019年12月4日向汕头市澄海区人民法院起诉要求公司赔偿1002.5万元，截至本财务报告批准之日，该案件仍在审理过程中。
5）公司2018年3月支付现金并发行股份收购北京翡翠教育科技集团有限公司，引发股权转让款纠纷，北京翡翠教育科技集团有限公司的共计7名原股东分别起诉公司要求支付股权转让款、违约金及相关诉讼费用，涉及的诉讼金额共计约1.2亿元，其中已经判决公司支付股权转让的金额约7594万元，公司已经上诉。
除上述事项外，截至2019?12?31?????????????????????
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十四、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
1、诉讼事项
1）民间借贷纠纷：陕西恒言数聚信息科技有限公司2020年1月7日向深圳市福田区人民法院起诉要求公司归还2732万元借款及利息，截至本财务报告批准之日，该案件仍在审理过程中。
2、资产冻结情况
截至本财务报表批准报出日，由于公司涉及多起诉讼，公司包括基本户在内的22户银行账户被冻结，冻结资金共计850,158.07元;公司持有的北京翡翠教育科技集团有限公司67.27%的股权、潮州民营投资股份有限公司2.5209%的股权、广东联汛教育科技有限公司100%股权、河南智游臻龙教育科技有限公司100%股权被冻结。
3、 转让子公司
2020年1月公司将全资子公司河南长城绿色瓷艺科技有限公司的股权转让给买方并办理了股权变更登记， 将该子公司的公章、凭证账册等资料全部移交给买方公司。
4、金融机构借款违约情况
截止本财务报表批准报出日，公司金融机构借款共计97,500,000.00元到期未能偿还本息，相关债权人已经在法院起诉公司偿还逾期的本息。
5、实际控制人持有的股份处于司法执行状态
（1）公司实际控制人蔡廷祥被南京市江宁区人民法院、广州市中级人民法院、深圳市福田区人民法院院列入失信被执行人并出具了《限制消费令》，持有的公司100%股份被北京市第一中级人民法院、广东省潮州市中级人民法院、广东省广州市中级人民法院司法冻结。
（2）公司控股股东吴淡珠持有的公司100%股份被广东省广州市中级人民法院司法冻结。
6、疫情对公司的影响
截止本财务报表批准报出日，新型冠状病毒肺炎仍在全球肆虐，而公司的境外营收占比较高，因此，此次疫情将对公司2020年营业收入以及应收款项的回款会产生一定的影响，公司将积极主动与客户、供应商沟通，根据订单及客户需求情况调整生产经营计划，并提高海外应收账款的预期信用损失率，将疫情造成的不利影响降至最低。
7、到期应付债券偿还情况
公司2020年1月15日与深圳市高新投融资担保有限公司签订委托贷款单项协议，贷款292,950,000.00元，贷款期限6个月，于2020年1月20日还清到期应付债券。
十五、其他重要事项
1、债务重组
2、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
3、终止经营
单位： 元
| 项目 | 收入 | 费用 | 利润总额 | 所得税费用 | 净利润 | 归属于母公司所有者的终止经营利润 |
其他说明
4、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（2）报告分部的财务信息
单位： 元
| 项目 | 分部间抵销 | 合计 |
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
5、其他
1、分部信息
| 项目 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 营业成本 | |
| 境内 | 126,300,107.11 | 38,236,356.23 |
| 境外 | 145,036,246.09 | 107,541,064.79 |
| 合计 | 271,336,353.20 | 145,777,421.02 |
2、失控子公司的进展情况
（1）翡翠教育的进展情况
翡翠教育失控后，公司采取的措施：向法院起诉申请解除协议，深圳市中级人民法院于2019年8月受理该案；公司就收购翡翠教育被诈骗向公安机关报案，公安机关对该案已经刑事立案侦查。
（2）联讯教育的进展情况
联汛教育失控后，公司采取的措施：向法院诉许高镭（联汛教育业绩对赌承诺人）返还联汛教育的公章、证照及凭证账册，该案件已经由广州市天河区人民法院于2020年5月6日受理。
公司已于2018年对翡翠教育、联汛教育的长期股权投资分别计提减值准备5.79亿元、6.26亿元，同时对与翡翠教育相关的投资即新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）的长期股权投资计提了0.95亿元减值准备。
3、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
1）涉嫌信息披露违法违规公司被证监会立案调查
因公司涉嫌信息披露违法违规于2019年11月4日被中国证监会立案调查，截至本财务报表批准报出日，中国证监会的调查尚在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。
4、公司列为失信被执行人事项
（1）深圳市福田区人民法院将公司于2019年8月12日依据文号(2018)粤0304民初41955号，将公司列为失信被执行人，执行案号为(2019)粤0304执20015号。
（2）深圳市福田区人民法院将公司于2019年7月31日依据文号(2018)粤0304民初41349号，将公司列为失信被执行人，执行案号为(2019)粤0304执17750号。
5、智游教育购买房产合同执行情况
依据智游教育2018年7月签署的房屋买卖合同，房产出卖人应于协议签署后360天内将房产权属登记所需资料报产权登
记机关备案，截止本财务报表批准报出日，智游教育购买的房产（账面价值7,765.34万元）未能办妥房产证书，也未完成购房合同备案；智游教育依据房屋买卖合同应于2019年9月15日支付购房款640.92万元，2020年1月10日支付购房款2,563.71万元，智游教育也未按照购房合同约定的进度向开发商支付款项。依据房屋买卖合同约定如买受人逾期付款60日后，房产出卖人有权解除合同并要求赔偿购房款20%的违约金；同时约定如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房产权属登记的，买受人如提出退房要求之日起15日内，房产出卖人应将购房款退还买受人。公司目前无法确定购房协议执行过程中双方的违约情况、违约责任，无法确定该事项对智游财务报表的影响。
受上述事项影响，截止本财务报表批准报出日，公司未能确认智游教育2019年度业绩实现情况。
十六、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 78,034,288.90 | 69.59% | 39,017,144.45 | 50.00% | 39,017,144.45 | 4,047,815.00 | 2.70% | 4,047,815.00 | 100.00% | 0.00 |
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 34,102,182.10 | 30.41% | 5,667,327.61 | 16.62% | 28,434,854.49 | 145,981,141.33 | 97.30% | 7,033,021.88 | 4.82% | 138,948,119.45 |
| 其中： | ||||||||||
| 合计 | 112,136,471.00 | 44,684,472.06 | 67,451,998.94 | 150,028,956.33 | 11,080,836.88 | 138,948,119.45 | ||||
按单项计提坏账准备：39,017,144.45
单位： 元
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 1-2年境外应收账款 | 78,034,288.90 | 39,017,144.45 | 50.00% | 回收可能性 |
| 合计 | 78,034,288.90 | 39,017,144.45 | -- | -- |
按单项计提坏账准备：
单位： 元
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
按组合计提坏账准备：5,667,327.60
单位： 元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 15,819,811.49 | 790,990.57 | |
| 1至 2年 | 206,499.80 | 20,649.98 | |
| 2至 3年 | 2,163,684.70 | 649,105.41 | |
| 3至 4年 | |||
| 4至 5年 | 226,809.49 | 158,766.64 | |
| 5年以上 | 4,047,815.00 | 4,047,815.00 | |
| 合计 | 22,464,620.48 | 5,667,327.60 | -- |
确定该组合依据的说明：
账龄组合按组合计提坏账准备：0
单位： 元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 5,791,097.31 | ||
| 1至 2年 | 5,846,464.31 | ||
| 合计 | 11,637,561.62 | -- | |
确定该组合依据的说明：
合并范围内的关联方按组合计提坏账准备：
单位： 元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
| 账龄 | 账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 21,610,908.80 |
| 1至2年 | 84,087,253.01 |
| 2至3年 | 2,163,684.70 |
| 3年以上 | 4,274,624.49 |
| 3至4年 | 0.00 |
| 4至5年 | 226,809.49 |
| 5年以上 | 4,047,815.00 |
| 合计 | 112,136,471.00 |
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 应收账款坏账准备 | 11,080,836.88 | 33,603,635.18 | 44,684,472.06 | |||
| 合计 | 11,080,836.88 | 33,603,635.18 | 44,684,472.06 | |||
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 收回方式 |
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
| 项目 | 核销金额 |
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位： 元
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 占应收账款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 客户1 | 5,243,903.35 | 4.68% | 437,655.94 |
| 客户2 | 4,047,815.00 | 3.61% | 4,047,815.00 |
| 客户3 | 3,383,918.49 | 3.02% | |
| 客户4 | 3,179,177.36 | 2.84% | 303,838.17 |
| 客户5 | 2,716,616.26 | 2.42% | 269,526.73 |
| 合计 | 18,571,430.46 | 16.57% |
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
2、其他应收款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收股利 | 16,000,000.00 | 32,800,000.00 |
| 其他应收款 | 392,160,630.93 | 316,908,981.54 |
| 合计 | 408,160,630.93 | 349,708,981.54 |
（1）应收利息
1）应收利息分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
2）重要逾期利息
| 借款单位 | 期末余额 | 逾期时间 | 逾期原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
其他说明：
3）坏账准备计提情况
□ 适用 √ 不适用
（2）应收股利
1）应收股利分类
单位： 元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 期初余额 |
| 广东联汛教育科技有限公司 | 16,800,000.00 |
| 河南智游臻龙教育科技有限公司 | 16,000,000.00 | 16,000,000.00 |
| 合计 | 16,000,000.00 | 32,800,000.00 |
2）重要的账龄超过1年的应收股利
单位： 元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 账龄 | 未收回的原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
3）坏账准备计提情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
| 项 目(或被投资单位) | 年末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 广东联汛教育科技有限公司 | 42,000,000.00 | 42,000,000.00 | |
| 河南智游臻龙教育科技有限公司 | 16,000,000.00 | 16,000,000.00 | |
| 合 计 | 58,000,000.00 | 25,200,000.00 | 16,000,000.00 |
续
| 项 目(或被投资单位) | 年初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 广东联汛教育科技有限公司 | 42,000,000.00 | 25,200,000.00 | 16,800,000.00 |
| 河南智游臻龙教育科技有限公司 | 16,000,000.00 | 16,000,000.00 | |
| 合 计 | 58,000,000.00 | 25,200,000.00 | 32,800,000.00 |
（3）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 按单项计提坏账准备的其他应收款 | 314,351,915.37 | 434,281,399.71 |
| 按组合计提坏账准备的其他应收款 | 235,429,339.00 | 143,232,929.56 |
| 合计 | 549,781,254.37 | 577,514,329.27 |
2）坏账准备计提情况
单位： 元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2019年1月1日余额 | 36,507.90 | 36,507.90 | ||
| 2019年1月1日余额在本期 | —— | —— | —— | —— |
| 本期计提 | 408,157.86 | 408,157.86 | ||
| 2019年12月31日余额 | 444,665.76 | 444,665.76 |
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
| 账龄 | 账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 204,569,637.25 |
| 1至2年 | 345,189,244.32 |
| 2至3年 | 8,372.80 |
| 3年以上 | 14,000.00 |
| 3至4年 | 14,000.00 |
| 合计 | 549,781,254.37 |
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：
单位： 元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 转回或收回金额 | 收回方式 |
4）本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
| 项目 | 核销金额 |
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
| 单位名称 | 其他应收款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
其他应收款核销说明：
5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 项目1 | 关联方款往来 | 170,795,673.15 | 1年以内 | 31.07% | |
| 项目2 | 非关联方往来 | 126,455,292.20 | 1-2年 | 23.00% | 65,586,769.65 |
| 项目3 | 非关联方往来 | 90,623,083.87 | 1-2年 | 16.48% | 33,752,646.10 |
| 项目4 | 非关联方往来 | 97,273,539.30 | 1-2年 | 17.69% | 57,836,541.94 |
| 项目5 | 关联方往来 | 26,746,070.45 | 1-2年 | 4.86% | |
| 合计 | |||||
| 合计 | -- | 511,893,658.97 | -- | 93.11% | 157,175,957.69 |
3、长期股权投资
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 585,768,014.40 | 5,900,000.00 | 579,868,014.40 | 815,768,014.40 | 815,768,014.40 | |
| 对联营、合营企业投资 | 211,117,938.09 | 149,253,400.89 | 61,864,537.20 | 210,259,249.70 | 149,253,400.89 | 61,005,848.81 |
| 合计 | 796,885,952.49 | 155,153,400.89 | 641,732,551.60 | 1,026,027,264.10 | 149,253,400.89 | 876,773,863.21 |
（1）对子公司投资
单位： 元
| 被投资单位 | 期初余额(账面价值) | 本期增减变动 | 期末余额(账面价值) | 减值准备期末余额 | |||
| 追加投资 | 减少投资 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 广州长城世家投资有限公司 | 39,998,014.40 | 39,998,014.40 | |||||
| 潮州市万泉瓷业有限公司 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | |||||
| 潮州市三江陶 | 1,770,000.00 | 1,770,000.00 | |||||
| 瓷原料有限公司 | |||||||
| 深圳长城世家陶瓷商贸有限公司 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 | |||||
| 北京昶城世家商贸有限公司 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | |||||
| 深圳市世家会艺术品投资有限公司 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | |||||
| 河南长城绿色瓷艺科技有限公司 | 220,000,000.00 | 220,000,000.00 | |||||
| 潮州市长城世家瓷业有限公司 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | |||||
| 深圳万城投资管理有限公司 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | |||||
| 广东联讯教育科技有限公司 | 0.00 | ||||||
| 河南智游臻龙教育科技有限公司 | 300,000,000.00 | 294,100,000.00 | 5,900,000.00 | ||||
| 潮州市润潮陶瓷有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | |||||
| 合计 | 815,768,014.40 | 230,000,000.00 | 579,868,014.40 | 5,900,000.00 |
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
| 投资单位 | 期初余额(账面价值) | 本期增减变动 | 期末余额(账面价值) | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 宜兴市金鱼陶瓷有限公司 | 53,690,622.83 | ||||||||||
| 新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙） | 95,562,778.06 | ||||||||||
| 潮州民营投资股份有限公司 | 61,005,848.81 | 858,688.39 | 61,864,537.20 | ||||||||
| 小计 | 61,005,848.81 | 858,688.39 | 61,864,537.20 | 149,253,400.89 | |||||||
| 合计 | 61,005,848.81 | 858,688.39 | 61,864,537.20 | 149,253,400.89 |
（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 21,169,887.65 | 18,952,124.38 | 168,464,642.83 | 123,955,383.59 |
| 其他业务 | 10,728,738.82 | 4,057,545.35 | 3,578,497.60 | 309,046.77 |
| 合计 | 31,898,626.47 | 23,009,669.73 | 172,043,140.43 | 124,264,430.36 |
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
其他说明：
主营业务收入及成本（分产品）列示如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 陶瓷类产品 | 21,169,887.65 | 18,952,124.38 | 168,464,642.8 | 123,955,383.5 |
| 合计 | 21,169,887.65 | 18,952,124.38 | 168,464,642.8 | 123,955,383.5 |
5、投资收益
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -299,736.90 | 140,768.47 |
| 合计 | -299,736.90 | 140,768.47 |
6、其他
十七、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -24,948.97 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,358,131.00 | |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 106,719,797.32 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3,586,726.37 | |
| 少数股东权益影响额 | 525.22 | |
| 合计 | 107,465,727.76 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -39.80% | -0.3585 | -0.3585 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -64.91% | -0.5819 | -0.5819 |
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
4、其他
第十三节备查文件目录
无