| 原文 | 修订后的内容 |
| 第一条 为进一步完善深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》，《上市公司治理准则》，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），深圳证券交易所《独立董事备案办法》，《中小企业板块上市公司董事行为指引》，《中小企业板投资者权益保护指引》，公司章程及其他有关规定，制定本工作细则。 | 第一条 为进一步完善深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》，《上市公司治理准则》，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《独立董事备案办法》，《中小企业板块上市公司董事行为指引》，以及公司章程等的有关规定，制定本工作细则。 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并独立于公司及其主要股东，即与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并独立于公司及其主要股东，即与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第二十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律，法规赋予董事的职权外，还应充分行使下列特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 | 第二十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律，法规赋予董事的职权外，还应充分行使下列特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的；以及拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； |
| 报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会， （五）向董事会提交议案； （六）独立聘请外部审 计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；但须经全体独立董事同意，独立董事方可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会， （五）向董事会提交议案； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；但须经全体独立董事同意，独立董事方可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第三十四条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十日的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以切实维护公司和全体投资者的利益。 | 第三十四条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以切实维护公司和全体投资者的利益。 |
| 第三十八条 独立董事除履行董事的一般职权和上述第五章所列职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： | 第三十八条 独立董事除履行董事的一般职权和上述第五章所列职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名，任免董事； |
| （一）提名，任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事，高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红分配方案，或公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）公司变更募集资金用途； （八）公司累计和当期对外担保情况及执行相关规定的情况； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）公司章程规定的其他事项。 | （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事，高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司变更募集资金用途； （九）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 |
深圳市麦达数字股份有限公司
二〇二〇年五月二十九日