深圳市麦达数字股份有限公司
信息披露制度
第一章 总则
第一条 为提高公司信息披露管理水平，加强信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关业务规则，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。
第三条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第四条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第七条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
第八条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会深圳监管局备案，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 应当披露的信息及披露标准
第十一条 招股说明书、募集说明书与上市公告书
1、公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
2、公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书应当加盖公司公章。
3、公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
4、公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
5、公司招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
6、上述1至5款有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
7、公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第十二条 定期报告
1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
2、公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
3、年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
4、公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公
司的实际情况。公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
5、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
6、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
7、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第十三条 临时报告
临时报告是指除定期报告以外的公告，包括但不限于下列事项：
（一）会议事项
1、董事会决议公告；
2、独立董事有关声明、意见及报告；
3、监事会决议公告；
4、召开股东大会的通知、补充通知；
5、延期或取消召开股东大会的通知；
6、股东大会决议公告。
（二）应披露的交易
公司发生达到下列标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本项所称“交易”包括（但不限于）：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等），提供财务资助，提供担保，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，以及证券监管部门或公司认定的其他交易。
（三）应披露的关联交易
公司发生达到下列标准之一的关联交易事项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
本项所称“关联交易”除了本条第（二）项所指的交易事项之外，还包括：
购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，与关联人共同投资，其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。交易数额的计算原则与本条第（二）项的规定相同。
（四）重大诉讼和仲裁事项
公司发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大诉讼、仲裁事项。
（五）变更募集资金投资项目；
（六）业绩预告和盈利预测的修正；
（七）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（八）股票交易异常波动和澄清事项；
（九）公司为减少注册资本而进行的回购股份；
（十）可转换公司债券涉及的重大事项（如有）；
（十一）公司收购及相关股份权益变动事项；
（十二）公司面临重大风险的事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9、主要或全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上的；
12、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本条第（二）项的规定。
（十三）公司出现的其他重大事项：
1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在指定网站上披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；
5、董事会通过股权激励方案；
6、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；
7、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
8、公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重要变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
11、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
12、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十四） 公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：
1、董事会、监事会的人员及构成；
2、董事会、监事会的工作及评价；
3、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
4、各专门委员会的组成及工作情况；
5、公司治理的实际状况，及与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求存在的差异及其原因；
6、改进公司治理的具体计划和措施。
（十五） 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
（十六） 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
（十七）证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
临时报告的披露时间，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定执行。
第三章 重大信息的传递、审核、披露流程
第十四条 重大信息的报告程序
一、公司董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；
二、公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；
三、公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会秘书办公室。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第十五条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程
临时公告文稿由董事会秘书办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第十六条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序
一、公司首席执行官、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
二、董事会秘书负责送达董事审阅；
三、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
四、监事会负责审核董事会编制的定期报告；
五、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
六、董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向上市公司董事会报告。
七、定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第十七条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关上市公司的重大信息。
第十八条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程
向证券监管部门报送的报告由董事会秘书办公室或董事会指定的其他部门
负责草拟，董事会秘书负责审核。第十九条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第四章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员及相关部门对重大信息的报告、审议和披露职责第二十条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。
第二十一条 董事和董事会、监事和监事会、首席执行官、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。第二十二条 董事会应当定期对公司信息披露制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露上市公司信息披露制度执行情况。
第二十三条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务制度的监督。独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促上市公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证监局和深圳证券交易所报告。
独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对上市公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第二十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
董事会秘书负责汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第二十五条 公司董事会秘书办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，承担如下职责：
1、负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
2、负责完成信息披露申请及发布；
3、负责收集各子公司发生的重大事项，并向董事会秘书汇报及披露；
4、负责持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。第二十六条 公司财务部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制财务会计报告，确保财务信息的真实、准确，并防止财务信息的泄漏。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。第二十七条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第五章 内幕信息的保密责任第二十八条 涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：
1、本制度第二章所列事项；
2、公司分配股利或者增资的计划；
3、公司股权结构的重大变化；
4、公司债务担保的重大变更；
5、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
6、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
7、公司收购的有关方案；
8、其他对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第二十九条 内幕信息的知情人员负有保密义务，公司应当与内幕信息的知情人员签署保密协议，内幕信息的知情人员包括：
1、公司的董事、监事、高级管理人员；
2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
5、公司聘请的保荐承销机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构。第三十条 公司董事长、首席执行官理作为公司保密工作的第一责任人，其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。第三十一条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第三十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。第三十三条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第六章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第三十四条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。
股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第三十六条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。
第七章 董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督
第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、
证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第三十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2 个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的；“卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。
第四十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前30 日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员的父母、子女、兄弟姐妹买卖本公司股份的，该董事、监事和高级管理人员应参照本章的规定执行。
第四十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第四十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份信息及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第八章 监管部门文件的内部报告
第四十四条 公司应当及时在内部报告、通报监管部门的文件，包括但不限于：
一、监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
二、监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
三、监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。
第四十五条 公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第九章 投资者关系管理
第四十六条 规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取上市公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。
第四十七条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第四十八条 投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第四十九条 公司接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工作的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的紧急处理措施等。
第十章 违规责任的处理
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、首席执行官、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、首席执行官、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十一条 公司董事、监事违反本制度规定的，公司将视情节轻重给予批评、警告，直至提请股东大会或职工代表大会予以撤换。
公司内部人员违反本制度规定，但未给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予批评、警告、降职的处分。
公司内部人员违反本制度规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对当事人给予降职、撤职、开除的处分。
信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从其规定。
第五十二条 对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告证券监管部门。
第五十三条 公司聘请的中介机构工作人员、关联人和其他利益相关者等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十一章 附则
第五十四条 本制度经公司董事会审议通过后报深圳证监局和深圳证券交易所备案。
第五十五条 若中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所对信息披露有新规定，本制度应做相应修订。
第五十六条 本制度与国家法律、行政法规有冲突时，以国家法律、行政法规、规范性文件为准。
第五十七条 本制度由董事会负责解释。
第五十八条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
深圳市麦达数字股份有限公司二○二〇年五月二十九日