关于对北京荣之联科技股份有限公司
2019年年报问询函的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部于2020年4月10日出具的中小板年报问询函 【2020】第 11 号《关于对北京荣之联科技股份有限公司2019年年报的问询函》（以下简称“问询函”）的要求，本所会计师对问询函中的相关问题进行了认真核实，就相关问题回复如下：
1、（2）说明报告期内销售政策是否发生变化，是否存在利用放宽赊销政策调节销售收入的情形，相关销售收入是否满足确认条件，并补充披露你公司报告期内主要赊销客户。请年审会计师核查并发表明确意见。
（一）报告期内公司赊销政策及说明
公司根据客户性质的不同分别制定了赊销政策，具体如下：
（1）渠道商/集成商
信控审核为A级：赊销账期不得超过30天，持续两年信用评级在A级时，可申请赊销账期延长至60天；
信控审核为B级：赊销额度为实缴资本的30%，合同签订后需要提供不超过30天的期票（延期支票/商业承兑汇票/银行承兑汇票）；
信控审核为C级：进入客户观察名单，无赊销额度，需现款现结。
（2）最终用户
系统产品/系统集成类合同：终验前需收到90%以上款项，一般要求有预付款比例为0%-30%，交货验收后的收款比例大于50%，初验后收款比例在70%以上，终验付款比例要求大于90%，质保金比例不得超过10%；技术开发与服务类合同：要有预付款，付款比例要与服务时间相对应。付款比例会根据项目及客户的情况有所不同。
公司每年会根据客户基本信息、资信状况、主要负责人等情况，对现有客户的信用等级进行评估调整，并根据调整后的信用等级提供相应的赊销政策。
对比公司2018年和2019年签订的销售合同，公司的赊销政策，从政策本身到具体执行都未发生变化。
（二）销售收入与应收账款增长的对比
报告期内，公司在销售收入增长19.11%的情况下，应收账款只增长了
10.52%，公司在坚持严格执行签约前对客户资信状况评估流程控制外，同时加大了应收账款催收力度、增加客户对账频次，使得2019年的应收账款周转率达到了4.24次，较2018年的2.99次有较大幅度的提升，公司并不存在放宽赊销政策的情形。
| 2019.12.31 | 2018.12.31 | |
| 应收账款账面价值（万元） | 80,555.31 | 72,887.81 |
| 2019年 | 2018年 | |
| 营业收入（万元） | 325,658.70 | 273,420.62 |
| 应收账款周转率（次） | 4.24 | 2.99 |
（三）公司销售收入确认的政策
公司收入主要包括系统集成收入、系统产品销售收入、技术服务收入等。收入确认条件如下：
（1）系统集成收入
公司的系统集成业务通常需要经过咨询、方案设计、采购、软件开发、到货点验、系统搭建、安装调试、试运行、系统验收等过程。在合同约定的标的物交付，完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时，确认系统集成收入的实现。
（2）系统产品销售收入
对于不需要安装的商品销售，在合同约定的标的物交付，买方验收合格出具验收单时确认销售收入；对于需要安装和检验的商品销售，在合同约定的标的物已交付并取得买方确认的安装验收报告时确认销售收入。
（3）技术服务收入
对于一次性提供的技术服务，在服务已经提供、取得客户签署的服务确认报告时确认收入；
对于需要在一定期限内提供的技术服务，根据已签订的技术服务合同总金额及时间比例确认收入；
对于软件开发服务按照经客户确认的完工进度依照完工百分比法确认收入。
公司建立了完善的项目管理体系，每个项目都有专门的项目管理部门跟进，
商务部按月跟进项目执行进度，催收回款、收集项目签收单、验收报告以及完工进度确认单，并实时提交财务部；财务部根据上述收入确认原则以及获取的项目验收资料，判断该项目是否满足收入确认条件，满足则进行收入确认的账务处理，公司不存在提前或滞后确认收入的情形。
（四）会计师的核查意见
会计师对公司商务部负责人进行了访谈，了解了报告期内公司信用政策是否发生重大变化；获取报告期内主要客户的合同，查看相关信用政策条款，并且与上期同类型合同进行比较，查看信用政策是否发生重大变化。复核了应收账款周转率，比较应收账款收款周期是否发生重大变化。结合收入真实性检查程序，核实收入确认是否满足确认条件。经过核查，公司不存在利用放宽赊销政策调节销售收入的情形，相关销售收入满足确认条件。
2、请年审会计师说明针对应收账款的真实性、对应营业收入的真实性、应收账款坏账准备计提的完整性所执行的审计程序，对上述科目核查并发表意见。【回复】
（一）对应收账款的真实性、对应营业收入的真实性执行的审计程序
（1）对销售与收款相关的内部控制制度有效性的核查，通过抽查销售交易的合同签订审批、销售合同、发票、验收单、销售凭证、收款凭证、银行回单等，了解及测试内部控制的执行有效性；
（2）对收入确认政策的核查。针对公司的收入类型，核查每类业务的收入确认政策；
（3）获取公司的销售收入明细账，对于大额合同（100万元以上）按照项目获取对应的销售合同、销售订单，核查其重要条款如合同金额、业务模式、结算方式、风险转移时点等；对于系统集成类项目，获取项目验收单，核实收入确认的金额及期间的准确性；对于技术服务类项目，项目完成一次确认收入的，获取项目验收单；对于有服务期的项目，按照服务期分期测算收入确认的准确性；
（4）通过查询主要客户的工商信息及其他互联网信息，查看主要客户的经营状态、主要产品、生产经营地址，核实客户的市场地位，以及与公司的业务相
关性、是否存在关联关系等；
（5）获取应收账款明细账、应收账款明细表，结合收入的真实性检查程序、银行销售回款检查，对应收账款的发生额进行核实；
（6）对期末大额应收账款的期末余额亲自寄发往来询证函；
（7）对本期主要收入客户的交易金额亲自寄发交易函证；
（8）通过银行存款双向测试核查大额资金对应的交易合同、银行流水、相关原始凭证，查验资金往来的真实性；
（9）对应收账款期后回款进行检查。
（二）应收账款坏账准备计提的完整性执行的审计程序
（1）获取公司编制的应收账款账龄分析表和坏账准备计提表，检查了账龄划分的准确性，复核了公司对于风险组合的划分是否合理；
（2）获取公司应收账款预期信用损失率计算表，对于预期信用损失率的计算过程、估计的依据进行复核。对按照组合计提坏账准备的金额进行重新计算并复核公司计提的准确性；
（3）对于单独计提坏账准备的应收账款，评价管理层对应收账款进行可回收性评估的相关考虑及客观依据，复核单项计提坏账准备的合理性及准确性；
（4）对应收账款金额较大且超过信用期的客户，通过公开渠道查询与客户或其行业发展状况相关的信息，对客户进行访谈或者对公司相关经办人员进行访谈，了解目前应收账款未回款原因及催收情况，评价应收账款坏账准备计提的充分性。
（三）会计师的核查意见
通过对应收账款、营业收入的真实性执行相关审计程序，会计师认为公司的营业收入确认是真实的，应收账款是真实的；通过对应收账款坏账准备计提执行的相关审计程序，会计师认为公司的应收账款坏账准备计提是充分的。
3、（2）结合公司的业务特征和收入确认政策说明，你公司期末存在较大金额的发出商品的合理性，是否存在跨期确认收入利润的情况。请年审会计师说明就发出商品的真实性所履行的审计程序，说明对2018年末、2019年末收入的截止性测试情况。
【回复】
（一）对发出商品的真实性执行的审计程序
公司的发出商品是根据销售合同约定已发送到客户现场，但尚未完成系统交付并经客户验收的项目中所使用的软硬件产品。会计师对发出商品真实性执行的审计程序如下：
（1）获取按照订单核算的发出商品明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符；
（2）获取发出商品对应的采购合同、到货签收单，获取该订单所对应的销售合同，以核实发出商品的真实性；
（3）对发出商品进行函证，以核实发出商品的真实性；
（4）了解超过一年以上的发出商品，以及大额发出商品的项目进展情况，或者获取报告日前企业取得的验收报告，核实有无跨期结转收入的情况；
（5）检查资产负债日前后发出商品增减变动的有关账簿记录、合同、到货签收单、验收报告等，核实有无跨期结转收入的情况。
（二）对2018年末、2019年末收入的截止性测试情况
对于系统集成收入，获取当年12月、次年报告日前收入明细账。从销售明细账中选取销售合同，检查合同中是否有关于项目周期的相关约定，获取对应的验收单、到货签收单，检查收入确认时间是否与验收单或到货签收单日期属于同一年，核实截止日前后是否存在提前或者推后确认收入的情况。结合期末发出商品，核实项目的进展情况，是否完成验收，是否存在应结转营业收入的情况。对于技术服务收入，获取当年12月、次年报告日前收入明细账。从销售明细账中选取技术服务合同，检查合同中是否有关于项目周期的相关约定，获取对应的验收单，检查收入确认时间是否与验收单日期属于同一年；对于有服务期的技术服务收入，按照期间摊销测算应确认的收入与账面已确认收入进行核对。
（三）会计师的核查意见
通过对发出商品的真实性执行相关审计程序、对年末营业收入执行截止测试，公司营业收入不存在跨期确认的情况，期末发出商品是真实的。
3、请年审会计师说明针对发出商品的真实性、技术服务成本分类及结转的准确性、存货跌价准备计提的充分性所执行的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据。【回复】
（一）对发出商品的真实性执行的审计程序
详见3、（2）回复。
（二）技术服务成本分类及结转的准确性执行的审计程序
2019年期末，公司存货中的技术服务成本余额为1,552.66万元。技术服务成本主要是公司子公司赞融电子部分维保业务需要向供应商采购的维保支出。这部分维保业务，需要公司及原厂在一定期间内为客户提供技术服务支持，按照公司会计政策的规定，根据已签订的技术服务合同总金额及服务期间分期确认收入，所对应的外购服务成本在相应期间内分期摊销，期末余额为已外购尚未摊销完毕的服务成本。
技术服务成本分类及结转的准确性执行的审计程序如下：
（1）获取公司的技术服务收入明细账、存货-技术服务成本明细账；
（2）按照单个服务项目获取外购技术服务合同、公司与客户签订的运维服务合同。根据合同约定的服务期间，测算本期应确认的技术服务收入，以及本期应结转的技术服务成本，与账面已结转技术服务收入、技术服务成本，核对有无差异。
（三）存货跌价准备计提的充分性执行的审计程序
公司存货主要由库存商品、发出商品和技术服务成本构成，根据公司会计政策，存货中直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
发出商品、技术服务成本以及部分库存商品均有对应在执行的销售合同，根
据公司会计政策，为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，2019年期末公司将发出商品和技术服务成本的账面余额与销售合同中的销售对价进行比较，其销售对价均高于账面余额，因此对这两部分存货未计提存货跌价准备。库存商品中没有对应销售合同的，2019年期末公司将现有库存商品向市场中的供应商进行询价，并预估相关销售费用和税费后，以询价结果减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，可变现净值与库存商品账面余额的差计提存货跌价准备。
公司计提的跌价准备主要是技术落后和市场需求减少的库存商品，2018年由于内存和SSD盘市场价格出现暴跌，市场需求下降，公司在当年对该部分存货计提跌价准备1,298.29万元，2019年该部分存货减值迹象并未消除，继续计提跌价准备。2019年新增计提292.46万元跌价准备，主要是公司部分库存商品外借客户做入围选型测试，配合客户连续多年做应用系统开发，最终项目研发成果未能通过内部测试比选，因机器设备已拆包使用，时间较长磨损严重，无二次销售价值，公司对该批库存全额计提跌价准备。2019年期末公司存货跌价准备为1,590.75万元，本期新增计提292.46万元，因合并报表范围变化转出4,557.36万元。
存货跌价准备计提的充分性执行的审计程序如下：
（1）对与存货相关的内部控制制度的设计与执行进行了评估；
（2）对存货实施了监盘程序，检查其数量及状况；
（3）取得存货的年末库龄清单，结合产品的预计销售及使用状况，对库龄较长的存货，分析是否存在减值迹象；
（4）获取存货跌价准备计算表，对可变现净值的准确性进行了复核。为执行销售合同采购的存货，检查核对销售合同约定的销售价格；没有对应的销售合同或劳务合同的备货类存货，通过比较产品历史售价、最近市场价格及产品未来售价变动趋势，对管理层估计的预计售价进行评估，并与资产负债表日后的实际售价进行核对。
（四）会计师的核查意见
经过对发出商品的真实性、技术服务成本分类及结转的准确性、存货跌价准
备计提的充分性所执行的审计程序，会计师认为，公司的发出商品是真实的，技术服务成本的分类及结转是准确的，存货跌价准备的计提是充分的。
5、你公司在2014年完成了对北京泰合佳通信息技术有限公司（以下简称“泰合佳通”）的收购，业绩承诺期为2014年至2016年。报告期内，泰合佳通营业收入较2018年下降21.20%，亏损2,692.68万元，你公司本报告期内未针对收购泰合佳通产生的5.75亿元商誉计提商誉减值准备。请你公司：
（1）结合对泰合佳通的经营计划和商誉减值测试的计算过程、商誉减值测试使用的关键参数等情况，说明本期计提相关商誉减值准备是否充分合理。请年审会计师发表专业意见。【回复】
（一）泰合佳通的经营计划
泰合佳通的业务主要包括设计勘测业务、自有产品研发及交付、系统集成及代理商品销售、自制软件产品。
泰合佳通在2019年完成了业务和管理调整。自2020年开始，荣之联发展战略强调业务和法人体结合，以此促进特色业务的发展。泰合业务团队将充分利用集团资源战略优势，结合自身在运营商、政府和企业客户的多年积累、努力、稳定和优化现有业务，并积极拓展并衍生新业务。
（1）努力发展优化后的设计勘测业务，培养辽宁院、湖南院及华信院为核心客户，同时使泰合成为上述核心客户的多业务合作伙伴；
（2）延伸ICT业务，向企业、政府客户转移，利用已有的解决方案和应用，力争拓展更广更深的客户市场；
（3）引进新业务、新客户，寻找和探索新的业务方向和领域，目前公司在出版行业和能源电子商务平台都有所进展。
（二）商誉减值测试的计算过程及关键参数
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，公司于2018年末对泰合佳通5.75亿商誉进行减值测试，并在当年计提商誉减值准备3.43亿，累计计提商誉减值准备5.37亿。2018年末，泰合佳通商誉账面价值为0.38亿。公司于2019
年末对泰合佳通进行商誉减值测试，经过测试后，不需要补充计提商誉减值准备。
（1）确认商誉减值测试的方法
2019年末，公司再次对泰合佳通的商誉进行减值测试，将与商誉相关的固定资产、经营性流动资产及负债等确认为资产组。该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组组合一致。公司期末对包含商誉的资产组进行了减值测试，将资产组账面价值与可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。可收回金额按照预计未来现金流量现值计算。公司聘请了中和资产评估有限公司对泰合佳通资产组组合在估值基准日2019年12月31日所表现的预计未来现金流量的现值进行了估值，并出具了中和咨报字（2020）第BJU3004D001号估值报告书。预计未来现金流量的现值采用收益法估算。
（2）商誉减值测试的计算过程
| 项目 | 金额（万元） |
| 商誉账面余额① | 57,509.75 |
| 商誉减值准备余额② | 53,686.26 |
| 商誉的账面价值③=①-② | 3,823.49 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 3,823.49 |
| 资产组的账面价值⑥ | 191.00 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ | 4,014.49 |
| 资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)⑧ | 4,727.87 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ |
（3）关键参数说明
资产组所在的泰合佳通持续经营，其存续期间为永续期，因此本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2020年1月1日至2024年12月31日，预测期为5年；第二阶段为2025年至永续，收益在2025年的基础上保持稳定。
预测期经营数据的确定：根据在手订单及业务开展情况、历年经营趋势等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用进行预测。
折现率确认：我们选取税前折现率，税前折现率通过税后折现率换算。税后
折现率的选取采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]其中：ke = 权益资本成本
E= 权益资本的市场价值D= 债务资本的市场价值kd= 债务资本成本t = 所得税率具体参数如下：
| 项目 | 关键参数 | 确定依据 | |
| 预测期 | 2020年-2024年 | - | |
| 预测增长率 | 根据在手订单及业务开展情况，2020年较2019年增长74%；后续年度收入较为稳定。 | 根据自身业务开展情况 | |
| 稳定期增长率 | 0 | - | |
| 毛利率 | 41%-50% | 历史毛利率水平 | |
| 税前折现率 | 17.13% | 按加权平均资本成本WACC计算得出 |
（三）会计师的核查意见
我们评估并测试了与商誉减值测试相关的内部控制，包括关键假设及减值计提金额的复核和审批。分析了管理层对非同一控制下企业合并产生的商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法；获取了管理层聘请的外部评估师出具的评估咨询报告，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估。复核了外部评估师对资产组的估值方法及出具的评估咨询报告；获取并复核了管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。通过实施以上审计程序，我们认为管理层对泰合佳通公司计提商誉减值准备是充分合理的。
13、截止报告期末，你公司预收款项余额为1.58亿元，较期初下降72.49%。请结合公司销售政策、收入确认政策说明你公司预收账款下降的原因，并结合与主要客户的结算方式、预收款项结算周期情况，补充披露预收款项发生额与
营业收入的匹配关系，相关会计处理是否合规，是否存在提前确认收入的情况。请年审会计师核查并发表意见。【回复】
（一）2019年预收款项下降的原因
2019年末，公司预收款项余额为1.58亿元，较2018年末减少4.16亿元，其中子公司赞融电子减少3.36亿元，其他公司合计减少0.8亿元，减少的原因主要是：
（1）公司的子公司赞融电子主要为银行提供数据中心计算机系统集成解决方案，由于银行数据中心新增设备采购需求较大，2018年大项目订单数量远超其他年份。该类系统集成项目实施复杂、要求严格，周期长，必须所有设备安装调试合格后，才能完成最终的验收，部分大项目2018年没有完成验收。这些项目占用赞融电子的资金较大，2018年客户基于与赞融电子长期合作的信任，按照项目进度支付了货款，因此2018年末预收账款余额较大。2019年这些项目完成最终验收并确认收入，预收账款余额也相应减少。
（2）加强项目管理，加快项目验收进度
2019年公司重新构建和完善了项目管控制度，规范项目经理的管理行为，制度要求项目经理及交付部门负责人更加关注项目损益管理，实时了解项目进度，及时有效的推进项目进展，加快项目整体的完成速度，督促客户尽快完成项目验收，减少因项目迟迟不验收或者验收单据等传递不及时，造成预收账款长期挂账，会计处理与项目实际执行情况脱节的现象。
（二）预收款项与营业收入的匹配
系统集成业务是公司主要收入来源，该类业务的结算一般是按照首付款、到货款、初验款、终验款、质保金分阶段付款，各个阶段的付款比例会根据项目及客户的情况有所不同。系统集成收入，公司于项目验收后确认收入，未验收之前所收到的销售款挂账预收款项，项目验收后，预收款项结转营业收入。受到项目实施进度及验收的影响，会存在部分项目本期收款于下期确认收入的情况。预收款项金额与公司在执行订单以及项目的验收情况相关，与营业收入不完全匹配。
（三）对预收账款执行的审计程序
会计师获取了公司的预收账款明细账、预收账款明细表，获取预收账款所对应的销售合同，对于账面已结转营业收入的项目，获取相关的验收单、寄发交易函证等程序了解收入确认的真实性及确认时点是否准确；对于账面期末形成预收账款余额的项目，获取销售合同，查看项目的结算方式，了解该项目的进展情况，并且结合收入截止测试程序、发出商品的检查程序等，核实是否存在应结转未结转的营业收入。对期末预收款项余额进行函证。
（四）会计师的核查意见
经过对预收款项执行相关审计程序，会计师认为，公司的预收款项的会计核算是符合规定的，不存在提前确认收入的情况。
此页无正文，为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对北京荣之联科技股份有限公司2019年年报问询函的回复》之签章页）
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二○年四月二十二日