国海证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对北京荣之联科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第
11号）相关问题的核查意见深圳证券交易所中小板公司管理部：
作为北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）对深圳证券交易所出具的《关于对北京荣之联科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第11号）（以下简称“问询函”）所涉及保荐机构发表意见的事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
6、你公司2015年通过非公开发行股票共募集资金99,396.5万元，截至本报告期末，累计变更募集资金67,356.59万元，占募集资金总额的67.77%。报告期内，你公司终止募集资金投资项目，并将剩余募集资金30,434.62万元用于永久补充公司流动资金。请你公司补充披露：
（1）终止募集资金投资项目、前期相关募集资金投资项目进展缓慢以及用于永久补充公司流动资金的具体原因及合理性。
（2）截至本问询函发出日相关资金的具体投向、使用情况及已实现的经济效益。
（3）相关资金的具体使用情况，募集资金永久补充流动资金是否已按照本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定及时履行相应审批程序和信息披露义务。
（4）你公司大额变更募集资金用途的合理性，非公开发行时是否对原募投
项目的可行性进行充分论证，是否充分披露导致用途变更相关的风险因素。
（5）截至报告期末，你公司应收哈勃智远（北京）科技有限公司（以下简称“哈勃智远”）及Eagle Nebula Inc.非经营性往来款分别为204.29万元、83.71万元，你公司持有上述公司股权分别为40%、40.3%，你公司实际控制人王东辉在Eagle Nebula Inc.担任董事。请说明上述往来款是否构成对联营企业提供财务资助的情形，是否违反《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.5.26条的相关规定。请独立财务顾问就上述事项详细核查并发表明确意见。回复：
（一）终止募集资金投资项目、前期相关募集资金投资项目进展缓慢以及用于永久补充公司流动资金的具体原因及合理性
1、公司说明
（1）募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京荣之联科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2385号）核准，荣之联非公开发行股票24,934,695股股份，发行价格为40.12元/股，募集资金总额为1,000,379,963.40元，扣除发行费用6,414,934.70元后，实际募集资金净额为993,965,028.70元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年11月20日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具[2015]京会兴验字第03000001号《验资报告》，公司已对募集资金采取了专户存储。
上述募集资金主要用于“支持分子医疗的生物云计算项目”、“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”和“补充流动资金”三个项目，具体实施进展及初始计划达到预定可使用状态日期情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额（万元） | 实际投资金额 （万元） | 初始计划达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 支持分子医疗的生物云计算项目 | 51,412.00 | 20,977.38 | 2018年12月31日 |
| 2 | 基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目 | 43,626.00 | 7,702.35 | 2018年12月31日 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | 不适用 |
| 合计 | 100,038.00 | 33,679.73 | - | |
2018年4月27日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟延期部分募投项目的议案》，同意公司拟对2015年非公开发行项目中的“支持分子医疗的生物云计算项目”进行延期，调整其达到预定可使用状态日期至2019年12月31日；审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司拟终止2015年非公开发行项目中的“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”的实施，并拟将该项目相关的剩余募集资金及利息永久补流，独立董事、监事会以及保荐机构均就上述相关事项发表同意意见。2018年5月22日，公司2017年年度股东大会审议通过了上述议案。
2019年7月10日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将非公开发行股票募集资金投资项目“支持分子医疗的生物云计算项目”中剩余募集资金30,434.62万元及理财收益和利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，独立董事、监事会以及保荐机构均就上述相关事项发表同意意见。2019年7月26日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
（2）前期投资进展缓慢及终止该项目用于补充流动资金的具体原因及合理性
生物云计算项目的建设目标主要包括：数据中心基础设施一套（包含生物云需要的大数据存储系统）；构建支持分子医疗的生物云计算系统的研发以及生物信息处理一体机的生产与销售等内容。
公司从2015年下半年启动生物云计算项目的建设，截至2019年6月，公司已完成生物云计算项目的平台研发和数据中心建设的一期工程并投入使用。项目具体建设进度情况如下：
1）生物云计算平台研发完成
2015年8月到2016年8月主要进行生物云计算系统的设计开发、生物信息
一体机研制开发；2017年9月实现生物云计算系统的测试运行，同时进行生物信息一体机、生物信息服务宣传推广，并持续进行平台功能的增加和完善；2018年10月完成核心系统封装发布，形成5项软件著作权和2项专利，后期主要进行产品的持续优化。2019年6月，支持分子医疗的生物云计算系统的各项子系统研发工作已经顺利完工，系统实现预期开发与建设要求，并通过公司技术委员会的项目整体验收，系统已经上线运营，对外提供服务，系统运行稳定，得到市场初步认可。2）生物云计算数据中心建设一期工程完工生物云计算项目当中包含的数据中心建设部分，目标是建设数据中心基础设施一套，支持不少于500个高密度机柜。生物云计算数据中心项目一期规模为175个超高密度机柜，已经于2017年完成建设并投入使用，目前日常承载了约10万人的肿瘤数据的存储和分析。由于生物云计算数据中心二期工程的前期项目选址和工程建设所需的各类资质许可涉及的申请和审批环节用时较长，延缓了项目的整体进度。截至2018年底，生物云计算项目累计投入20,977.38万元。
2019年4月，公司最终取得数据中心的二期工程项目相关的供电配额、项目建设备案及许可、云服务牌照、建筑工程施工许可证等各项建设资质和许可，项目具备开工建设条件。最终相关部门批准的规模为3,000个机柜以上，远大于本项目的原有计划。二期工程的建设概算如下：
| 序号 | 二期项目建设 | 建设成本概算 （万元） |
| 1 | 土建结构及外电源工程 | 18,000 |
| 2 | 数据中心（机电工程、设备、前期及资质） | 32,463 |
| 3 | 其他配套 | 1,500 |
| 项目建设成本概算合计 | 51,963 | |
| 备注：“其他配套”包括生物实验室及配套办公区。 | ||
2019年7月，公司董事会考虑到以下因素：
① 鉴于二期工程规模的扩大，原有的资金计划不足以支撑其实施，但由于
项目前景乐观，已有几家潜在的合作方愿意就本项目带资合作开发和运营；
② 深圳证券交易所从2019年4月26日起对公司股票交易实行“退市风险警示”，公司在没有实现年度盈利、股票交易恢复正常状态之前，短期流动资金融资甚至中长期项目融资都面临现实困难，公司可自由支配的资金量相对紧张。
针对当时的各种市场环境变化和合作机会及公司经营状况等多重因素，本着稳健经营的原则，公司董事会审议决定将生物云计算项目中剩余募集资金30,434.62万元及理财收益和利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）的用途变更为永久补充流动资金，并用于公司主营相关业务，以提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、提升经营业绩。公司仍将以自有资金继续推动生物云计算项目的后续运营与推广，长期坚持和专注在生物云计算市场。
2、保荐机构核查意见
作为荣之联2015年非公开发行的保荐机构，我们认真审阅荣之联募集资金使用及披露的相关文件、募集资金使用情况的鉴证报告、募集资金银行流水、总裁办公会会议纪要等相关底稿，询问了公司相关高级管理人员，对相关核查事项发表意见如下：
（1）公司在申请及取得支持公司进行“支持分子医疗的生物云计算项目”建设的各类资质、许可时所用的时间较长，延缓了项目的整体进度。
（2）基于生物云计算数据中心二期工程规模的扩大，原有的资金计划不足以支撑其实施，公司股票被实施 “退市风险警示”后，短期流动资金融资甚至中长期项目融资都面临现实困难，公司可自由支配的资金量相对紧张，财务压力大。针对当时的各种市场环境变化和合作机会及公司经营状况等多重因素，公司决定将生物云计算项目中剩余募集资金的用途变更为永久补充流动资金，以提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、提升经营业绩。因此，终止上述募集资金投资项目并将剩余资金用于补充公司流动资金具有合理性。
（二）截至本问询函发出日相关资金的具体投向、使用情况及已实现的经济效益。
1、公司说明
2019年1月18日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过2.5亿元人民币（含）暂时补充流动资金；2019年7月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将“支持分子医疗的生物云计算项目”中剩余募集资金30,434.62万元及理财收益和利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，已使用该项目募集资金专户补充流动资金的2.5亿元不再进行归还，将直接永久补充流动资金，用于公司生产经营。公司于2019年8月7日完成了该项目募集资金专户的销户手续，实际结转项目专户资金余额为33,003.37万元。
报告期内，为实现全年主营业务盈利和“摘星脱帽”的既定目标，公司力行开源节流，从降费增效维度考虑，公司持续从严控制各项费用开支、加大资产清理和优化的力度，在进一步提高现有营运资金使用效率的同时，决定采取将上述资金主要用于归还或提前归还银行贷款、剩余补充营运资金的措施，以达到降低公司财务费用，优化资产结构的目的。2019年度公司主要归还的银行贷款本金部分情况如下：
| 还款日期 | 银行名称 | 金额（万元） |
| 2019/1/31 | 民生银行北京万柳支行 | 7,350.00 |
| 2019/2/12 | 北京银行上地支行 | 7,000.00 |
| 2019/2/12 | 北京银行上地支行 | 2,000.00 |
| 2019/2/12 | 北京银行上地支行 | 1,000.00 |
| 2019/3/21 | 北京银行金运支行 | 550.00 |
| 2019/3/26 | 招商银行北京分行上地支行 | 3,000.00 |
| 2019/6/21 | 北京银行金运支行 | 550.00 |
| 2019/7/31 | 民生银行北京万柳支行 | 7,350.00 |
| 2019/9/23 | 北京银行金运支行 | 550.00 |
| 2019/12/23 | 北京银行金运支行 | 550.00 |
| 2019/12/31 | 民生银行北京万柳支行 | 3,500.00 |
| 合计 | 33,400.00 | |
公司2019年度财务费用为1,932.50万元，较2018年度财务费用2,925.34
万元下降33.94%，为公司达成年度经营目标提供了有力支持；截至2019年末，公司资产负债率从2019年期初42.91%降低到期末27.53%，资产状况更加良性与健康，有利于公司未来业务的适度扩张。
2、保荐机构核查意见
作为荣之联2015年非公开发行的保荐机构，我们认真审阅荣之联募集资金使用及披露的相关文件、募集资金使用情况的鉴证报告、募集资金专户银行对账单、用于补充流动资金对应的银行账户对账单及相关偿还银行贷款的凭证等相关底稿，询问了公司相关高级管理人员，对相关核查事项发表意见如下：
公司变更募集资金用途并永久补充流动资金，相关资金主要用于归还或提前归还银行贷款，以达到降低公司财务费用、优化资产结构的目的。
（三）相关资金的具体使用情况，募集资金永久补充流动资金是否已按照本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定及时履行相应审批程序和信息披露义务。
1、公司说明
公司变更募集资金用途并永久补充流动资金，相关资金主要用于归还或提前归还银行贷款、剩余补充营运资金的措施，以达到降低公司财务费用，优化资产结构的目的。
公司于2019年7月8日召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，公司承诺：
（1）本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；
（2）本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；
（3）本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构国海证券出具了《关于公司变更募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》。公司于2019年7月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》披露了《第四届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2019-048）、《第四届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2019-049）、《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-053）、《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《国海证券股份有限公司关于公司变更募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》。2019年7月25日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将“支持分子医疗的生物云计算项目”中剩余募集资金30,434.62 万元及理财收益和利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，并用于公司主营相关业务。
公司于2019年7月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》披露了《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-058）。
综上，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定及时履行相应审批程序和信息披露义务。
2、保荐机构核查意见
作为荣之联2015年非公开发行的保荐机构，我们认真审阅荣之联募集资金使用及披露的相关文件、公司的三会文件等相关底稿，询问了公司相关高级管理人员，对相关核查事项发表意见如下：
公司募集资金永久补充流动资金事项已按照《上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定及时履行相应审批程序和信息披露义务。
（四）你公司大额变更募集资金用途的合理性，非公开发行时是否对原募投项目的可行性进行充分论证，是否充分披露导致用途变更相关的风险因素。
1、公司说明
（1）关于募集资金用途变更的合理性说明
1）基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目该项目在当时属于物联网信息技术的前沿项目，同时项目进展和汽车保险政策又有着较强的相关性。该项目自建设以来，项目进度受汽车保险政策改革和标准制定进程的影响较大，不同规模、地区的保险公司需求的差异化逐渐显现，车联网保险发展呈现多样化特征，保险费率市场化改革稳步推进，但速度低于预期；加之车联网保险对运营的要求高，需要较大规模持续长周期投入；与保险公司合作和分成模式受主管机构监管的影响较大，盈利模式可能发生改变。公司谨慎控制用户补贴和终端发放数量，截至2018年3月31日，项目投入较预期有所延后。基于以上原因，公司董事会考虑继续实施该项目一方面面临不确定风险加大，另一方面不利于公司更好的聚焦现有业务，不利于公司提高资金使用效率。为保障公司稳健经营及股东利益最大化，经公司管理层审慎研究讨论，拟决定终止“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”。2018年4月25日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司结合自身实际情况决定终止2015年非公开发行项目中的“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”的实施，并将该项目相关的剩余募集资金及利息永久补充公司流动资金，用于生产经营以提高资金使用效率。
2）支持分子医疗的生物云计算项目公司从2015年下半年启动项目建设，项目历时三年多的建设过程，已完成生物云平台的研发和数据中心建设的一期工程并投入使用。公司针对当时的各种市场环境变化和合作机会，做出变更募集资金用途并永久补充流动资金的决定。具体原因如下：
生物云平台研发工作进展顺利，于2019年6月20日通过公司技术委员会的项目整体验收，系统已经上线运营，对外提供服务，系统运行稳定，得到市场初步认可。该募投项目当中包含的数据中心建设部分，目标是建设数据中心基础设施一
套，支持不少于500个高密度机柜。生物云计算数据中心项目一期规模为175个超高密度机柜，已经于2017年完成建设并投入使用，日常承载了约10万人的肿瘤数据的存储和分析；2019年4月，二期工程项目已取得项目供电配额、项目建设备案及许可、云服务牌照、建筑工程施工许可证等各项建设资质和许可，项目具备开工建设条件，而二期工程最终相关部门批准的规模为3,000个机柜以上，远大于本募投项目的原有计划。鉴于二期工程的扩大，原有的资金计划不足以支撑其实施，但由于项目前景乐观，已有几家潜在的合作方愿意就本项目带资合作开发和运营。综上所述，鉴于本募投项目面临的实际情况变化及公司经营状况等多重因素，本着稳健经营的原则，公司于2019年7月8日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，决定将本募投项目中剩余募集资金30,434.62万元及理财收益和利息收入的用途变更为永久补充流动资金，并用于公司主营相关业务，以提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、提升经营业绩。
本次募集资金用途变更后，公司仍以自有资金继续推动“支持分子医疗的生物云计算项目”的后续运营与推广，长期坚持和专注在生物云计算市场。
（2）非公开发行时是否对原募投项目的可行性进行充分论证，是否充分披露导致用途变更相关的风险因素
1）非公开发行时是否对原募投项目的可行性进行充分论证
2015年，公司结合国家产业政策、行业发展趋势和自身专业技术，研究编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》，对“支持分子医疗的生物云计算项目”和“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”的可行性进行了充分的论证和说明，具体情况如下：
① 支持分子医疗的生物云计算项目可行性
A.公司具备丰富的行业经验及客户基础
公司作为国内领先的IT服务商，与能源、电信、政府、生物等行业客户形成了良好的长期合作伙伴关系，同时在各行业领域亦积累了丰富的解决方案经验。在生物行业方面，2014年度公司在该行业实现收入10,020.61万元，占当年
营业收入的6.69%，较上年增长了6.92%，同时公司也积累了华大基因、广州白云山和记黄埔中药有限公司、杭州沃森生物技术有限公司、上海东方肝胆外科医院、西安杨森制药有限公司等一大批优质客户，与上述客户的成功合作为本项目的开发和建设积累了丰富的行业经验及客户基础。
B.公司具备坚实的技术基础公司长期致力于推广和服务支持数据中心相关业务的技术、产品和解决方案，在应用层面具备了丰富的经验，同时在开发层面也具有大量的技术积累。公司与华大基因合作，为其建设了生物云计算数据中心开发和建设项目（即公司IPO时的募投项目，可视为本项目的一期项目），在建设运维管理系统、高性能计算系统资源管理和作业调度、海量存储系统、高强度网络传输及数据分析和3D格式化等方面积累的坚实的技术基础，公司已具备实施生物信息IT基础架构的设计及建设能力。生物云一期项目主要针对生物基因测序公司的个性化需求，完成底层架构的设计，协助其建设云计算平台。本项目的实施是建立在生物云一期项目的基础之上，通过设计研发生物信息一体机、建设生物信息数据中心等，从而满足基因测序相关数据进行存储和分析的客户需求。
C.未来市场发展前景广阔随着公共技术服务平台建设的飞跃式发展，建设大规模的生物资源库和生物信息中心核心平台，加强对基因信息的深度发掘成为了生物产业信息化的必由之路。云计算平台的建设以及为个体化诊疗、生物资源发掘、动植物分子育种、工业微生物的菌种改造等研发提供生物信息技术服务则有力地促进了生物产业的升级和发展，同时也极大拓展了IT数据中心的应用范畴，另外针对基因数据进行分析的工具软件已经变成了临床医学诊断等领域不可或缺的工具，这些都为信息技术和生物产业的结合开辟了广阔的市场前景。
② 基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目
A.公司具备坚实的技术基础公司以iOBD系列终端为代表的车联网服务产品，经过多次技术迭代，目前已经形成成熟稳定的版本，并且通过前期的客户推广，已在细分领域产生了一定的市场影响力，另外围绕该系列产品的技术服务平台、手机客户端等配套服务入
口也已经完备，并基于用户反馈不断继续优化。此外，公司拥有一支具有丰富的程序开发经验和大型项目管理经验的技术团队，能够全面承担产品设计和软硬件研发工作，其中软件研发部门能够承担服务平台的构建、应用产品的开发、系统的测试、实施和维护等；硬件部门能够负责车联网业务体系终端的软硬件开发、质量控制和测试以及产品线项目管理等工作。
B.公司具备丰富的行业经验及客户基础公司自进入车联网领域以来，先后与汽车生产厂商、汽车经销商、保险公司、移动运营商等围绕车联网服务达成一系列密切合作，相关合作使公司在车联网服务领域积累了丰富的行业经验且形成了广泛的客户基础，公司近年来在车联网领域主要的客户包括中国人寿财产保险股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、广汽本田汽车有限公司、东风本田汽车有限公司等。
C.未来市场发展前景广阔“十二五”期间，通过使用物联网提升传统产业的发展质量和效益，提高社会管理、公共服务和家居生活智能化水平的需求将不断提高，巨大的市场需求为物联网带来难得的发展机遇和广阔的发展空间。产业环境持续优化，国家高度重视物联网发展，明确指出要加快推动物联网技术研发和应用示范，许多地区已开始将物联网列为发展重点，行业部门也出台了相应的发展规划。随着国家和地方对物联网产业支持政策的出台，社会对物联网的认知程度日益提升，发展环境不断优化。根据新华通讯社发布的《2013-2014年中国物联网发展年度报告》，物联网与传统产业的融合进一步深化，基于移动智能终端的融合应用也不断涌现，截至2014年8月，我国在交通、物流、环保、医疗、能源、安防等六个领域的物联网应用市场规模已经近千亿元。预计到2016年，物联网产业的总体规模将突破万亿元，自2013年起的复合增长率将达到18.56%。
综上，公司在非公开发行时是对原募投项目基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目和支持分子医疗的生物云计算项目的可行性从技术基础、行业经验、客户积累以及市场前景等方面均进行了充分的论证和说明。
2）是否充分披露导致用途变更相关的风险因素
公司在《非公开发行A股股票预案》中从经营风险和募投项目风险两方面对风险因素进行了充分的披露说明：
| 序号 | 风险因素 | 风险因素说明 |
| 1 | 产业政策变动风险 | 公司所处行业为软件行业，受到《鼓励软件产业和集成电路产业发展的六项措施》、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》等多项产业政策的支持。上述政策在很大程度上为公司的业务发展提供了良好的市场环境。但如果未来国家宏观经济政策及相关产业的政策发生变化，则可能对公司的经营造成一定的不利影响。另外，公司占有先发优势的生物信息化、物联网等新兴行业的客户对国家的产业政策具有一定依赖性，若相关行业的政策发生变化，亦会给公司的发展带来影响。 |
| 2 | 市场竞争风险 | 近年来，随着行业客户业务的发展变化以及云计算、大数据、物联网、移动互联等新技术和新模式的出现，IT市场出现良好的发展机遇，吸引越来越多的参与者关注。不同的市场参与主体在各自专注领域的技术能力以及行业经营上都具备着自身优势，他们都在不断扩大自身的投资力度，以谋求在迅速扩大的市场中占领先机，导致市场竞争加剧。日益激烈的竞争环境对于公司本身的发展模式以及经营决策提出了一定程度的挑战，如果公司不能准确把握行业的动态和发展趋势，并根据技术的发展和客户的需求来适时调整自身的经营模式，就会很有可能面临更大的市场竞争风险。 |
| 3 | 技术风险 | 公司所属行业发展迅速，技术和产品更新换代快，产品生命周期较短。公司业务涉及的专业技术门类非常多，主要有云计算、大数据、物联网、数据网络传输、应用整合、移动互联、数据中心自动化管理等。因此，作为目前国内领先的IT解决方案及服务提供商，公司如不能准确预测相关技术发展趋势，未及时将成熟、实用、先进的技术应用于解决方案研发、软件开发以及技术服务中，将可能使公司丧失在技术方面的优势。 |
| 4 | 人力资源风险 | 公司的核心技术研发不可避免地依赖专业人才特别是核心技术人员，故公司面临核心技术人员流失的风险，核心技术人员的流失可能导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，以及不能及时根据IT行业涌现的新业务、新应用领域而革新技术，将使公司主营业务丧失竞争优势而对公司的生产经营造成一定影响。 |
| 5 | 项目前期影响公司盈利风险 | 因募投项目前期收入较少，而相关支出较大，项目利润为负，可能导致项目前期公司整体利润下降。发行完成后公司净资产将有较大幅度增加，股本也有所增加，项目前期净资产收益率、每股收益也可能降低。 |
| 6 | 项目投资回报风险 | 公司本次募投项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场、政策、技术等可能具有的不确定因素，有可能对项目投资收益和公司整体业绩产生不利影响。 |
| 7 | 经营管理风险 | 随着本次募投项目的实施，公司资产规模、业务范围、员工队伍等将进一步扩大，技术与产品的研发和客户的营销管理工作也会加大，将对公司管理能力提出更高的要求。尽管公司已形成了较为成熟的经营模式，并建立了相对完善的管理制度、研发体系、营销网络体系和稳定的管理层团队，培养了一批经验丰富、业务能力强的业务骨干，若公司在未来发展过程中不能持续补充优秀管理人才、不断提高对风险的管理和控制能力，将对公司进一步发展产生不利影响。 |
| 8 | 政策风险 | 本次募投项目均属于目前信息技术前沿项目，是国家鼓励和扶持的新兴战略行业，但仍然存在监管不完全的方面，若国家未来出台的政策发生不利变化，可能会影响相关业务的开展。 |
① 导致“支持分子医疗的生物云计算项目”变更的具体风险说明如下：
| 序号 | 项目变更因素 | 说明 |
| 1 | 经营管理风险 | 从2019年4月26日起，公司股票交易被实施“退市风险警示”，公司在没有实现年度盈利、股票交易恢复正常状态之前，短期流动资金融资甚至中长期项目融资都面临现实困难，公司可自由支配的资金量相对紧张。 同时鉴于二期工程审批规模的扩大，原有的资金计划不足以支撑其实施，但由于项目前景乐观，已有几家潜在的合作方愿意就本项目带资合作开发和运营。 |
| 2 | 监管政策风险 | 本项目变更主要是受项目在实际运营过程中，公司考虑到生物云计算数据中心二期工程建设场地条件和建设规模效应因素，申请建设资质许可一直等待政府部门的审批，直至2019年4月才取得项目供电配额、项目建设备案及许可、云服务牌照、建筑工程施工许可证等各项建设资质和许可，项目具备开工建设条件，而二期工程最终相关部门批准的规模为3,000个机柜以上，远大于本募投项目的原有计划。 |
② 导致“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”变更的具体风险说明如下：
| 序号 | 项目变更因素 | 说明 |
| 1 | 产业政策变动风险 | 本项目在当时属于物联网信息技术的前沿项目，同时项目进展和汽车保险行业政策又有着较强的相关性。本项目变更主要是受项目在实际运营过程中，受汽车保险政策改革和标准制定进程的影响较大，影响业务的开展。 |
| 2 | 市场竞争风险 | 车联网行业近年来变化很大，腾讯、阿里巴巴、百度等互联网公司全方位大举进入车联网行业，加剧了企业间在业务上的竞争。 |
| 4 | 人力资源风险 | 车联网行业近年来变化很大，腾讯、阿里巴巴、百度等互联 |
| 网公司全方位大举进入车联网行业，在加剧市场竞争的同时，也加剧了在人才方面的竞争。 | ||
| 5 | 监管政策风险 | 车联网保险发展呈现多样化特征，并且与保险公司合作和分成模式受主管机构监管的影响较大，市场风险高，盈利模式不清晰。 |
综上，公司在《非公开发行A股股票预案》中对导致用途变更相关的风险因素进行了充分披露说明，但在项目实际执行过程中，公司因市场、政策、技术、行政审批等不确定因素变更项目用途，用于生产经营以提高资金使用效率。
2、保荐机构核查意见
作为荣之联2015年非公开发行的保荐机构，我们认真审阅荣之联募集资金使用及披露的相关文件，询问了公司相关高级管理人员，综合考虑荣之联的财务状况，对相关核查事项发表意见如下：
（1）公司在非公开发行时对原募投项目（基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目和支持分子医疗的生物云计算项目）的可行性进行了充分论证；
（2）公司在《非公开发行A股股票预案》中从经营风险和募投项目风险两方面对产业政策变动风险、市场竞争风险、技术风险、项目前期影响公司盈利风险、投资回报风险、经营管理风险等对导致募集资金用途变更的相关风险因素进行了充分披露说明；
（3）鉴于募投项目面临的实际情况变化、公司经营状况等多重因素，致使项目的可行性发生重大变化，且公司股票被实施“退市风险警示”后，公司可自由支配的资金量相对紧张，财务压力大。本着稳健经营的原则，公司变更募集资金用途为永久补充流动资金，以提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、提升经营业绩具有合理性。
（五）截至报告期末，你公司应收哈勃智远（北京）科技有限公司（以下简称“哈勃智远”）及Eagle Nebula Inc.非经营性往来款分别为204.29万元、83.71万元，你公司持有上述公司股权分别为40%、40.3%，你公司实际控制人王东辉在Eagle Nebula Inc.担任董事。请说明上述往来款是否构成对联营企业提供财务资助的情形，是否违反《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.5.26条的相关规定。
1、公司说明
（1）公司与哈勃智远的非经营性往来款说明
哈勃智远是荣之联将大数据和云计算技术在融媒体领域进行行业应用和垂直渗透的载体。公司于2018年8月投资哈勃智远，持股比例60%，是哈勃智远的控股股东。
2019年3月，公司作为哈勃智远控股股东，在保证不影响公司日常经营的情况下与哈勃智远签署了借款协议，向其提供借款，期间的借款利息高于银行同期贷款利率水平。
2019年4月，哈勃智远因业务发展需要并有效激励核心管理团队，决定增资1,000万元，将注册资本从1,500万元增加到2,500万元：其中哈勃智远管理团队持股平台——哈勃捷思企业管理中心（有限合伙）追加投资900万元，成为哈勃智远的控股股东；荣之联股权转由公司全资子公司北京长青弘远科技有限公司持股并追加投资100万元，荣之联看好哈勃智远的未来发展以及其与荣之联业务的协同性。本次增资完成后，荣之联由直接持有哈勃智远股份60%的控股股东变更为间接持有股份40%的参股股东，哈勃智远成为公司新增联营企业。由于本次股权调整，导致公司被动形成了对哈勃智远的财务资助，但其实质是对控股子公司经营性借款的延续。
根据《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.2.3条规定，公司已于2020年5月15日召开第五届董事会第一次会议，全体董事审议并同意本次财务资助事项，具体内容详见公司于2020年5月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《第五届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2020-039）、《关于因控股子公司股权调整形成公司对外财务资助的公告》（公告编号：2020-042）、《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
（2）公司与Eagle Nebula Inc.的非经营性往来款说明
Eagle Nebula Inc.是荣之联在海外特别是美国发展生物数据服务、搭建新一代基因测序技术(NGS)云平台的载体。公司于2017年投资设立Eagle Nebula Inc.，持股比例75%，成为Eagle Nebula Inc.的控股股东。公司计划投资400万美元，截至2019年5月实际出资90万美元。
2019年5月15日，公司作为Eagle Nebula Inc.控股股东，向Eagle Nebula Inc.提供了12万美元（折合人民币83.71万元）的借款，用于支持Eagle Nebula Inc.的日常运营，期间的借款利息高于银行同期贷款利率水平。公司在2019年为实现全年盈利的既定目标，公司积极进行业务、人员和管理的各种优化与调整，从2019年5月起开始着手加强对现有资产清理优化的力度，对部分投资公司的股权进行适当分割与转让，引入新的战略投资者，盘活加速部分孵化业务的成长。2019年5月31日，公司最终确定对Eagle Nebula Inc.的投资进行战略调整的策略，对Eagle Nebula Inc.的投资额从400万美元缩减至90万美元，公司对Eagle Nebula Inc.的持股比例从75%降至40.3%，Eagle NebulaInc.成为公司新增联营企业。由于本次股权的调整，导致公司被动形成了对EagleNebula Inc.的财务资助，但其实质是对控股子公司经营性借款的延续。鉴于此，公司要求Eagle Nebula Inc.对借款进行偿还，Eagle Nebula Inc.于2019年6月出具承诺函，承诺该笔借款于2020年内偿还。截至本公告披露日，Eagle Nebula Inc.已偿清前述借款，财务资助情形已经消除。
2、保荐机构核查意见
作为荣之联2015年非公开发行的保荐机构，我们认真审阅荣之联对哈勃智远和Eagle Nebula Inc.的出资协议、借款协议、股权转让协议等相关文件，询问了公司相关高级管理人员，认为：公司向哈勃智远和Eagle Nebula Inc.提供借款时，属于公司对控股子公司的财务资助，期间所收取的资金占用利息高于银行同期贷款利率水平。后续由于股权调整，导致公司被动形成了对哈勃智远和EagleNebula Inc.的财务资助，但其实质是对控股子公司经营性借款的延续，公司在变更募集资金用途并永久补充流动资金后至今，未有新增对控股子公司以外的对象提供财务资助，未违反《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.5.26条的相关规定。根据对公司高管的访谈，Eagle Nebula Inc.目前已偿清全部借款，哈勃智远相关借款计划于2020年内归还。公司对哈勃智远的借款，后续可能产生的风险在可控范围之内，但鉴于股权调整后，导致公司被动形成了对外财务资助，公司需按《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.2.3条履行相关审议程序及信息披露义务。2020年5月15日，公司第五届董事会第一次会议上审议通过了《关于因控股子公司股权调整形成公司对外提供财务资助的议案》，独立董
事对议案发表了明确同意的独立意见，2020年5月16日，公司在指定媒体披露了《关于因控股子公司股权调整形成公司对外财务资助的公告》。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对北京荣之联科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第11号）相关问题的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
刘迎军 何 凡
国海证券股份有限公司年 月 日