*ST荣联：关于2019年年报问询函回复的公告

证券代码：002642 证券简称：*ST荣联 公告编号：2020-045

北京荣之联科技股份有限公司

关于2019年年报问询函回复的公告

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）于2020年4月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京荣之联科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第11号）（以下简称“问询函”），公司高度重视，对问询函中所列示事项进行了认真的核实，现将有关情况的回复公告如下：

1、报告期，你公司合并报表净利润为3,560.72万元，同比增长102.62%；经营活动产生的现金流量净额为-11,740.39万元。请你公司：

（1）结合产品销售情况和信用政策等具体说明净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大并且变动趋势不一致的原因及合理性。

【回复】

（一）产品销售状况

2019年度，公司主要业务类型中系统集成实现收入231,909.54万元、系统产品10,813.62万元、技术开发与服务收入77,685.64万元，其中系统集成收入占全年收入比例达71.22%，为公司最主要的业务类型。

	2019年	2018年
营业收入（万元）	325,658.70	273,420.62
按产品分类如下：
系统集成	231,909.54	190,749.27
系统产品	10,813.62	21,677.88
技术开发与服务	77,685.64	59,272.53
车载信息终端	-	60.58
其他	5,249.90	1,660.36

（二）信用政策

合同签订前，公司会结合客户的背景和当前状况，综合评估客户资信情况，

具体包括客户的基本情况（客户基本资料、经营规模、合作历史等）、业务状况（市场份额、市场竞争力、与竞争者的关系、财务状况、偿债能力、信用状况等）等。根据综合评估结果判断其信用风险，如存在不达标条件，公司不会与其签订合同。目前公司收入主要来源于企业IT服务、大数据和物联网、生命科学三大业务板块。客户群体主要为政府以及电信、能源、金融等行业客户，该类用户大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度，通常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项目招标和项目验收相关工作。因此，公司实现收入的高峰期通常集中在每年的第三和第四季度。

（三）加强项目管控

公司从2019年年中起推行新的项目管控制度，项目管理的规范性和效率提升已经初见成效，利用科学化工具和机制有效的进行项目风险管控的同时，也提升了项目交付和验收的效率。综合以上影响因素，2019年第四季度项目验收进展顺利，收入提升明显，单季收入占全年比例44.59%，高于去年同期收入占比。

项目	2019年	2018年
营业收入（万元）	325,658.70	273,420.62
第四季度营业收入（万元）	145,220.23	103,203.47
第四季度收入占比	44.59%	37.75%

公司第四季度确认收入后形成的应收账款，通常在后几个季度陆续收回，经营活动产生的现金流量中“销售商品提供劳务收到的现金”存在递延的情况。因受新冠疫情影响，截至2019年末账龄1年以内的应收账款，在2020年第一季度实际回款比例达到31.76%。

单位：万元

账龄	2019年应收账款期末余额	2020年1季度回款金额	已回款比例
1年以内	64,050.04	20,342.26	31.76%
1年及以上	31,014.00	457.54	1.48%
合计	95,064.04	20,799.80	21.88%

（四）采购账期变化

2019年初，因公司被实施“退市风险警示”，公司业务的开展受到一定影响，供应商陆续调低了对公司的信用评级，采取了包括缩短赊账期、降低授信额度、

停止临时授信等措施，部分供应商只接受银行承兑汇票或只接受预付款下单。为保证销售端业务不受影响，保持采购端赊账期，公司增大了预付全款比例或者提前支付未到期采购款，以释放授信额度，加快循环使用。2019年末公司应付票据较去年同期减少91.61%、应付账款较去年同期减少15.62%。

2018年与2019年，主要供应商赊账期及授信额度对比：

供应商	2018年度			2019年度
	应付金额 （万元）	赊账期	授信额度	应付金额 （万元）	赊账期	授信额度
供应商一	6,368.00	45天	3,000.00	7,912.00	45天	1,500.00
供应商二	3,988.00	45-90天	1,500.00	2,852.00	45天	1,000.00
供应商三		30天	4,000.00		30天	1,650.00
供应商四		45天银承			预付

（五）银行授信

2019年，除了公司供应商在陆续调低对公司的信用评级外，公司的银行授信同样受到影响。2019年的银行授信额度在到期后，也难以获得新的授信额度，公司原先对外采购通常采用的供应链融资方式之一银行承兑汇票结算业务急剧萎缩，提前支付现金结算方式大幅增加，客观上缩短了公司对外支付货款的周期，导致公司2019年的经营性现金流状况不佳。未来随着公司经营形势的逐渐好转，融资能力逐步提升，公司将平衡采用各种融资手段和工具，提升营运资金周转效率。

年度	全年营业收入（万元）	期末应付票据（万元）
2019 年度	325,658.70	1,000.00
2018 年度	273,420.62	11,913.10
2017 年度	188,879.64	16,560.79
2016 年度	159,550.45	5,173.00
2015 年度	154,619.48	15,082.47
2014 年度	149,773.23	19,876.31
2013 年度	117,391.05	8,505.39

综上所述，在采购端，供应商下调授信额度、缩短赊账期，导致公司采购预付款支出增多；与此同时，主要合作银行对公司授信缩紧，银行票据周转率下降，现金流压力增大，导致采购端现金支付比例提高。此外，2019年第四季度收入占比较2018年同期明显增加，也延后了回款进度，故导致净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大，并且变动趋势不一致。

（2）说明报告期内销售政策是否发生变化，是否存在利用放宽赊销政策调节销售收入的情形，相关销售收入是否满足确认条件，并补充披露你公司报告期内主要赊销客户。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）报告期内公司赊销政策及说明：

公司根据客户性质的不同分别制定了赊销政策，说明如下：

（1）渠道商/集成商

信控审核为A级：赊销账期不得超过30天，持续两年信用评级在A级时，可申请赊销账期延长至60天；

信控审核为B级：赊销额度为实缴资本的30%，合同签订后需要提供不超过30天的期票（延期支票/商业承兑汇票/银行承兑汇票）；

信控审核为C级：进入客户观察名单，无赊销额度，需现款现结。

（2）最终用户

系统产品/系统集成类合同：终验前需收到90%以上款项，一般要求有预付款比例为0%-30%，交货验收后的收款比例大于50%，初验后收款比例在70%以上，终验付款比例要求大于90%，质保金比例不得超过10%；

技术开发与服务类合同：要求有预付款，付款比例要与服务时间相对应。付款比例会根据项目及客户的情况有所不同。

公司每年会根据客户基本信息、资信状况、主要负责人等情况，对现有客户的信用等级进行评估调整，并根据调整后的信用等级提供相应的赊销政策。

对比公司2018年和2019年签订的销售合同，公司的赊销政策，从政策本身到具体执行都未发生变化。

（二）销售收入与应收账款增长的对比

报告期内，公司在销售收入增长19.11%的情况下，应收账款只增长了10.52%，公司在坚持严格执行签约前对客户资信状况评估流程控制外，同时加大了应收账款催收力度、增加客户对账频次，使得2019年的应收账款周转率达到了4.24次，较2018年的2.99次有较大幅度的提升，公司并不存在放宽赊销政策的情形。

2019.12.31

2018.12.31

应收账款账面价值（万元）	80,555.31	72,887.81
	2019年	2018年
营业收入（万元）	325,658.70	273,420.62
应收账款周转率（次）	4.24	2.99

（三）公司销售收入确认的政策

公司收入主要包括系统集成收入、系统产品销售收入、技术服务收入等。收入确认条件说明如下：

（1）系统集成收入

公司的系统集成和解决方案业务通常需要经过咨询、方案设计、采购、软件开发、到货点验、系统搭建、安装调试、试运行、系统验收等过程。在合同约定的标的物交付、完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时，确认系统集成收入的实现。

（2）系统产品销售收入

对于不需要安装的商品销售，在合同约定的标的物交付，买方验收合格出具验收单时确认销售收入；对于需要安装和检验的商品销售，在合同约定的标的物已交付并取得买方确认的安装验收报告时确认销售收入。

（3）技术服务收入

对于一次性提供的技术服务，在服务已经提供、取得客户签署的服务确认报告时确认收入；

对于需要在一定期限内提供的技术服务，根据已签订的技术服务合同总金额及时间比例确认收入；

对于软件开发服务按照经客户确认的完工进度依照完工百分比法确认收入。

公司建立了完善的项目管理体系，每个项目都有专门的项目管理部门跟进，商务部按月跟进项目执行进度，催收回款、收集项目签收单、验收报告以及完工进度确认单，并实时提交财务部；财务部根据上述收入确认原则以及获取的项目验收资料，判断该项目是否满足收入确认条件，满足则进行收入确认的账务处理，公司不存在提前或滞后确认收入的情形。

公司报告期内主要赊销客户集中在金融、电信、能源行业，明细如下：

所属行业	2019年应收账款期末余额（万元）
金融	28,084.01
电信	18,355.56

政府	16,465.21
能源	11,680.61
其他行业	5,576.57
行业应用服务商	5,519.24
生物医疗	4,906.99
制造	4,475.85
合计	95,064.04

（四）会计师的核查意见

会计师对公司商务部负责人进行了访谈，了解了报告期内公司信用政策是否发生重大变化；获取报告期内主要客户的合同，查看相关信用政策条款，并且与上期同类型合同进行比较，查看信用政策是否发生重大变化。复核了应收账款周转率，比较应收账款收款周期是否发生重大变化。结合收入真实性检查程序，核实收入确认是否满足确认条件。经过核查，公司不存在利用放宽赊销政策调节销售收入的情形，相关销售收入满足确认条件。

2、你公司应收账款期末余额为8.05亿元，同比增长10.52%；本期计提坏账准备3,427.75万元，同比下降89%；本期坏账准备其他冲减额32,073.61万元。请补充说明：

（1）结合应收账款客户情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况等因素说明在应收账款增长的情况下，计提的坏账准备下降的原因，计提应收账款坏账准备的充分性及合理性，应收账款可回收性及相应的保障措施。

【回复】

（一）公司执行的信用政策

2019年，荣之联的主要客户是各行业最终用户。在销售合同签署前，通过对客户资质、财务实力、业内信誉和建设资金到位情况等多方面进行评估后签署合同。在合同执行过程中，建立合同执行的全过程跟踪体系进行风险预警并调整合同执行策略，最大限度降低财务风险。

（二）应收账款坏账准备计提分析

2019年末，应收账款余额为95,064.04万元，计提坏账准备14,508.73万元，

其中按单项计提坏账准备2,132.85万元，按组合计提坏账准备12,375.88万元。自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。公司应收账款计提坏账准备的方法分别为“单项计提”和“按账龄组合计提”，对于存在客观证据表明发生减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的应收账款或当应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为账龄组合，参考过去5年信用损失经验，考虑前瞻性因素对预期回收率的影响，在此基础上计算预期信用损失，计提组合减值准备。

（1）按单项计提坏账准备

单位：万元

单项计提	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
应收账款	27,432.94	202.01	25,394.91	2,240.04
坏账准备	26,657.65	202.01	24,726.81	2,132.85

按单项计提坏账准备中，应收账款余额减少25,394.91万元，坏账准备减少24,726.81万元，主要是因为公司本期加大资产清理和优化的力度，引入新的战略投资者，转让部分子公司股权，不再对其实施控制，2019年末不再合并其资产负债表，应收账款余额及其坏账准备转出所致，剔除合并范围变化带来的影响，单项计提坏账准备的应收账款余额增加9.91%，坏账准备增加10.46%。

（2）按账龄组合计提坏账准备

单位：万元

名称	2019年期末			2018年期末
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提比例（%）
1年以内	64,050.04	953.34	1.49	5.00
1-2年	9,166.58	1,443.52	15.75	10.00
2-3年	7,089.74	2,161.30	30.48	30.00
3-4年	9,137.45	4,571.75	50.03	50.00
4-5年	467.40	333.18	71.29	50.00
5年以上	2,912.79	2,912.79	100.00	100.00
合计	92,824.00	12,375.88	13.33

对于划分为账龄组合的应收账款，公司参考过去5年历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司的预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整得出。通过计算，

公司账龄在1年以内的应收账款预计发生信用损失的比例是1.49%，较原账龄分析法的计提比例5%有所降低，而账龄在1年以上的应收账款预计发生信用损失的比例都较原账龄分析法的比例增加，其中：1-2年计提比例15.75%，比原账龄分析法的比例增加5.75% ；4-5年计提比例71.29%，比原账龄分析法的比例增加21.29%。相对原账龄分析法，公司采取了更加谨慎的计提比例计算应收账款的预期信用损失，更符合公司现有业务模式、客户特点。公司认为2019年确认的坏账计提比例已充分并合理反映出期末应收账款预期信用损失。

（三）应收账款期后回款情况

单位：万元

账龄	2019年应收账款期末余额	2020年1季度回款金额	已回款比例
1年以内	64,050.04	20,342.26	31.76%
1至2年	9,166.58	207.86	2.27%
2至3年	7,669.09	114.30	1.49%
3至4年	9,790.28	64.09	0.65%
4至5年	1,385.14	67.03	4.84%
5年以上	3,002.91	4.26	0.14%
合计	95,064.04	20,799.80	21.88%

从上表数据可以看出，2019年应收账款期末余额在2020年一季度累计回款金额达到20,799.80万元，已回款比例达到21.88%，其中账龄在1年以内的应收账款期后回款达到20,342.26万元，已回款比例达到31.76%，由此可见，公司应收账款的整体回款执行良好。

（四）同行业对比分析

单位：万元

项目	荣之联		华宇软件		银信长远
	2019年	2018年	2019年	2018年	2019年	2018年
应收账款余额	95,064.04	116,152.91	119,589.59	99,416.34	58,808.33	53,584.36
坏账准备余额	14,508.73	43,610.77	9,287.50	7,196.04	1,634.83	1,675.01
坏账计提比例	15.26%	37.55%	7.77%	7.24%	2.78%	3.13%

（续上表）

项目	宇信科技		数码信息		真视通
	2019年	2018年	2019年	2018年	2019年	2018年
应收账款余额	82,268.20	64,470.33	388,759.17	344,674.12	53,337.36	52,780.05
坏账准备余额	5,285.54	3,768.52	58,328.87	50,232.84	6,374.73	5,123.93
坏账计提比例	6.42%	5.85%	15.00%	14.57%	11.95%	9.71%

根据上表可以看出，在同行业中，公司应收账款坏账计提比例处于较高水平。

（五）保障措施

为了规范应收账款管理，加快应收账款回收，公司有专门部门负责应收账款的催收工作，尽可能降低坏账风险。采取的主要措施包括：

（1）合同签订前严格执行客户资信调查，具体包括客户的基本情况（包括客户基本资料、注册资金、经营规模、合作历史，业务种类等）、业务状况（包括客户市场份额、市场竞争力和市场地位、与竞争者的关系，客户公司的市场形象、声誉、财务状况、信用状况等）等。

（2）根据对客户信用情况的评价，确定对客户应收账款的信用账期管理政策，具体包括信用额度、信用账期、信用政策等。

（3）商务部门每月对应收账款回收情况进行分析，并与客户定期对账；业务部门及时跟进催收，反馈进度情况，并将销售回款指标作为销售人员考核的重要依据。

（4）逾期未回款管理：对于超期90天之内的应收账款，公司内部预警，销售人员现场或发送催款函方式催收；对于超期90天以上的应收账款，公司除进行正常催收外，会酌情调整相应客户账期直至需要预付款后方可下单，在正常完成一定金额的交易后方可重新申请赊销方式；对于超期180天以上的应收账款，公司法务部、商务部将结合合同条款情况进行律师函催收；对于超期1年以上的应收账款，公司将在综合评估后，启动诉讼流程。

（2）报告期内，你公司与多名客户之间的应收账款存在预计无法收回的情况，合计金额约2,240.04万元，你公司对上述应收账款按单项计提坏账准备共2,132.85万元。请结合业务开展情况、上述应收账款的账龄和期后收回的情况等说明你公司对其单独计提坏账准备的原因和合理性，结合营销模式、信用政策、内部控制等因素说明造成上述应收账款无法收回的主要原因及你公司将采取的措施，并说明相关客户是否与你公司存在关联关系。

【回复】

2019年末，公司预计无法收回的应收账款余额为2,240.04万元，其中2,038.03万元系2018年末公司已判断该款项无法收回，并在2018年当年计提坏账准备1,930.84万元；2019年新增预计无法收回的应收账款202.01万元，新增计提坏

账准备202.01万元。

公司按照业务和客户情况分类的“单项计提坏账准备的应收账款”账龄和截至2020年3月31日的期后收回情况如下：

单位：万元

业务/客户	应收账款	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上	期后收回情况
传统IT业务	202.01	116.84	13.27	71.90	-	未收回
电信类客户	1,502.07	462.51	639.56	309.88	90.12	未收回
客户经营异常	535.96	-	-	535.96	-	未收回
合计	2,240.04	579.35	652.83	917.74	90.12

（一）传统IT类业务的坏账形成主要是公司部分集成类项目交付周期长，期间设计方案多次修改、客户管理层变更、发票丢失等原因，导致尾款收回困难甚至无法收回，出于谨慎性原则，公司对该类业务中出现问题的应收账款单独计提了坏账准备。

（二）电信类客户的坏账主要是公司子公司—泰合佳通部分平台软件研发项目形成。该部分平台研发项目复杂程度较高，且受到行业信息化程度、流程作业管理方式、人员操作水平、职责划分等影响，加上很多信息在需求调研和设计阶段无法全面获取，导致开发工作完成系统上线后实际运营时产生诸多问题要不断变更需求、改进，会影响商务合作谈判及结算，预计项目部分结算款无法收回。出于谨慎性考虑，公司对其中出现问题的应收账款单独计提了坏账准备。

（三）经营异常类客户主要由于该客户经营发生状况、组织架构和业务线发生重大调整，法人、管理层和项目主管人员均发生变更，项目停滞，导致剩余应收款项存在无法完全收回的可能。出于谨慎性考虑，公司对经营出现异常的客户应收账款单独计提了坏账准备。

截至本公告披露日，单项计提坏账准备的应收账款尚未收回。根据公司应收账款管理制度，公司已安排专门的清欠小组对上述款项进行催收，后续持续跟进项目的进展情况，不排除采取法律手段进行追缴。

以上单项计提坏账准备的客户与公司不存在关联关系。

（3）报告期内，你公司应收账款坏账准备中存在32,073.61万元的冲减额。请补充披露该项冲减额的具体情况，包括但不限于所涉及的客户名称、金额、对应的应收账款明细及发生时间、对应的坏账准备计提时间，并补充提供该冲

减额的相关证据，会计处理是否符合会计准则的相关规定。请说明上述资产减值转回的情况是否履行信息披露义务。

【回复】公司应收账款坏账准备其他变动减少32,073.61万元，主要是因为2019年公司加大资产优化力度，引入新的战略投资者，对部分公司的股权进行了分割转让，期末公司不再对其实施控制，合并范围变化需将应收账款坏账准备转出。

（一）公司于 2019年9月27日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司出售全资子公司部分股权的议案》，公司拟以人民币6,682.80708 万元的价格向成都微思格科技有限公司（以下简称“微思格”）出售所持有的全资子公司北京车网互联科技有限公司（以下简称“车网互联”）81%的股权。

2019年11月，公司收到微思格支付的首次股权转让款1,336.56万元，并完成了车网互联的工商登记变更手续及资产交接手续，至此公司完成了车网互联81%股权的处置，不再对车网互联实施控制。根据会计准则的规定，公司从2019年12月起不再合并车网互联的资产负债表，因此2019年末需将车网互联坏账准备余额32,085.65万元予以转出。

（二）2019年4月，公司子公司哈勃智远（北京）科技有限公司（以下简称“哈勃智远”）召开股东会并出具股东会决议，同意少数股东北京哈勃捷思企业管理中心（有限合伙）对哈勃智远增加投资，增资后北京哈勃捷思企业管理中心（有限合伙）的持股比例变更为60%，公司的持股比例下降为40%，公司不再对哈勃智远实施控制。根据会计准则的规定，公司从2019年5月起不再合并哈勃智远公司的资产负债表，因此2019年末需将哈勃智远坏账准备余额0.08万元予以转出。

（三）公司子公司荣之联（香港）有限公司主要经营地在香港，记账本位币为美元。期末合并财务报表时，需将美元报表折算成人民币报表，折算过程中因资产负债表和利润表使用汇率的不同，导致计提的坏账准备比信用减值准备金额大12.12万元，附注列报时将该差额体现在其他变动的增加。以上会计处理符合会计准则的相关规定。

请年审会计师说明针对应收账款的真实性、对应营业收入的真实性、应收账款坏账准备计提的完整性所执行的审计程序，对上述科目核查并发表意见。【回复】

（一）对应收账款的真实性、对应营业收入的真实性执行的审计程序

（1）对销售与收款相关的内部控制制度有效性的核查，通过抽查销售交易的合同签订审批、销售合同、发票、验收单、销售凭证、收款凭证、银行回单等，了解及测试内部控制的执行有效性；

（2）对收入确认政策的核查。针对公司的收入类型，核查每类业务的收入确认政策；

（3）获取公司的销售收入明细账，对于大额合同（100万元以上）按照项目获取对应的销售合同、销售订单，核查其重要条款如合同金额、业务模式、结算方式、风险转移时点等；对于系统集成类项目，获取项目验收单，核实收入确认的金额及期间的准确性；对于技术服务类项目，项目完成一次确认收入的，获取项目验收单；对于有服务期的项目，按照服务期分期测算收入确认的准确性；

（4）通过查询主要客户的工商信息及其他互联网信息，查看主要客户的经营状态、主要产品、生产经营地址，核实客户的市场地位，以及与公司的业务相关性、是否存在关联关系等；

（5）获取应收账款明细账、应收账款明细表，结合收入的真实性检查程序、银行销售回款检查，对应收账款的发生额进行核实；

（6）对期末大额应收账款的期末余额亲自寄发往来询证函；

（7）对本期主要收入客户的交易金额亲自寄发交易函证；

（8）通过银行存款双向测试核查大额资金对应的交易合同、银行流水、相关原始凭证，查验资金往来的真实性；

（9）对应收账款期后回款进行检查。

（二）应收账款坏账准备计提的完整性执行的审计程序

（1）获取公司编制的应收账款账龄分析表和坏账准备计提表，检查了账龄划分的准确性，复核了公司对于风险组合的划分是否合理；

（2）获取公司应收账款预期信用损失率计算表，对于预期信用损失率的计算过程、估计的依据进行复核。对按照组合计提坏账准备的金额进行重新计算并复核公司计提的准确性；

（3）对于单独计提坏账准备的应收账款，评价管理层对应收账款进行可回收性评估的相关考虑及客观依据，复核单项计提坏账准备的合理性及准确性；

（4）对应收账款金额较大且超过信用期的客户，通过公开渠道查询与客户或其行业发展状况相关的信息，对客户进行访谈或者对公司相关经办人员进行访谈，了解目前应收账款未回款原因及催收情况，评价应收账款坏账准备计提的充分性。

（三）会计师的核查意见

通过对应收账款、营业收入的真实性执行相关审计程序，会计师认为公司的营业收入确认是真实的，应收账款是真实的；通过对应收账款坏账准备计提执行的相关审计程序，会计师认为公司的应收账款坏账准备计提是充分的。

3、报告期内，你公司发出商品账面价值为54,841.1万元，较上年减少54,970.6万元；存货期末账面价值为64,418.34万元，较上年减少57,355.40万元；计提存货跌价准备292.46万元，较上年同期减少5,505.91万元；存货跌价准备计提比例为0.45%，较上年同期减少4.3%；发出商品占存货比例为85.13%，存货占流动资产比例为30.01%。请你公司：

（1）补充披露发出商品的具体情况，包括销售主体、交易对方、发出时间、结算安排，是否属于具有经济实质的销售。

【回复】公司的发出商品是根据销售合同约定已发送到客户现场，但尚未完成系统交付并经客户验收的项目中所使用的软硬件产品。2019年末，公司发出商品账面价值54,841.10万元，按行业分类如下：

行业	发出商品余额 （万元）
电信	16,201.40
金融	13,520.69
政府	12,424.58
制造	3,870.37

行业	发出商品余额 （万元）
能源	3,537.62
其他行业	3,480.41
生物医疗	1,398.64
行业应用服务商	407.39
总计	54,841.10

从行业分类数据可以看出，公司发出商品主要集中在电信、金融、政府等行业，其中电信行业近年承载着5G建设重任；金融行业因信息量不断超速增长，对数据中心的建设也迫在眉睫；政府公共网络建设不断加大。公司主要客户所处行业近年业务需求不断扩大，也是公司重要的战略发展方向。

这些行业项目的特点是项目规模大、集成程度高、实施过程复杂、项目周期长，2019年中公司推行新的项目管控制度，在执行项目都有指定项目经理负责跟进。项目管理部门在项目执行过程中，根据每个项目的进展情况与合同约定的结算条件，实时与客户沟通，组织项目进行各阶段的验收工作，并与客户进行结算。

2019年末重点行业客户发出商品的发出时间及结算安排举例如下：

（一）电信行业

2019年8月8日，公司与某电信公司签订硬件集成服务采购（广州节点）的合同，合同标的为硬件集成服务，根据合同附件中的工程实施计划，于2019年8月底双方成立项目组，并在2019年9月底完成了工程前期调研工作，编制详细的技术方案、施工方案和调试方案等提供参考。工程前期调研结束后，我方根据用户的要求，进行详细技术方案的设计和编写工作，包括详尽的安装顺序和时间表，以作为现场施工安装的依据。工程安装阶段设备及材料到货及硬件本地安装，预计历时60-70个工作日，工程调测阶段（硬件调测）预计历时90个工作日完成。截至2019年12月底，工程调测阶段还未完成，尚未取得客户验收资料，不满足收入确认的条件，已运抵客户处的设备及材料确认为发出商品，符合会计准则的相关规定。

2017年8月16日，公司与某电信公司签订T资源池虚拟化扩容工程Veritas软件产品采购项目，合同标的为X86环境企业升级备份许可交付及安装、系统测试及试运行。交付标的于2017年12月下单给供应商，于2018年2月完成交付，因用户多次变更安装设备，于2018年底最终确认安装软件设备清单，历时

三个多月完成安装上线及系统测试，从2019年6月起进入12个月的稳定试运行期，试运行期满后进行终验。截至2019年12月底，因项目未终验，不符合收入确认条件，已运抵客户现场的货物及软件确认为发出商品，符合会计准则的相关规定。

（二）金融行业

2019年12月20日，公司子公司深圳市赞融电子技术有限公司（以下简称“赞融”或“赞融电子”）与某银行客户签订华为FusionInsight 大数据软件采购及维护合同，合同总金额1,945.68万元。FusionInsight是华为基于Apache开源社区软件进行功能增强的企业级大数据存储、查询和分析的统一平台，赞融负责为客户提供该软件的部署方案设计、安装实施、调测、初验。该批设备的安装实施未能在2019年完成，不满足确认收入的条件，公司已运抵客户处的设备及材料确认为发出商品，符合会计准则的相关规定。

2018年5月22日，公司与某银行签订支付系统城市处理中心存储系统更新改造项目，于2018年6月将所需设备运抵现场。按照合同约定，到货签收完毕后开始安装调试，经过双方确认后进行20日的上线稳定运行测试，期间无故障视为初验合格。初验合格后进入为期三个月的正式试运行期，期间无故障视为终验合格。本项目涉及全国19个地市的交货安装验收，其中1个地市的设备在交货过程中出现开箱即损情况，经过与用户和厂商协调重新更换新机，造成交货安装延误1个多月。客户要求签署报告时需双方现场签署，在本项目上客户指定单一项目负责人，导致不能在同一时间点完成每个地市报告的签署。本项目的初验于2018年底完成，2019年1月进入试运行期，2019年5年底分19个地市进行验收。截至2019年底，仍有部分地市未完成验收，因此部分已交货但未完成验收的设备确认为发出商品，符合会计准则的相关规定。总终验报告双方已于2020年3月完成。

（三）政府行业

2019年9月18日，公司与某教育局签订了2019年学位建设学校信息化采购项目，其中总共涉及11所学校的项目集成与实施。第一批的7所学校，公司应在20天内完成班班通设备、校园广播的安装和调试，以上节点完成后在40天内完成校园网络、监控设备的安装和调试，并通知客户以学校为单位组织验收

工作。截至2019年底，公司完成了5所学校的验收工作，确认相应收入。公司在2019年12月末，将第一批尚未验收的2所学校的已发货成本计入发出商品，符合会计准则的相关规定。受疫情影响等原因，上述2所学校的整体验收工作预计将在2020年9月前完成。

综上所述，公司发出商品余额皆有对应的销售合同，过程中有真实的货物交易及收付款，销售行为是具有经济实质的。

（2）结合公司的业务特征和收入确认政策说明，你公司期末存在较大金额的发出商品的合理性，是否存在跨期确认收入利润的情况。请年审会计师说明就发出商品的真实性所履行的审计程序，说明对2018年末、2019年末收入的截止性测试情况。

【回复】

公司期末存在较大金额的发出商品，主要是由系统集成和解决方案业务本身的特点决定的。系统集成和解决方案业务是公司的主要收入来源，一般需要经过咨询、方案设计、采购、软件开发、到货点验、系统搭建、安装调试、试运行、系统验收等过程，集成安装、调配调试以及解决方案的本地化开发所需周期较长，客户验收需要时间。

系统集成收入必须在合同约定的标的物交付，完成系统安装调试并取得客户签署的验收报告后才能确认；解决方案收入须取得客户确认的完工进度并依照完工百分比法确认。在取得客户签署的验收报告或者完工进度确认单前，公司已发生采购并运抵客户现场的库存商品，财务账面确认为发出商品。

公司每年有大约90%左右的业务收入来自系统集成和解决方案业务。由于实施周期长，部分系统集成项目体量大，每年期末会有大量的项目在执行过程中，因此公司期末会出现较大金额的发出商品。

2019年公司项目管理部门牵头，根据公司的业务规划重新构建和完善了项目管控制度，并进行了项目管理全流程的梳理和优化。通过新的管控制度，传递行业内的最佳项目管理实践。从2019年中开始在全集团试推行，2019年底公司项目管理的规范性和效率有了明显的提升，项目经理及交付部门负责人更加关注项目损益管理，并利用科学化工具和机制有效地进行项目风险管控。实时跟进项

目进展情况，推动项目整体进度，在项目完成后获取合规的项目验收资料，并及时传递给公司商务部和财务部，财务部依据验收报告/完工进度确认单在项目完工的当月确认收入，不存在跨期确认收入利润的情况。年审会计师核查意见：

（一）对发出商品的真实性执行的审计程序

公司的发出商品是根据销售合同约定已发送到客户现场，但尚未完成系统交付并经客户验收的项目中所使用的软硬件产品。会计师对发出商品真实性执行的审计程序如下：

（1）获取按照订单核算的发出商品明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符；

（2）获取发出商品对应的采购合同、到货签收单，获取该订单所对应的销售合同，以核实发出商品的真实性；

（3）对发出商品进行函证，以核实发出商品的真实性；

（4）了解超过一年以上的发出商品，以及大额发出商品的项目进展情况，或者获取报告日前企业取得的验收报告，核实有无跨期结转收入的情况；

（5）检查资产负债日前后发出商品增减变动的有关账簿记录、合同、到货签收单、验收报告等，核实有无跨期结转收入的情况。

（二）对2018年末、2019年末收入的截止性测试情况

对于系统集成收入，获取当年12月、次年报告日前收入明细账。从销售明细账中选取销售合同，检查合同中是否有关于项目周期的相关约定，获取对应的验收单、到货签收单，检查收入确认时间是否与验收单或到货签收单日期属于同一年，核实截止日前后是否存在提前或者推后确认收入的情况。结合期末发出商品，核实项目的进展情况，是否完成验收，是否存在应结转营业收入的情况。对于技术服务收入，获取当年12月、次年报告日前收入明细账。从销售明细账中选取技术服务合同，检查合同中是否有关于项目周期的相关约定，获取对应的验收单，检查收入确认时间是否与验收单日期属于同一年；对于有服务期的技术服务收入，按照期间摊销测算应确认的收入与账面已确认收入进行核对。

（三）会计师的核查意见

通过对发出商品的真实性执行相关审计程序、对年末营业收入执行截止测试，公司营业收入不存在跨期确认的情况，期末发出商品是真实的。

（3）补充说明截至2020年3月31日，上述发出商品确认收入金额、结转销售收入金额、实际收款金额、剩余发出商品金额。

【回复】

公司发出商品截至2020年3月31日确认收入、结转销售收入、实际收款以及剩余发出商品分行业明细如下：

单位：万元

行业	2019年12月31日余额	2020年1季度结转成本金额	2020年1季度确认销售收入金额	2020年1季度实际收款金额	2020年3月31日剩余发出商品金额
电信	16,201.40	1,894.94	2,029.83	1,160.04	14,306.46
金融	14,007.69	6,358.32	7,387.00	1,730.27	7,649.37
政府	11,937.58	2,174.84	2,266.67	667.49	9,762.74
制造	3,870.37	225.58	287.44	630.20	3,644.79
能源	3,537.62	116.90	171.93	648.48	3,420.72
其他行业	3,480.41	323.29	361.00	197.57	3,157.12
生物医疗	1,398.64	112.89	183.43	100.03	1,285.75
行业应用服务商	407.39	38.81	45.34	-	368.58
总计	54,841.10	11,245.57	12,732.64	5,134.08	43,595.53

2020年一季度，公司发出商品对应的项目有部分已完成验收并确认收入，对应的发出商品也相应结转成本，并按照合同约定时间陆续收款中。

（4）说明你公司本期发生技术服务成本的原因，是否属于对外采购成本，并结合技术服务的收入确认原则、技术服务成本与毛利率情况，补充说明你公司技术服务成本的核算依据、发生原因、具体构成及占比，与技术服务费用的划分依据，未在当期结转销售成本的原因。【回复】2019年末，公司存货中的技术服务成本余额为1,552.66万元。技术服务成本主要是公司子公司赞融电子部分维保业务需要向供应商采购的维保支出。这部分维保业务，需要公司及原厂在一定期间内为客户提供技术服务支持，按照公司会

计政策的规定，根据已签订的技术服务合同总金额及服务期间分期确认收入，所对应的外购服务成本在相应期间内分期摊销，期末余额为已外购尚未摊销完毕的服务成本，已摊销和尚未摊销部分对应的毛利率相同。2019年末的技术服务成本余额对应的主要是Oracle、昆腾的硬件维保及专业服务采购。该部分成本是可以明确与销售合同对应的，不应计入技术服务费用。

（5）结合存货构成、性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况，说明存货跌价准备计提的充分性，以及较上年同期下降的原因及合理性。

【回复】

2019年末，公司存货跌价准备为1,590.75万元，本期新增计提292.46万元，因合并报表范围变化转出4,557.36万元。

公司存货主要由库存商品、发出商品和技术服务成本构成。根据公司会计政策，存货中直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

发出商品、技术服务成本以及部分库存商品均有对应在执行的销售合同，根据公司会计政策，为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，2019年期末公司将发出商品和技术服务成本的账面余额与销售合同中的销售对价进行比较，其销售对价均高于账面余额，因此对这两部分存货未计提存货跌价准备。

库存商品中没有对应销售合同的，2019年末公司将现有库存商品向市场中的供应商进行询价，并预估相关销售费用和税费后，以询价结果减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，可变现净值与库存商品账面余额的差计提存货跌价准备。

公司计提的跌价准备主要是技术落后和市场需求减少的库存商品，2018年由于内存和SSD盘市场价格出现暴跌，市场需求下降，公司在当年对该部分存货计

提跌价准备1,298.29万元，2019年该部分存货减值迹象并未消除，继续计提跌价准备。2019年新增计提292.46万元跌价准备，主要是公司部分库存商品外借客户做入围选型测试，配合客户连续多年做应用系统开发，最终项目研发成果未能通过内部测试比选，因机器设备已拆包使用，时间较长磨损严重，无二次销售价值，公司对该批库存商品全额计提跌价准备。

2019年末，公司根据会计准则及公司会计政策的有关规定充分计提了存货跌价准备。

2018年公司子公司车网互联对其OBD终端及其配件计提4,557.36万元跌价准备，主要是因为OBD终端原计划用于“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”数据采集以及海外车联网项目，考虑到政策和监管风险及运营难度，公司终止了“基于车联网多维大数据综合运营服务系统”项目；同时，海外项目在2018年由于当地政治、经济局势变化，导致客户未能按原计划完成订单采购，形成库存积压；另外该批OBD终端使用的是2G通信模块，技术相对落后，因此公司在2018年对该批库存全额计提跌价准备。2019年公司库存商品面对的市场现状、行业风险、主要客户并未发生重大变化，因此计提跌价准备较上年同期有所下降。

（6）说明本期存货跌价准备减少4,557.36万元的具体原因，并结合销售合同价格变动、存货可变现净值变动等说明计提跌价准备减少的谨慎性及合理性。

【回复】

如问题（5）所述，2018年，公司原子公司车网互联对其OBD终端及其配件计提了4,557.36万元存货跌价准备。2019年，公司加大资产优化力度，引入新的战略投资者，对车网互联的股权进行了分割转让，期末公司不再对车网互联实施控制，合并范围变化导致2019年期末需将已计提的4,557.36万元存货跌价准备转出，该转出不影响公司净利润，会计处理符合会计准则的规定。

关于车网互联交易过程介绍，请参考问题2、（3）的回复。

（7）请年审会计师说明针对发出商品的真实性、技术服务成本分类及结转

的准确性、存货跌价准备计提的充分性所执行的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据。【回复】

（一）对发出商品的真实性执行的审计程序

详见3、（2）回复。

（二）技术服务成本分类及结转的准确性执行的审计程序

2019年期末，公司存货中的技术服务成本余额为1,552.66万元。技术服务成本主要是公司子公司赞融电子部分维保业务需要向供应商采购的维保支出。这部分维保业务，需要公司及原厂在一定期间内为客户提供技术服务支持，按照公司会计政策的规定，根据已签订的技术服务合同总金额及服务期间分期确认收入，所对应的外购服务成本在相应期间内分期摊销，期末余额为已外购尚未摊销完毕的服务成本。技术服务成本分类及结转的准确性执行的审计程序如下：

（1）获取公司的技术服务收入明细账、存货-技术服务成本明细账；

（2）按照单个服务项目获取外购技术服务合同、公司与客户签订的运维服务合同。根据合同约定的服务期间，测算本期应确认的技术服务收入，以及本期应结转的技术服务成本，与账面已结转技术服务收入、技术服务成本，核对有无差异。

（三）存货跌价准备计提的充分性执行的审计程序

公司存货主要由库存商品、发出商品和技术服务成本构成，根据公司会计政策，存货中直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

发出商品、技术服务成本以及部分库存商品均有对应在执行的销售合同，根据公司会计政策，为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，2019年期末公司将发出商品和技术服务成本的账面余额与

销售合同中的销售对价进行比较，其销售对价均高于账面余额，因此对这两部分存货未计提存货跌价准备。库存商品中没有对应销售合同的，2019年期末公司将现有库存商品向市场中的供应商进行询价，并预估相关销售费用和税费后，以询价结果减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，可变现净值与库存商品账面余额的差计提存货跌价准备。

公司计提的跌价准备主要是技术落后和市场需求减少的库存商品，2018年由于内存和SSD盘市场价格出现暴跌，市场需求下降，公司在当年对该部分存货计提跌价准备1,298.29万元，2019年该部分存货减值迹象并未消除，继续计提跌价准备。2019年新增计提292.46万元跌价准备，主要是公司部分库存商品外借客户做入围选型测试，配合客户连续多年做应用系统开发，最终项目研发成果未能通过内部测试比选，因机器设备已拆包使用，时间较长磨损严重，无二次销售价值，公司对该批库存全额计提跌价准备。2019年期末公司存货跌价准备为1,590.75万元，本期新增计提292.46万元，因合并报表范围变化转出4,557.36万元。存货跌价准备计提的充分性执行的审计程序如下：

（1）对与存货相关的内部控制制度的设计与执行进行了评估；

（2）对存货实施了监盘程序，检查其数量及状况；

（3）取得存货的年末库龄清单，结合产品的预计销售及使用状况，对库龄较长的存货，分析是否存在减值迹象；

（4）获取存货跌价准备计算表，对可变现净值的准确性进行了复核。为执行销售合同采购的存货，检查核对销售合同约定的销售价格；没有对应的销售合同或劳务合同的备货类存货，通过比较产品历史售价、最近市场价格及产品未来售价变动趋势，对管理层估计的预计售价进行评估，并与资产负债表日后的实际售价进行核对。

（四）会计师的核查意见

经过对发出商品的真实性、技术服务成本分类及结转的准确性、存货跌价准备计提的充分性所执行的审计程序，会计师认为，公司的发出商品是真实的，技术服务成本的分类及结转是准确的，存货跌价准备的计提是充分的。

4、你公司在2017年完成了对深圳市赞融电子技术有限公司（以下简称“赞融电子”）的收购，交易对手方孙志民、侯卫民承诺，2017年、2018年、2019年，赞融电子的实际净利润应不低于7,000万元、8,000万元、9,000万元。2017年至2019年，赞融电子实现净利润8,029.96万元，7,408.7万元，9,864.56万元，业绩承诺完成率分别为114.71%、92.61%、109.61%，2017年至2019年累计实现率为

105.43%。 请你公司：

（1）结合赞融电子所处行业发展状况、经营环境、营运效率、财务指标变化等情况，说明你公司收购赞融电子时进行评估的各项假设是否发生重大变化、相关参数选取是否与实际相符。

【回复】

2017年，因公司拟收购赞融电子的股权，特聘请中和资产评估有限公司对赞融电子股东全部权益进行评估，评估基准日为2017年3月31日。2017年6月22日，中和资产评估有限公司出具了“中和评报字（2017）第BJV3011号”评估报告，赞融电子股东权益价值评估值为84,061.03万元。

2019年，按《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》约定，公司需了解收购的赞融电子业绩承诺期末的股权价值，再次聘请中和资产评估有限公司对赞融电子股东全部权益进行评估，估值基准日为2019年12月31日。2020年4月1日，中和资产评估有限公司出具了“中和咨报字（2020）BJU3004D003号”评估报告，赞融电子股东权益价值评估值为115,641.00万元。

两次评估报告的各项假设、评估依据、相关参数选取对比如下：

（一）评估假设

（1）一般性假设：赞融电子在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（2）针对性假设：赞融电子各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对

稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；公司现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；公司在高新技术企业认证到期后，能持续通过高新技术企业认证，享受15%的企业所得税优惠税率；公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

两次评估假设无重大变化。

（二）评估依据

两次评估采用的取价依据主要为：赞融电子提供的资产负债表、损益表等财务报表；提供的未来收益预测表；收集的相关行业的市场资料；Wind资讯等。两次评估取价依据无重大变化。

（三）评估参数

两次评估都采用了收益法和市场法，并均选取收益法作为估值结果。

收益法计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

在收益法计算过程中折现率选取均采用了加权平均资本成本估价模型。

两次评估参数选取过程无重大变化。

（2）结合赞融电子在业绩承诺期内的主要业务、主要客户、行业发展状况等，说明其在业绩承诺期内和期后的主要业务和客户是否发生重大变化，如存在重大变化请说明原因。

【回复】

赞融电子成立于1997年，是国内最早涉足企业级信息存储领域的专业化公司，公司主要客户是以招商银行、平安银行、浦发银行等为代表的一批大型金融机构，业绩承诺期内和期后的客户群体在稳步发展壮大中，没有发生重大变化。公司在业绩承诺期初的主要业务是为金融行业客户提供存储系统集成解决方案和ATM自助银行解决方案，其中ATM自助银行解决方案业务收入规模占比约为10%。目前公司业务在保持存储系统集成解决方案业务稳定发展的基础上，

ATM自助银行解决方案的业务随着市场环境的变化逐步调整到国产IT设备为主的解决方案业务上。通过对赞融电子2018-2019年的收入进行分析，总体营收规模持续增长的原因：一方面是核心的存储系统集成解决方案业务继续保持了稳定增长；另一方面是以国产IT设备为主的解决方案业务的迅速成长，助力了营收规模的增长，该部分收入规模在2018年、2019年占比约为30%、20%，远超过ATM自助银行解决方案业务在承诺期初对公司业绩的贡献。

赞融电子在存储系统集成解决方案业务上，依托自身的技术积累、行业经验，以及多年为金融客户服务形成的专业素养和能力认同，深入了解金融客户的基础设施状况，并对其服务需求、技术难点、发展趋势等准确把握，与核心金融客户建立了长期的信任合作关系，具备了突出的客户资源优势。赞融电子的管理团队及核心技术人员在金融信息服务领域从业多年，具有丰富的金融存储系统实施项目实操和管理经验，一方面能够精准地针对银行客户需求提供成熟的解决方案和完善的售后维保服务，另一方面能够熟练地使用科学的实施方法对项目进行规范的管理。随着大数据时代的来临，金融机构的存储业务越来越呈现出需求稳步增长、对平台多样化、数据安全等综合技术能力要求越来越高、稳定性要求越来越强的长期向好趋势。赞融电子在业绩承诺期初，原有一部分业务是向银行用户提供ATM自助银行整体解决方案，包括东信取款机及日立循环机的系统咨询、方案实施、设备销售及售后维护。

近年来受到市场环境主要是移动支付的迅猛发展，银行业ATM自助银行需求急速萎缩，对赞融电子的这部分业务造成影响，盈利下滑较多。赞融电子早在2016年起就根据多年的行业经验预判到这一市场变化，从战略上确定向华为服务器及存储产品转型，借助金融行业的国产化浪潮和华为服务器、存储系列产品的逐步成熟与稳定，有效实现了华为系列产品在金融机构的迅速切入和高速成长，同时针对原ATM部门人员进行了业务、组织和人员调整，安排技术培训及认证，取得了华为四钻认证服务商资格，赞融电子能够在现有客户群体当时实现业务的及时转型调整是依托于在金融行业多年的深耕细作和多年对国内外IT技术的长期关注与深入学习。

目前，赞融电子的华为产品业务在收益上替代和超出了原先的ATM自助银行业务，该业务规模的迅速成长，也助力了整个赞融电子营收规模的快速增长。

赞融电子业务中核心的存储系统集成解决方案业务也保持了稳定发展势头。由于具备良好的金融客户资源，能够根据市场变化，主动进行业务调整。业务存在波动和变化的风险，但是紧紧依托核心金融客户的需求，高度关注IT技术的变化趋势和市场机会，赞融电子有信心、有机会屏蔽掉市场变化的风险，保持经营业绩的长期稳定增长。

（3）说明业绩承诺期内是否存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺精准达标的情形。

【回复】

赞融电子在业绩承诺期内，严格遵守企业会计准则要求，不存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺精准达标的情形。

5、你公司在2014年完成了对北京泰合佳通信息技术有限公司（以下简称“泰合佳通”）的收购，业绩承诺期为2014年至2016年。报告期内，泰合佳通营业收入较2018年下降21.20%，亏损2,692.68万元，你公司本报告期内未针对收购泰合佳通产生的5.75亿元商誉计提商誉减值准备。请你公司：

（1）结合对泰合佳通的经营计划和商誉减值测试的计算过程、商誉减值测试使用的关键参数等情况，说明本期计提相关商誉减值准备是否充分合理。请年审会计师发表专业意见。

【回复】

（一）泰合佳通的经营计划

泰合佳通的业务主要包括设计勘测业务、自有产品研发及交付、系统集成及代理商品销售、自制软件产品。

泰合佳通在2019年完成了业务和管理调整。自2020年开始，荣之联发展战略强调业务和法人体结合，以此促进特色业务的发展。泰合佳通业务团队将充分利用集团资源战略优势，结合自身多年在运营商、政府和企业客户的积累努力，稳定和优化现有业务，积极拓展并衍生新业务。

（1）努力发展优化后的设计勘测业务，培养辽宁院、湖南院及华信院为核心客户，同时使泰合佳通成为上述核心客户的多业务合作伙伴；

（2）延伸ICT业务，向企业、政府客户转移，利用已有的解决方案和应用，力争拓展更广更深的客户市场；

（3）引进新业务、新客户，寻找和探索新的业务方向和领域，目前公司在出版行业和能源电子商务平台都有所进展。

（二）商誉减值测试的计算过程及关键参数

根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，公司于2018年末对泰合佳通5.75亿元商誉进行减值测试，并在当年计提商誉减值准备3.43亿元，累计计提商誉减值准备5.37亿元，2018年末泰合佳通商誉账面价值为0.38亿元。公司于2019年末对泰合佳通商誉进行减值测试，经过测试后，不需要补充计提商誉减值准备。

（1）确认商誉减值测试的方法

2019年末，公司再次对泰合佳通的商誉进行减值测试，将与商誉相关的固定资产、经营性流动资产及负债等确认为资产组。该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组组合一致。公司期末对包含商誉的资产组进行了减值测试，将资产组账面价值与可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。可收回金额按照预计未来现金流量现值计算。

公司聘请了中和资产评估有限公司对泰合佳通资产组组合在估值基准日2019年12月31日所表现的预计未来现金流量的现值进行了估值，并出具了中和咨报字（2020）第BJU3004D001号估值报告书。预计未来现金流量的现值采用收益法估算。

（2）商誉减值测试的计算过程

项目

金额（万元）

商誉账面余额①	57,509.75
商誉减值准备余额②	53,686.26
商誉的账面价值③=①-②	3,823.49
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④	-
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③	3,823.49
资产组的账面价值⑥	191.00
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥	4,014.49

项目	金额（万元）
资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)⑧	4,727.87
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧

（3）关键参数说明

资产组所在的泰合佳通持续经营，其存续期间为永续期，因此本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2020年1月1日至2024年12月31日，预测期为5年；第二阶段为2025年至永续，收益在2025年的基础上保持稳定。

预测期经营数据的确定：根据在手订单及业务开展情况、历年经营趋势等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用进行预测。

折现率确认：我们选取税前折现率，税前折现率通过税后折现率换算。税后折现率的选取采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke = 权益资本成本

E= 权益资本的市场价值D= 债务资本的市场价值kd= 债务资本成本

t = 所得税率

具体参数如下：

项目		关键参数	确定依据
预测期		2020年-2024年	-
预测增长率		根据在手订单及业务开展情况，2020年较2019年增长74%；后续年度收入较为稳定。	根据自身业务开展情况
稳定期增长率		0	-
毛利率		41%-50%	历史毛利率水平
税前折现率		17.13%	按加权平均资本成本WACC计算得出

（三）会计师的核查意见

我们评估并测试了与商誉减值测试相关的内部控制，包括关键假设及减值计提金额的复核和审批。分析了管理层对非同一控制下企业合并产生的商誉所属资

产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法；获取了管理层聘请的外部评估师出具的评估咨询报告，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估。复核了外部评估师对资产组的估值方法及出具的评估咨询报告；获取并复核了管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。

通过实施以上审计程序，我们认为管理层对泰合佳通公司计提商誉减值准备是充分合理的。

（2）结合泰合佳通所处行业发展状况、经营环境、财务指标变化等情况，对比其业绩承诺期内的业绩完成情况，说明其在业绩承诺期届满后出现业绩下滑的原因，承诺期内确认的业绩是否真实、准确。

【回复】

泰合佳通在2014-2016年业绩承诺期内，主营业务主要聚焦在电信运营商方面，通过为运营商搭建支撑系统，辅助运营商提升网络质量和运维管理水平来获取持续收益。但是随着移动互联网时代的到来，OTT业务的大规模发展，基础电信运营商高利润的时代已经过去，传统的电话、短信、流量三大业务，只有流量业务保持了大幅增长。虽然运营商数据流量在大幅整长，但是在全社会提速降费的潮流下，运营商利润率逐年下滑，运营商在支撑系统上的投入也大幅缩减。另外，华为等国内主流的电信设备制造商也开始逐渐切入到DPI和支撑业务系统中。在激烈的市场竞争环境下，传统的运营商支撑系统服务业务大幅萎缩，运营商也在大幅压缩这部分业务的预算，泰合佳通的主营业务在2016年年末已经暴露出下滑的苗头。

受此变化的影响，泰合佳通从2017年起积极进行战略转型，转型的主要思路是依赖公司多年运营商大数据分析积累起来的IT信息技术优势，面向行业提供垂直领域的数据采集、数据分析、数据挖掘、数据呈现，实现传统行业IT信息化改造，拓展包括交通、国土等行业服务商及政府部门在内的新市场与新客户。由于新业务与原有业务虽然在技术通用性上有诸多相似之处，但是毕竟行业差异较大，泰合佳通需要进行大量的前期研发和市场投入，但受到资质及研发进度等的

影响，新业务的发展状况举步维艰。

2019年，由于公司整体经营目标是确保盈利和对于盈利预期不明朗的业务“关停并转”。从年初开始，公司就针对泰合佳通的业务和团队进行了大幅度调整和重新定位，放弃短期业务前景不明朗的垂直行业发展。公司基于的考虑是以前规划并投入的国土、交通等垂直行业投入较大、成本回收周期较长，在阿里、华为等大型互联网企业加入的情况下，业务前景不明朗。主要采取的经营举措包括：

①调整了运营商传统业务。对原有运营商传统业务进行了分析和优化，结束产值较低的项目，控制研发成本，积极沟通项目回款，重点转向运营商为依托的ICT项目；

②优化了网络咨询设计业务。缩减用户规模，保留业务附加值较高的项目，其余项目关停并转，逐步转变为通过外包服务的方式进行项目实施，降低实施风险和项目综合成本；

③择机拓展了部分能够迅速实现收益的能源、制造等行业新业务方向。跟随国家信息化建设的脚步，积极与国内能源及制造龙头企业进行合作。

2014-2019年收入变化情况如下：

? 按行业划分

年份	营业收入（万元）
	电信	政府	行业应用服务商	其他	国土	总计
2014	4,750.79	-	2,565.00	-	-	7,315.79
2015	6,701.81	801.80	5,150.78	188.72	-	12,843.11
2016	5,767.89	32.09	11,091.89	30.70	-	16,922.58
2017	4,055.41	444.33	951.77	1.03	-	5,452.54
2018	2,190.25	22.18	100.06	-	8.20	2,320.69
2019	1,775.89			52.81		1,828.70
总计	25,242.04	1,300.40	19,859.50	273.26	8.20	46,683.41

? 按业务类型划分

年份	营业收入（万元）
	技术服务	技术开发	软件产品	系统集成	总计
2014	1,935.55	5,073.98	265.48	40.78	7,315.79
2015	3,030.23	4,191.39	1,175.08	4,446.42	12,843.11
2016	5,469.65	10,013.94	1,404.04	34.96	16,922.58
2017	3,505.24	1,153.05	412.33	381.92	5,452.54
2018	1,292.52	427.66	130.03	470.47	2,320.69
2019	1,111.09	305.70	360.18	51.73	1,828.70
总计	16,344.28	21,165.72	3,747.14	5,426.28	46,683.41

泰合佳通在业绩承诺期内的主要业务是清晰和明确的，面向电信运营商提供运营支撑系统的解决方案，由于运营商的业务发生了变化，原有的业务急剧萎缩和减少，导致承诺期后公司经营业绩下滑严重。虽然泰合佳通力图通过原有业务积累的数据处理能力，进军国土、交通等其他行业，但受限于在转型的行业缺乏行业经验和积累，转型进展不顺，2019年更是受到整个公司经营调整的影响，公司为确保盈利不再持续对该业务进行长期投入，但公司基于泰合的技术能力与市场储备，将继续在部分传统客户和部分优质客户寻找产品销售和集成解决方案的业务机会。未来在压缩成本开支的前提下，有能力通过现有的客户资源和整个公司的技术能力确保实现盈利，并寻找机会拓展新的优质行业客户。

泰合佳通目标瞄向的电信运营商行业，随着通信迭代的不断加快和技术的飞速发展，对于参与电信运营商发展、提供服务的企业业务转型能力、技术前瞻、研发投入都有着很高的要求，稍有不足，就会被行业的快速发展所甩下。泰合佳通的发展与转型，恰逢业绩对赌期间，既有企业经营决策的不力，也有在业绩对赌期间因过于将企业的资源和精力投入到短期目标实现，而忽视企业的研发投入、长远发展的影响。

泰合佳通的经营业绩在业绩对赌期间和期后是真实、完整的，但是其中的教训却是异常深刻和痛苦的。公司将在充分总结前期经验教训的基础上，利用好企业多年形成的客户积累、行业积累、技术积累，并充分利用好整个公司的技术能力、管理平台和客户资源，稳步发展，力争在新的行业取得突破。

6、你公司2015年通过非公开发行股票共募集资金99,396.5万元，截至本报告期末，累计变更募集资金67,356.59万元，占募集资金总额的67.77%。报告期内，你公司终止募集资金投资项目，并将剩余募集资金30,434.62万元用于永久补充公司流动资金。请你公司补充披露：

（1）终止募集资金投资项目、前期相关募集资金投资项目进展缓慢以及用于永久补充公司流动资金的具体原因及合理性。

【回复】

报告期内，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司将非公开发行股票募集资金投

资项目“支持分子医疗的生物云计算项目” （以下简称“生物云计算项目”）中剩余募集资金30,434.62万元及理财收益和利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

生物云计算项目的建设目标主要包括：数据中心基础设施一套（包含生物云需要的大数据存储系统）；构建支持分子医疗的生物云计算系统的研发以及生物信息处理一体机的生产与销售等内容。公司从2015年下半年启动生物云计算项目的建设，截至2019年6月，公司已完成生物云计算项目的平台研发和数据中心建设的一期工程并投入使用。项目具体建设进度情况如下：

（一）生物云计算平台研发完成

2015年8月到2016年8月主要进行生物云计算系统的设计开发、生物信息一体机研制开发；2017年9月实现生物云计算系统的测试运行，同时进行生物信息一体机、生物信息服务宣传推广，并持续进行平台功能的增加和完善；2018年10月完成核心系统封装发布，形成5项软件著作权和2项专利，后期主要进行产品的持续优化。2019年6月，支持分子医疗的生物云计算系统的各项子系统研发工作已经顺利完工，系统实现预期开发与建设要求，并通过公司技术委员会的项目整体验收，系统已经上线运营，对外提供服务，系统运行稳定，得到市场初步认可。

（二）生物云计算数据中心建设一期工程完工

生物云计算项目当中包含的数据中心建设部分，目标是建设数据中心基础设施一套，支持不少于500个高密度机柜。生物云计算数据中心项目一期规模为175个超高密度机柜，已经于2017年完成建设并投入使用，目前日常承载了约10万人的肿瘤数据的存储和分析。

由于数据中心二期工程的前期项目选址和工程建设所需的各类资质许可涉及的申请和审批环节用时较长，延缓了项目的整体进度。截至2018年底，生物云计算项目累计投入20,977.38万元。

2019年4月，公司最终取得数据中心的二期工程项目相关的供电配额、项目建设备案及许可、云服务牌照、建筑工程施工许可证等各项建设资质和许可，项目具备开工建设条件。最终相关部门批准的规模为3000个机柜以上，远大于

本项目的原有计划。二期工程的建设概算如下：

序号	二期项目建设	建设成本概算（万元）
1	土建结构及外电源工程	18,000
2	数据中心（机电工程、设备、前期及资质）	32,463
3	其他配套	1,500
项目建设成本概算合计		51,963
备注：“其他配套”包括生物实验室及配套办公区。

2019年7月，公司董事会考虑到以下因素：

① 鉴于二期工程规模的扩大，原有的资金计划不足以支撑其实施，但由于项目前景乐观，已有几家潜在的合作方愿意就本项目带资合作开发和运营；

②从2019年4月26日起，公司股票交易被实施“退市风险警示”，公司在没有实现年度盈利、股票交易恢复正常状态之前，短期流动资金融资甚至中长期项目融资都面临现实困难，公司可自由支配的资金量相对紧张。

针对当时的各种市场环境变化、合作机会及公司经营状况等多重因素，本着稳健经营的原则，公司董事会审议决定将生物云计算项目中剩余募集资金30,434.62万元及理财收益和利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）的用途变更为永久补充流动资金，并用于公司主营相关业务，以提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、提升经营业绩。公司仍将以自有资金继续推动生物云计算项目的后续运营与推广，长期坚持和专注在生物云计算市场。

（2）截至本问询函发出日相关资金的具体投向、使用情况及已实现的经济效益。

【回复】

2019年1月18日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过2.5亿元人民币（含）暂时补充流动资金；2019年7月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将“支持分子医疗的生物云计算项目”中剩余募集资金30,434.62万元及理财收益和利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，已使用该项目募集资金专户补充流动资金的2.5亿元不再进行归还，将直接永久补充流动资金，用于公司

生产经营。公司于2019年8月7日完成了该项目募集资金专户的销户手续，实际结转项目专户资金余额为33,003.37万元。

报告期内，为实现全年主营业务盈利和“摘星脱帽”的既定目标，公司力行开源节流，从降费增效维度考虑，持续从严控制各项费用开支、加大资产清理和优化的力度，在进一步提高现有营运资金使用效率的同时，决定采取将上述资金主要用于归还或提前归还银行贷款、剩余补充营运资金的措施，以达到降低公司财务费用，优化资产结构的目的。公司2019年度财务费用相较于去年同期实现了30%以上的降幅，为公司达成年度经营目标提供了有力支持；截至2019年末，公司资产负债率从2019年期初42.91%降低到期末27.53%，资产状况更加良性与健康，有利于公司未来业务的适度扩张。2019年，公司主要归还的银行贷款本金部分情况如下：

还款日期	银行名称	金额（万元）
2019/1/31	民生银行北京万柳支行	7,350.00
2019/2/12	北京银行上地支行	7,000.00
2019/2/12	北京银行上地支行	2,000.00
2019/2/12	北京银行上地支行	1,000.00
2019/3/21	北京银行金运支行	550.00
2019/3/26	招商银行北京分行上地支行	3,000.00
2019/6/21	北京银行金运支行	550.00
2019/7/31	民生银行北京万柳支行	7,350.00
2019/9/23	北京银行金运支行	550.00
2019/12/23	北京银行金运支行	550.00
2019/12/31	民生银行北京万柳支行	3,500.00
合计		33,400.00

（3）相关资金的具体使用情况，募集资金永久补充流动资金是否已按照本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定及时履行相应审批程序和信息披露义务。

【回复】

公司于2019年7月8日召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作

指引（2020年修订）》的相关规定，公司承诺：

（1）本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；

（2）本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；

（3）本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构国海证券出具了《关于公司变更募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》。

公司于2019年7月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》披露了《第四届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2019-048）、《第四届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2019-049）、《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-053）、《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《国海证券股份有限公司关于公司变更募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》。

2019年7月25日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将“支持分子医疗的生物云计算项目”中剩余募集资金30,434.62 万元及理财收益和利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，并用于公司主营相关业务。

公司于2019年7月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》披露了《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-058）。

综上，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定及时履行相应审批程序和信息披露义务。

（4）你公司大额变更募集资金用途的合理性，非公开发行时是否对原募投项目的可行性进行充分论证，是否充分披露导致用途变更相关的风险因素。

【回复】

（一）关于募集资金用途变更的合理性说明

（1）基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目

该项目在当时属于物联网信息技术的前沿项目，同时项目进展和汽车保险政策又有着较强的相关性。该项目自建设以来，项目进度受汽车保险政策改革和标准制定进程的影响较大，不同规模、地区的保险公司需求的差异化逐渐显现，车联网保险发展呈现多样化特征，保险费率市场化改革稳步推进，但速度低于预期；加之车联网保险对运营的要求高，需要较大规模持续长周期投入；与保险公司合作和分成模式受主管机构监管的影响较大，盈利模式可能发生改变。公司谨慎控制用户补贴和终端发放数量，截至2018年3月31日，项目投入较预期有所延后。基于以上原因，公司董事会考虑若继续实施该项目，一方面面临不确定风险加大，另一方面不利于公司更好的聚焦现有业务，不利于公司提高资金使用效率。为保障公司稳健经营及股东利益最大化，经公司管理层审慎研究讨论，拟决定终止“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”。

2018年4月25日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司结合自身实际情况决定终止2015年非公开发行项目中的“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”的实施，并将该项目相关的剩余募集资金及利息永久补充公司流动资金，用于生产经营以提高资金使用效率。

（2）支持分子医疗的生物云计算项目

公司从2015年下半年启动项目建设，项目历时三年多的建设过程，已完成生物云平台的研发和数据中心建设的一期工程并投入使用。公司针对当时的各种市场环境变化和合作机会，做出变更募集资金用途并永久补充流动资金的决定。具体原因如下：

生物云平台研发工作进展顺利完工，于2019年6月20日通过公司技术委员会的项目整体验收，系统已经上线运营，对外提供服务，系统运行稳定，得到市场初步认可。

该募投项目当中包含的数据中心建设部分，目标是建设数据中心基础设施一套，支持不少于500个高密度机柜。生物云计算数据中心项目一期规模为175个超高密度机柜，已经于2017年完成建设并投入使用，日常承载了约10万人的肿瘤数

据的存储和分析；2019年4月，二期工程项目已取得项目供电配额、项目建设备案及许可、云服务牌照、建筑工程施工许可证等各项建设资质和许可，项目具备开工建设条件，而二期工程最终相关部门批准的规模为3000个机柜以上，远大于本募投项目的原有计划。鉴于二期工程的扩大，原有的资金计划不足以支撑其实施，但由于项目前景乐观，已有几家潜在的合作方愿意就本项目带资合作开发和运营。综上所述，鉴于本募投项目面临的实际情况变化及公司经营状况等多重因素，本着稳健经营的原则，公司于2019年7月8日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，决定将本募投项目中剩余募集资金30,434.62万元及理财收益和利息收入的用途变更为永久补充流动资金，并用于公司主营相关业务，以提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、提升经营业绩。本次募集资金用途变更后，公司仍以自有资金继续推动“支持分子医疗的生物云计算项目”的后续运营与推广，长期坚持和专注在生物云计算市场。

（二）非公开发行时对原募投项目的可行性进行充分论证的说明2015年，公司结合国家产业政策、行业发展趋势和自身专业技术，研究编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》，对“支持分子医疗的生物云计算项目”和“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”的可行性进行了充分的论证和说明，具体情况如下：

①支持分子医疗的生物云计算项目可行性

A、公司具备丰富的行业经验及客户基础公司作为国内领先的IT服务商，与能源、电信、政府、生物等行业客户形成了良好的长期合作伙伴关系，同时在各行业领域亦积累了丰富的解决方案经验。在生物行业方面，2014年度公司在该行业实现收入10,020.61万元，占当年营业收入的6.69%，较上年增长了6.92%，同时公司也积累了华大基因、广州白云山和记黄埔中药有限公司、杭州沃森生物技术有限公司、上海东方肝胆外科医院、西安杨森制药有限公司等一大批优质客户，与上述客户的成功合作为本项目的开发和建设积累了丰富的行业经验及客户基础。

B、公司具备坚实的技术基础公司长期致力于推广和服务支持数据中心相关业务的技术、产品和解决方案，在应用层面具备了丰富的经验，同时在开发层面也具有大量的技术积累。公司与华大基因合作，为其建设了生物云计算数据中心开发和建设项目（即公司IPO时的募投项目，可视为本项目的一期项目），在建设运维管理系统、高性能计算系统资源管理和作业调度、海量存储系统、高强度网络传输及数据分析和3D格式化等方面积累的坚实的技术基础，公司已具备实施生物信息IT基础架构的设计及建设能力。生物云一期项目主要针对生物基因测序公司的个性化需求，完成底层架构的设计，协助其建设云计算平台。本项目的实施是建立在生物云一期项目的基础之上，通过设计研发生物信息一体机、建设生物信息数据中心等，从而满足基因测序相关数据进行存储和分析的客户需求。C、未来市场发展前景广阔随着公共技术服务平台建设的飞跃式发展，建设大规模的生物资源库和生物信息中心核心平台，加强对基因信息的深度发掘成为了生物产业信息化的必由之路。云计算平台的建设以及为个体化诊疗、生物资源发掘、动植物分子育种、工业微生物的菌种改造等研发提供生物信息技术服务则有力地促进了生物产业的升级和发展，同时也极大拓展了IT数据中心的应用范畴，另外针对基因数据进行分析的工具软件已经变成了临床医学诊断等领域不可或缺的工具，这些都为信息技术和生物产业的结合开辟了广阔的市场前景。

②基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目

A、公司具备坚实的技术基础公司以iOBD系列终端为代表的车联网服务产品，经过多次技术迭代，目前已经形成成熟稳定的版本，并且通过前期的客户推广，已在细分领域产生了一定的市场影响力，另外围绕该系列产品的技术服务平台、手机客户端等配套服务入口也已经完备，并基于用户反馈不断继续优化。此外，公司拥有一支具有丰富的程序开发经验和大型项目管理经验的技术团队，能够全面承担产品设计和软硬件研发工作，其中软件研发部门能够承担服务平台的构建、应用产品的开发、系统的测试、实施和维护等；硬件部门能够负责车联网业务体系终端的软硬件开发、质量控制和测试以及产品线项目管理等工作。

B、公司具备丰富的行业经验及客户基础公司自进入车联网领域以来，先后与汽车生产厂商、汽车经销商、保险公司、移动运营商等围绕车联网服务达成一系列密切合作，相关合作使公司在车联网服务领域积累了丰富的行业经验且形成了广泛的客户基础，公司近年来在车联网领域主要的客户包括中国人寿财产保险股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、广汽本田汽车有限公司、东风本田汽车有限公司等。C、未来市场发展前景广阔“十二五”期间，通过使用物联网提升传统产业的发展质量和效益，提高社会管理、公共服务和家居生活智能化水平的需求将不断提高，巨大的市场需求为物联网带来难得的发展机遇和广阔的发展空间。产业环境持续优化，国家高度重视物联网发展，明确指出要加快推动物联网技术研发和应用示范，许多地区已开始将物联网列为发展重点，行业部门也出台了相应的发展规划。随着国家和地方对物联网产业支持政策的出台，社会对物联网的认知程度日益提升，发展环境不断优化。根据新华通讯社发布的《2013-2014年中国物联网发展年度报告》，物联网与传统产业的融合进一步深化，基于移动智能终端的融合应用也不断涌现，截至2014年8月，我国在交通、物流、环保、医疗、能源、安防等六个领域的物联网应用市场规模已经近千亿元。预计到2016年，物联网产业的总体规模将突破万亿元，自2013年起的复合增长率将达到18.56%。综上，公司在非公开发行时是对原募投项目基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目和支持分子医疗的生物云计算项目的可行性从技术基础、行业经验、客户积累以及市场前景等方面均进行了充分的论证和说明。

（三）关于充分披露了导致用途变更相关的风险因素的说明

公司在《非公开发行A股股票预案》中从经营风险和募投项目风险两方面对风险因素进行了充分的披露说明：

序号	风险因素	风险因素说明
1	产业政策变动风险	公司所处行业为软件行业，受到《鼓励软件产业和集成电路产业发展的六项措施》、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》等多项产业政策的支持。上述政策在很大程度上为公司的业务发展提供了

		良好的市场环境。但如果未来国家宏观经济政策及相关产业的政策发生变化，则可能对公司的经营造成一定的不利影响。另外，公司占有先发优势的生物信息化、物联网等新兴行业的客户对国家的产业政策具有一定依赖性，若相关行业的政策发生变化，亦会给公司的发展带来影响。
2	市场竞争风险	近年来，随着行业客户业务的发展变化以及云计算、大数据、物联网、移动互联等新技术和新模式的出现，IT市场出现良好的发展机遇，吸引越来越多的参与者关注。不同的市场参与主体在各自专注领域的技术能力以及行业经营上都具备着自身优势，他们都在不断扩大自身的投资力度，以谋求在迅速扩大的市场中占领先机，导致市场竞争加剧。日益激烈的竞争环境对于公司本身的发展模式以及经营决策提出了一定程度的挑战，如果公司不能准确把握行业的动态和发展趋势，并根据技术的发展和客户的需求来适时调整自身的经营模式，就会很有可能面临更大的市场竞争风险。
3	技术风险	公司所属行业发展迅速，技术和产品更新换代快，产品生命周期较短。公司业务涉及的专业技术门类非常多，主要有云计算、大数据、物联网、数据网络传输、应用整合、移动互联、数据中心自动化管理等。因此，作为目前国内领先的IT解决方案及服务提供商，公司如不能准确预测相关技术发展趋势，未及时将成熟、实用、先进的技术应用于解决方案研发、软件开发以及技术服务中，将可能使公司丧失在技术方面的优势。
4	人力资源风险	公司的核心技术研发不可避免地依赖专业人才特别是核心技术人员，故公司面临核心技术人员流失的风险，核心技术人员的流失可能导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，以及不能及时根据IT行业涌现的新业务、新应用领域而革新技术，将使公司主营业务丧失竞争优势而对公司的生产经营造成一定影响。
5	项目前期影响公司盈利风险	因募投项目前期收入较少，而相关支出较大，项目利润为负，可能导致项目前期公司整体利润下降。发行完成后公司净资产将有较大幅度增加，股本也有所增加，项目前期净资产收益率、每股收益也可能降低。
6	项目投资回报风险	公司本次募投项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场、政策、技术等可能具有的不确定因素，有可能对项目投资收益和公司整体业绩产生不利影响。
7	经营管理风险	随着本次募投项目的实施，公司资产规模、业务范围、员工队伍等将进一步扩大，技术与产品的研发和客户的营销管理工作也会加大，将对公司管理能力提出更高的要求。尽管公司已形成了较为成熟的经营模式，并建立了相对完善的管理制度、研发体系、营销网络体系和稳定的管理层团队，培养了一批经验丰富、业务能力强的业务骨干，若公司在未来发展过程中不能持续补充优秀管理人才、不断提高对风险

		的管理和控制能力，将对公司进一步发展产生不利影响。
8	政策风险	本次募投项目均属于目前信息技术前沿项目，是国家鼓励和扶持的新兴战略行业，但仍然存在监管不完全的方面，若国家未来出台的政策发生不利变化，可能会影响相关业务的开展。

1、导致“支持分子医疗的生物云计算项目”变更的具体风险说明如下：

序号	项目变更因素	说明
1	经营管理风险	从2019年4月26日起，公司股票交易被实施“退市风险警示”，公司在没有实现年度盈利、股票交易恢复正常状态之前，短期流动资金融资甚至中长期项目融资都面临现实困难，公司可自由支配的资金量相对紧张。 同时鉴于二期工程审批规模的扩大，原有的资金计划不足以支撑其实施，但由于项目前景乐观，已有几家潜在的合作方愿意就本项目带资合作开发和运营。
2	监管政策风险	本项目变更主要是受项目在实际运营过程中，公司考虑到生物云计算数据中心二期工程建设场地条件和建设规模效应因素，申请建设资质许可一直等待政府部门的审批，直至2019年4月才取得项目供电配额、项目建设备案及许可、云服务牌照、建筑工程施工许可证等各项建设资质和许可，项目具备开工建设条件，而二期工程最终相关部门批准的规模为3,000个机柜以上，远大于本募投项目的原有计划。

2、导致“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”变更的具体风险说明如下：

序号	项目变更因素	说明
1	产业政策变动风险	本项目在当时属于物联网信息技术的前沿项目，同时项目进展和汽车保险行业政策又有着较强的相关性。本项目变更主要是受项目在实际运营过程中，受汽车保险政策改革和标准制定进程的影响较大，影响业务的开展。
2	市场竞争风险	车联网行业近年来变化很大，腾讯、阿里巴巴、百度等互联网公司全方位大举进入车联网行业，加剧了企业间在业务上的竞争。
4	人力资源风险	车联网行业近年来变化很大，腾讯、阿里巴巴、百度等互联网公司全方位大举进入车联网行业，在加剧市场竞争的同时，也加剧了在人才方面的竞争。
5	监管政策风险	车联网保险发展呈现多样化特征，并且与保险公司合作和分成模式受主管机构监管的影响较大，市场风险高，盈利模式不清晰。

综上，公司在《非公开发行A股股票预案》中对导致用途变更相关的风险因素进行了充分披露说明，但在项目实际执行过程中，公司因市场、政策、技术、行政审批等不确定因素变更项目用途，用于生产经营以提高资金使用效率。

（5）截至报告期末，你公司应收哈勃智远（北京）科技有限公司（以下简称“哈勃智远”）及Eagle Nebula Inc.非经营性往来款分别为204.29万元、83.71万元，你公司持有上述公司股权分别为40%、40.3%，你公司实际控制人王东辉在Eagle Nebula Inc.担任董事。请说明上述往来款是否构成对联营企业提供财务资助的情形，是否违反《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.5.26条的相关规定。

【回复】

（一）公司与哈勃智远的非经营性往来款说明

哈勃智远是荣之联将大数据和云计算技术在融媒体领域进行行业应用和垂直渗透的载体。公司于2018年8月投资哈勃智远，持股比例60%，是哈勃智远的控股股东。

2019年3月，公司作为哈勃智远控股股东，在保证不影响公司日常经营的情况下与哈勃智远签署了借款协议，向其提供借款，期间的借款利息高于银行同期贷款利率水平。

2019年4月，哈勃智远因业务发展需要并有效激励核心管理团队，决定增资1,000万元，将注册资本从1,500万元增加到2,500万元：其中哈勃智远管理团队持股平台——哈勃捷思企业管理中心（有限合伙）追加投资900万元，成为哈勃智远的控股股东；荣之联股权转由公司全资子公司北京长青弘远科技有限公司持股并追加投资100万元，荣之联看好哈勃智远的未来发展以及其与荣之联业务的协同性。本次增资完成后，荣之联由直接持有哈勃智远股份60%的控股股东变更为间接持有股份40%的参股股东，哈勃智远成为公司新增联营企业。由于本次股权调整，导致公司被动形成了对哈勃智远的财务资助，但其实质是对控股子公司经营性借款的延续。哈勃智远已承诺该笔借款于2020年10月31日前偿还。

根据《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.2.3条规定，公司已于2020年5月15日召开第五届董事会第一次会议，全体董事审议并同意本次财务资助事项，具体内容详见公司于2020年5月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《第五届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2020-039）、《关于因控股子公司

股权调整形成公司对外财务资助的公告》（公告编号：2020-042）、《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

（二）公司与Eagle Nebula Inc.的非经营性往来款说明

Eagle Nebula Inc.是荣之联在海外特别是美国发展生物数据服务、搭建新一代基因测序技术(NGS)云平台的载体。公司于2017年投资设立Eagle Nebula Inc.，持股比例75%，是Eagle Nebula Inc.的控股股东。公司计划投资400万美元，截至2019年5月实际出资90万美元。

2019年5月15日，公司作为Eagle Nebula Inc.控股股东，向Eagle Nebula Inc.提供了12万美元（折合人民币83.71万元）的财务借款，用于支持Eagle NebulaInc.的日常运营，期间的借款利息高于银行同期贷款利率水平。

公司在2019年为实现全年盈利的既定目标，积极进行业务、人员和管理的各种优化与调整，从2019年5月起开始着手加强对现有资产清理优化的力度，对部分投资公司的股权进行适当分割与转让，引入新的战略投资者，盘活加速部分孵化业务的成长。2019年5月31日，公司最终确定对Eagle Nebula Inc.的投资进行战略调整的策略，对Eagle Nebula Inc.的投资额从400万美元缩减至90万美元，公司对Eagle Nebula Inc.的持股比例从75%降至40.3%，Eagle Nebula Inc.成为公司新增联营企业。由于本次股权的调整，导致公司被动形成了对EagleNebula Inc.的财务资助，但其实质是对控股子公司经营性借款的延续。

鉴于此，荣之联要求Eagle Nebula Inc.对借款进行偿还，Eagle Nebula Inc.于2019年6月出具承诺函，承诺该笔借款于2020年内偿还。截至本公告披露日，Eagle Nebula Inc.已偿清前述借款，财务资助情形已经消除。

请独立财务顾问就上述事项详细核查并发表明确意见。

【回复】

（一）保荐机构关于问题6、（1）核查意见

作为荣之联2015年非公开发行的保荐机构，我们认真审阅荣之联募集资金使用及披露的相关文件、募集资金使用情况的鉴证报告、募集资金银行流水、总裁办公会会议纪要等相关底稿，询问了公司相关高级管理人员，对相关核查事项

发表意见如下：

（1）公司在申请及取得支持公司进行“支持分子医疗的生物云计算项目”建设的各类资质、许可时所用的时间较长，延缓了项目的整体进度。

（2）基于生物云计算数据中心二期工程规模的扩大，原有的资金计划不足以支撑其实施，公司股票被实施 “退市风险警示”后，短期流动资金融资甚至中长期项目融资都面临现实困难，公司可自由支配的资金量相对紧张，财务压力大。针对当时的各种市场环境变化和合作机会及公司经营状况等多重因素，公司决定将生物云计算项目中剩余募集资金的用途变更为永久补充流动资金，以提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、提升经营业绩。因此，终止上述募集资金投资项目并将剩余资金用于补充公司流动资金具有合理性。

（二）保荐机构关于问题6、（2）核查意见

作为荣之联2015年非公开发行的保荐机构，我们认真审阅荣之联募集资金使用及披露的相关文件、募集资金使用情况的鉴证报告、募集资金专户银行对账单、用于补充流动资金对应的银行账户对账单及相关偿还银行贷款的凭证等相关底稿，询问了公司相关高级管理人员，对相关核查事项发表意见如下：

公司变更募集资金用途并永久补充流动资金，相关资金主要用于归还或提前归还银行贷款，以达到降低公司财务费用、优化资产结构的目的。

（三）保荐机构关于问题6、（3）核查意见

作为荣之联2015年非公开发行的保荐机构，我们认真审阅荣之联募集资金使用及披露的相关文件、公司的三会文件等相关底稿，询问了公司相关高级管理人员，对相关核查事项发表意见如下：

公司募集资金永久补充流动资金事项已按照《上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定及时履行相应审批程序和信息披露义务。

（四）保荐机构关于问题6、（4）核查意见

作为荣之联2015年非公开发行的保荐机构，我们认真审阅荣之联募集资金使用及披露的相关文件，询问了公司相关高级管理人员，综合考虑荣之联的财务状况，对相关核查事项发表意见如下：

（1）公司在非公开发行时对原募投项目（基于车联网多维大数据的综合运

营服务系统项目和支持分子医疗的生物云计算项目）的可行性进行了充分论证；

（2）公司在《非公开发行A股股票预案》中从经营风险和募投项目风险两方面对产业政策变动风险、市场竞争风险、技术风险、项目前期影响公司盈利风险、投资回报风险、经营管理风险等对导致募集资金用途变更的相关风险因素进行了充分披露说明；

（3）鉴于募投项目面临的实际情况变化、公司经营状况等多重因素，致使项目的可行性发生重大变化，且公司股票被实施“退市风险警示”后，公司可自由支配的资金量相对紧张，财务压力大。本着稳健经营的原则，公司变更募集资金用途为永久补充流动资金，以提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、提升经营业绩具有合理性。

（五）保荐机构关于问题6、（5）核查意见

作为荣之联2015年非公开发行的保荐机构，我们认真审阅荣之联对哈勃智远和Eagle Nebula Inc.的出资协议、借款协议、股权转让协议等相关文件，询问了公司相关高级管理人员，认为：公司向哈勃智远和Eagle Nebula Inc.提供借款时，属于公司对控股子公司的财务资助，期间所收取的资金占用利息高于银行同期贷款利率水平。后续由于股权调整，导致公司被动形成了对哈勃智远和EagleNebula Inc.的财务资助，但其实质是对控股子公司经营性借款的延续，公司在变更募集资金用途并永久补充流动资金后至今，未有新增对控股子公司以外的对象提供财务资助，未违反《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.5.26条的相关规定。根据对公司高管的访谈，Eagle Nebula Inc.目前已偿清全部借款，哈勃智远相关借款计划于2020年内归还。公司对哈勃智远的借款，后续可能产生的风险在可控范围之内，但鉴于股权调整后，导致公司被动形成了对外财务资助，公司需按《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.2.3条履行相关审议程序及信息披露义务。2020年5月15日，公司第五届董事会第一次会议上审议通过了《关于因控股子公司股权调整形成公司对外提供财务资助的议案》，独立董事对议案发表了明确同意的独立意见，2020年5月16日，公司在指定媒体披露了《关于因控股子公司股权调整形成公司对外财务资助的公告》。

7、报告期内，你公司对沈阳数融科技有限公司、哈勃智远、Eagle Nebula Inc.

分别追加投资375万元、1,000万元、604.5万元，上述公司报告期内均亏损。请结合上述公司的经营情况，说明亏损的主要原因，并结合你公司现金流状况说明报告期内追加投资的原因及合理性。【回复】

（一）沈阳数融科技有限公司

沈阳数融科技有限公司（以下简称“沈阳数融”）成立于2015年3月，是沈阳市“双软”企业，公司依托自研的行业物联网平台面向管网类传统行业（水热气）、智能建筑与能耗监控、工业与制造业三个领域提供物联网整体解决方案与SaaS服务，致力于借助数字化能力帮助行业客户降本增效、实现业务创新。

以云计算、大数据、物联网、移动互联网为代表的新一代信息技术正带来第三次信息技术革命，智慧水务、燃气与供热由点发展到线，强调城市管理，推崇厂网一体化概念，各地陆续出现了厂网一体化公司或综合管理公司，出现大量基于物联网+云计算+移动化实现IT能力快速提升的需求机会。沈阳数融的核心技术团队具有多年物联网相关领域经验，在物联网、移动化、云架构和大数据领域具有丰富的落地经验。企业自研的物联网平台具备快速满足行业定制需求、丰富的设备接入适配能力、强大的数据中台能力、以及快速构建行业移动化应用等差异化能力，具有较高的技术壁垒。同时基于自研的物联网平台，沈阳数融还研发了智能楼宇以及重点用能企业的在线能耗监测相关解决方案。荣之联公司利用多年技术积累及行业资源致力于进一步拓展能源与公共事业领域，沈阳数融熟悉各类工业物联网主流专有协议，具备OT/IT打通能力，具备基于云架构搭建行业物联网整体方案的能力及管网类传统行业项目落地的经验。

由于沈阳数融在打造行业解决方案、培育基于云架构的交付能力、研发等方面投入较多，而市场处于业务拓展期间，导致沈阳数融开销较大，目前还是亏损状态。但其前期投入已经开始逐步显现效果，沈阳数融已成为阿里云在水务领域的重要合作伙伴。

荣之联于2018年8月决定投资沈阳数融并与其签署投资协议，希望借助于沈阳数融向智能建筑、能耗监控、公用事业等领域进行行业应用和垂直渗透。

2019年1月，荣之联向沈阳数融出资375万元，是履行双方于2018年8月签署的投资协议约定的出资义务。根据荣之联披露的2018年年报显示，截至2018

年12月31日，荣之联账面货币资金821,952,174.78元，对沈阳数融的375万元投资不会显著影响当期的现金流和公司的正常经营。

（二）哈勃智远

哈勃智远（北京）科技有限公司是一家开源情报分析服务商，公司的舆情分析平台将大数据、云计算与人工智能等技术相结合，深度挖掘数据的价值，将大数据通过NLP算法呈现多维度、可视化分析，从而为客户提供他们需要的数据分析服务。随着大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术的高速发展，极大的影响了媒体行业新闻制作、传播、服务模式，也极大地影响了人们获得新闻资讯的方式。对于新闻媒体行业，加快新闻生产与互联网信息技术、人工智能技术的深度融合，创新新闻生产服务方式，再造服务流程，实现传统媒体向融合媒体的演变，已成为传统媒体生存和发展的必由之路。哈勃智远所拥有的智慧新闻平台采用领先的大数据技术和自然语言处理技术，以SAAS服务模式，在新闻生产的全生命周期中，打造闭环服务，提高新闻生产和发布效率，提高新闻质量。公司现已具有规模化的技术优势，日增文本数据可达 80,000,000+, 日增视频数据可达2,000,000+ 等。除此，哈勃智远拥有优秀的创业团队，其核心人员在新闻媒体以及相关技术研发领域深耕多年，拥有丰富的行业经验，高效地为客户提供他们所需的新闻服务。哈勃智远当前核心的客户包括：人民日报社、苏州广播电视总台、河南日报、中国移动、中国石油等。哈勃智远成立于2018年8月，成立时间较短，是一家初创成长型企业，公司目前还处于研发投入以及对外市场拓展阶段。在2019年，哈勃智远的舆情分析平台新增加了对视频数据的分析功能，在舆情大数据领域形成了自己强有力的核心竞争力。由于较大的研发投入以及市场推广费用的支出，因此在报告期内，哈勃智远处于经营亏损状态。对哈勃智远进行投资，能够极大地丰富荣之联云计算和大数据在融媒体领域的应用场景。荣之联最初于2018年8月对哈勃智远进行了股权投资，投资金额900万，持股比例60%，是哈勃智远的控股股东。

2019年4月，哈勃智远因业务发展需要并有效激励核心管理团队，决定增

资1,000万元，将注册资本从1,500万元增加到2,500万元：其中哈勃智远管理团队持股平台——哈勃捷思企业管理中心（有限合伙）追加投资900万元，成为哈勃智远的控股股东；荣之联股权转由公司全资子公司北京长青弘远科技有限公司持股并追加投资100万元，荣之联看好哈勃智远的未来发展以及其与荣之联业务的协同性。本次增资完成后，荣之联由直接持有哈勃智远股份60%的控股股东变更为间接持有股份40%的参股股东，哈勃智远成为公司新增联营企业。会计政策上相应从成本法改为以权益法核算，因此在账面上体现为追加投资1000万元，实际上荣之联在2019年对哈勃智远增加投资金额为100万元。

根据荣之联2019年一季报显示，截至2019年3月31日，公司账面货币资金为325,629,507.52元，对哈勃智远的100万元投资额不会影响公司正常经营。

（三）Eagle Nebula Inc.

荣之联于2017年投资设立了Eagle Nebula Inc.，Eagle Nebula Inc.是一家从事于生物数据服务领域的公司，其主要业务聚焦于生物医疗、信息技术领域的发展，立志于搭建一个NGS云平台，为各类相关用户提供查询数据、计算环境、交换数据等功能的数据平台。公司持股比例75%，为其控股股东，计划投资400万美元，目前实际出资90万美元。该公司目前仍处于业务孵化期，前期主要以研发投入支出为主，在报告期内，经营还处于亏损状态。

公司在2019年为实现全年盈利的既定目标，积极进行业务、人员和管理的各种优化与调整，从2019年5月起开始着手加强对现有资产清理优化的力度，对部分投资公司的股权进行适当分割与转让，引入新的战略投资者，盘活加速部分孵化业务的成长。

2019年5月31日，公司最终确定对Eagle Nebula Inc.的投资进行战略调整的策略，对Eagle Nebula Inc.的投资额从400万美元缩减至90万美元，公司对Eagle Nebula Inc.的持股比例从75%降至40.3%，Eagle Nebula Inc.成为公司新增联营企业。会计政策上相应从成本法改为以权益法核算，因此在账面上体现为新增投资604.5万元。

8、报告期内，你公司系统集成产品和技术开发与服务产品收入分别较上年同期增长21.58%、31.07%。请说明上述产品的主要构成，分产品列示前五大客

户的名称、销售量及销售额，并结合市场情况说明上述产品收入上升的原因及合理性。【回复】

（一）公司系统集成产品分类和描述如下：

序号	名称	描述
1	计算产品	X86服务器、小型机，操作系统、云桌面、云主机等
2	数据产品	存储、光纤交换机、备份、带库、数据库、大数据等
3	IDC基础环境	机柜，UPS，空调，网络等
4	终端及软件	PC机，打印机，ATM终端，中间件、监控软件等

公司服务产品分类和描述如下：

序号	名称	描述
1	运维服务	为保障客户设备或系统正常运行所采取的巡检，调优，应急处理等服务
2	驻场及外包服务	派驻人员按照客户要求提供所需的IT服务
3	专业服务	根据客户在某方面的特殊需求或目的组织专门的资源开展的一些针对性的技术支持和服务，如搬迁，咨询、培训、安全测试
4	软件实施开发	为客户提供软件需求调研、实施、定制开发等服务

（二）报告期内，系统集成和技术开发服务前五名客户名单和销售收入分类统计如下：

（1）系统集成类收入前五名客户
序号	客户名称	所属行业	销售收入（万元）
1	系统集成类客户一	金融	65,963.84
2	系统集成类客户二	金融	35,888.06
3	系统集成类客户三	电信	10,039.96
4	系统集成类客户四	金融	8,902.51
5	系统集成类客户五	金融	5,586.29
合计			126,380.67

报告期内，上述客户收入分类统计如下：

序号	对比项目		系统集成类客户一	系统集成类客户二	系统集成类客户三	系统集成类客户四	系统集成类客户五	小计
1	计算产品	2019年	29,951.34	4,789.03	3,839.95	7,761.49	1,845.29	48,187.10
		2018年	603.93	-	3,126.44	296.39	-	4,026.76
		增长率	4859.39%		22.82%	2518.66%		1096.67%
2	数据产品	2019年	35,768.09	31,099.04	5,407.20	1,141.03	1,112.55	74,527.89
		2018年	21,413.81	10,200.10	2,775.99	-	4,417.92	38,807.82
		增长率	67.03%	204.89%	94.78%		-74.82%	92.04%
3	IDC基础	2019年	143.60	-	635.45	-	2,628.46	3,407.51
		2018年	19.62	-	327.41	-	-	347.02

	环境	增长率	632.09%	0.00%	94.09%	0.00%		881.93%
4	终端 及 软件	2019年	100.80	-	157.36	-	-	258.17
		2018年	634.30	12.22	151.79	-	64.75	863.07
		增长率	-84.11%	-100.00%	3.67%	0.00%	-100.00%	-70.09%
小计		2019年	65,963.84	35,888.06	10,039.96	8,902.51	5,586.29	126,380.67
		2018年	22,671.66	10,212.32	6,381.63	296.39	4,482.67	44,044.67
		增长率	190.95%	251.42%	57.33%	2903.63%	24.62%	186.94%

（2）技术开发与服务产品类收入前五名客户
序号	客户名称	所属行业	销售收入（万元）
1	技术开发与服务类客户一	金融	12,704.95
2	技术开发与服务类客户二	电信	8,894.92
3	技术开发与服务类客户三	能源	3,623.14
4	技术开发与服务类客户四	能源	3,431.13
5	技术开发与服务类客户五	制造	2,435.24
合计			31,089.39

报告期内，上述客户收入分类统计如下：

序号	对比项目		技术开发与服务类客户一	技术开发与服务类客户二	技术开发与服务类客户三	技术开发与服务类客户四	技术开发与服务类客户五	小计
1	运维 服务	2019年	11,146.15	7,654.68	-	3,431.13	949.47	23,181.43
		2018年	4,294.56	16,036.89	-	-	731.40	21,062.86
		增长率	159.54%	-52.27%	0.00%	0.00%	29.81%	10.06%
2	驻场 及外包服务	2019年	1,558.81	66.60	-	-	-	1,625.40
		2018年	56.89	29.53	-	-	-	86.42
		增长率	2639.96%	125.52%	0.00%	0.00%	0.00%	1780.75%
3	专业 服务	2019年	-	1,005.15	1,966.98	-	437.86	3,409.99
		2018年	883.12	506.02	-	-	170.58	1,559.73
		增长率	-100.00%	98.64%	0.00%	0.00%	156.69%	118.63%
4	软件 实施 开发	2019年	-	168.49	1,656.16	-	1,047.92	2,872.57
		2018年	-	12.63	-	-	102.69	115.32
		增长率	0.00%	1234.24%			920.44%	2390.94%
小计		2019年	12,704.95	8,894.92	3,623.14	3,431.13	2,435.24	31,089.39
		2018年	5,234.58	16,585.07	-	-	1,004.67	22,824.33
		增长率	142.71%	-46.37%	0.00%	0.00%	142.39%	36.21%

（3）根据以上统计，结合行业、技术、客户及公司业务拓展策略，说明如下：

a、金融行业（银行）

由于电子支付特别是移动支付的流行，传统储蓄业务受到较大影响，因此包括ATM在内的终端产品购买和维护也大幅缩减。报告期内前5大客户中，有3

家银行客户的终端产品销售额出现大幅降低，同比分别减少84.11%、100%、100%，相应的这些终端产品的专业运维服务同比亦在大幅降低。

由于金融科技的兴起，银行纷纷采用云计算和大数据技术，报告期内系统集成类前5大客户中，4家银行客户的数据产品销售额累计实现91.83%的同比增长；报告期内软件开发及技术服务类前5大客户中，1家银行客户对应的运维服务和驻场服务业务同比增长均超过100%。

b、电信运营商

中国移动近年来深入推进全网云化战略，重点打造私有云、网络云和移动云，报告期内，公司先后中标了中国移动IT云（私有云资源池）、网络云、移动云（公有云资源池）等重点项目。IT云（私有云资源池）业务中，公司从原来的硬件集成商转变为硬件集成商加总集成商身份，深度参与一体化建设和运维；公司还连续参与了两期网络云工程建设，并承接了北京、内蒙古、黑龙江、辽宁和吉林五个区域的移动云项目，2019年集成产品相比2018年实现了57.33%的增长。

c、制造（汽车）

汽车行业的电动化、共享化、智能化已成为大势所趋，因此主流车企纷纷加码大数据、车联网、人工智能等新技术和互联网营销等新业务模式，报告期内技术开发与服务业务前5大客户中，制造业客户同样加大了这方面的投入。报告期内，公司技术服务收入相比2018年增长142.39%，其中软件开发收入同比增长920%。

d、技术趋势

随着云计算、大数据、物联网等技术的发展，计算产品尤其是云计算产品的份额逐年上升，围绕数据的存储、容灾、备份、数据管理和数据应用类产品占比亦有较大提升。报告期内，系统集成业务前5大客户在IDC基础环境、数据产品、计算产品实现较大幅度的增长，而终端产品则出现一定程度的下滑。

由于云计算和大数据等新技术的引入，相应系统的运维工作变得日益重要，尤其是基于自动化和数据的智能运维对于运维效率有明显的改善提升，大型企事业单位亦纷纷开工建设。报告期内，技术开发与服务业务前5大客户中，制造业客户的运维收入同比增长29.81%、金融行业客户运维收入同比增长159.54%。

e、报告期内，公司继续加强重点行业和重点客户的投入。

9、报告期内，你公司发生销售费用10,802.17万元，同比减少36.56%。请结合报告期内销售模式的变化、销售费用的构成明细，对比同行业可比公司，说明在当期营业收入增长的情况下，销售费用下降的原因及合理性。

【回复】

（一）报告期内，公司销售费用10,802.17万元，较上年同期减少6,224.98万元，同比减少36.56%，具体对比明细如下：

单位：万元

项 目	2019年度	2018年度	增减金额	增减比例
人力资源费	7,754.10	9,136.63	-1,382.53	-15.13%
业务招待费	1,380.45	1,928.84	-548.39	-28.43%
差旅交通费	606.57	1,074.78	-468.21	-43.56%
市场活动费	614.17	1,161.28	-547.11	-47.11%
办公费	22.10	36.62	-14.52	-39.65%
车辆运输费	110.67	68.79	41.88	60.88%
房租及折旧	160.49	1,123.67	-963.18	-85.72%
长期资产摊销	-	1,590.93	-1,590.93	-100.00%
其他	153.62	905.60	-751.98	-83.04%
合 计	10,802.17	17,027.14	-6,224.97	-36.56%

（1）2019年公司销售人员共计171名，较上年同期减少26人，减少比例

13.20%。销售人员的减少主要来自对车网互联团队的调整。从2018年下半年开始，公司考虑到车网互联业务发展缓慢、业务规模不断萎缩、人员成本和运营费用居高不下，结合公司一体化管理的需要，公司对车网互联团队进行了大规模整合，调整人员结构，不再拓展新的业务，有效地控制人力成本以及与业务相关的费用支出，此项调整使2019年销售费用较上年同期降低约2,200万元；

（2）本报告期发生房租及折旧160.49万元，较上年同期减少963.18万元，减少比例85.72%。减少的原因主要是2018年公司大规模组织重构和业务梳理，盘点公司实物资产，将账面闲置资产进行处置，因此2019年折旧费用较2018年有较大幅度的减少；

（3）本报告期未发生长期资产摊销，较上年同期减少100%。减少的原因主要是2018年因考虑车网互联的终端业务方面，产品技术已经发生重大变化，原有 OBD终端因市场预期不佳、公司业务调整等原因无法继续使用，预期未来不能为公司带来经济收益，因此不再对客户在使用中的OBD终端进行摊销，2018年全部计入当期销售费用约1,500万元，2019年该类费用不再发生；

在长期的业务发展过程中，公司在金融、电信、政府等行业积累了大量的优质客户资源，这些行业客户粘性高、需求较为类似，使得公司的解决方案得以快速推广和复制，2019年对公司来说是非常艰难的一年，公司更加专注与现有优质客户的沟通，从而用较低的市场推广费用获得更多的市场机会，实现业务收入的增长。综上所述，公司通过裁撤不盈利业务单元，控制不必要的费用支出从而降低整体的销售费用水平，公司资源向优质业务倾斜，更有利于拓展业务规模。

（二）同行业对比

单位：万元

项目	荣之联		神州数码		银信长远
	2019年	2018年	2019年	2018年	2019年	2018年
营业收入	325,658.70	273,420.62	8,680,337.64	8,185,805.45	154,217.94	121,976.45
销售费用	10,802.17	17,027.14	169,821.52	163,391.59	11,367.35	11,296.00
销售费用占营业收入比重	3.32%	6.23%	1.96%	2.00%	7.37%	9.26%

（接上表）

项目	数据港		宇信科技		佳都科技
	2019年	2018年	2019年	2018年	2019年	2018年
营业收入	72,664.12	90,967.89	265,172.68	214,056.07	501,185.10	468,014.72
销售费用	609.95	399.38	12,562.31	10,847.78	17,853.12	17,682.20
销售费用占营业收入比重	0.84%	0.44%	4.74%	5.07%	3.56%	3.78%

通过以上同行业销售费用占营业收入的比重数据对比，公司处于行业中间水平。随着公司所处行业稳定，拥有固定的目标客户群，营业收入逐步形成规模效应，销售费用占营业收入的比重将逐渐有所下降。

10、年报显示，主营业务成本中人工成本为3,392.06万元，同比增长44.63%。年报“第四节经营情况讨论与分析”中显示，你公司人员规模从2018年末的1069人下降到本报告期末的826人，同比下降22.64%。请结合相关产品营业收入、人工成本总额及其在会计科目的具体分配情况等因素说明在人员规模下降的情况下，人工成本增长的原因及合理性。

【回复】

公司主营业务中按产品类型可分为“系统集成”、“系统产品”以及“技术开发与服务”，“技术开发与服务”类项目中，部分系统运营维护及平台开发工作由公司自有技术人员完成，这部分技术人员发生的人工成本与项目直接挂钩，计入主营业务成本科目。

2019年，公司营业成本中人工成本为3,392.06万元，较上年同期增加1,046.79万元，同比增长44.63%，增长的原因如下：

（一）技术开发与服务收入规模增长

单位：万元

产品名称	2019年		2018年		营业收入比 上年同期增减	营业成本比 上年同期增减
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
技术开发与服务	77,685.64	56,527.09	59,272.53	46,249.31	31.07%	22.22%

从上表数据可以看出，2019年公司“技术开发与服务”类业务收入为77,685.64万元，较上年同期增长31.07%，营业成本为56,527.09万元，较上年同期增长22.22%。为保证各项目的顺利实施，公司引进更多的技术工程师，提升项目管理能力，深化既有能力，强化专业化集成，进一步优化全国服务网络，为客户提供更优质的定制化开发服务，因此与“技术开发和服务”项目相关的人工成本也较上年同期增长。

（二）整合服务交付团队，强化系统运维和软件开发自有服务

三项费用与营业成本中的人工成本明细如下：

单位：万元

项 目	2019年度	2018年度	增减变动	增减变动比例
销售费用-人工成本	7,754.10	9,136.63	-1,382.53	-15.13%
管理费用-人工成本	9,745.42	7,884.97	1,860.45	23.59%
研发费用-人工成本	7,831.94	13,166.73	-5,334.79	-40.52%
营业成本-人工成本	3,392.06	2,345.27	1,046.79	44.63%

从上表数据可以看出，公司2019年大规模整合资源，调整组织架构，裁撤不盈利部门及研发方向不明朗的项目团队，同时建设中台体系，明确云、数据、产品、服务发展方向，将原有售前团队合并至售后交付团队，充分利用人员效能，结合需求评审组、架构师组、云计算组、大数据组等技术组织，沉淀能力和产品、打造能够服务于不同业务场景的交付团队。因此，虽然公司整体人员规模呈下降趋势，但交付团队人员规模较2018年有所增加，人工成本也相应增长。

11、报告期内，你公司新增长期应收款1.12亿元，增加的主要原因是本期出售子公司北京车网互联科技有限公司及荣联康瑞（北京）医疗信息技术有限公司的股权处置款约定在未来分期收回。请你公司分明细列示长期应收款的详细情况、上述交易对手方报告期内应付股权转让款金额、实际支付金额、尚需支付金额及你公司对应收股权转让款所收取的资金利息，采用不同折现率区间的原因及合理性。【回复】

（一）报告期末长期应收款总体情况

2019年起，公司开始着手加强对现有资产清理优化的力度，对部分投资公司的股权进行适当分割与转让，引入新的战略投资者，盘活加速部分业务的成长，其中包括出售所持有的全资子公司车网互联81%的股权以及荣联康瑞（北京）医疗信息技术有限公司（以下简称“荣联康瑞”）81%的股权。由于协议约定股权转让款及资金往来款在未来期间分期收回，因此在报告期末，公司财务报表中将该两项尚未收回的款项在长期应收款项目列示。详见下表：

项目	期末余额（万元）			折现率区间
	账面余额	坏账准备	账面价值
应收股权转让款	4,748.91	47.49	4,701.42	—
其中：车网互联	4,552.12	45.52	4,506.60	4.75%
荣联康瑞	196.79	1.97	194.82	4.90%
应收往来款	6,543.33	65.43	6,477.90	—
其中：车网互联	6,170.23	61.70	6,108.53	4.75%
荣联康瑞	373.10	3.73	369.37	4.75%
合计	11,292.24	112.92	11,179.32	—

（二）报告期末应收股权转让款明细列示

（1） 应收股权转让款明细表

					单位：万元
被转让股权标的	应收款时间	应收款 合同金额	本期收款金额	2019.12.31 尚未收款金额	折现率	2019.12.31应收款现值
车网互联	2019/12/31	1,336.56	1,336.56	0.00	4.75%	0.00
	2021/12/31	2,004.84		2,004.84		1,827.14
	2023/12/31	2,004.84		2,004.84		1,665.19

	2024/12/31	1,336.56		1,336.56		1,059.79
小计	—	6,682.80	1,336.56	5,346.24	—	4,552.12
荣联康瑞	2029/6/30	310.00		310.00	4.90%	196.79
合计	—	6,992.80	1,336.56	5,656.24	—	4,748.91

（2） 应收股权转让款形成原因

公司于2019年9月27日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司出售全资子公司部分股权的议案》，公司拟以人民币6,682.80708万元的价格向成都微思格科技有限公司（以下简称“微思格”）出售所持有的全资子公司北京车网互联科技有限公司（以下简称“车网互联”）81%的股权。该股权转让款具体支付时间详见上表，报告期内，微思格已向我公司支付第一笔股权转让款1,336.56万元，截至报告期末，微思格尚需向我公司支付车网互联股权转让款5,346.24万元，折现金额4,552.12万元。

2019年5月20日，公司与车慧签订了荣联康瑞股权转让协议，协议约定，车慧以人民币310万元的价格向我公司购买荣联康瑞81%的股权，并应于2029年6月30日前支付该笔款项，截至报告期末，车慧尚需向我公司支付荣联康瑞股权转让款310万元，折现金额196.79万元。

（三）报告期末应收资金往来款明细列示

（1）应收往来款明细表

				单位：万元
被转让股权标的	应收款时间	应收款合同金额	折现率	2019.12.31应收款现值
车网互联	2021/12/31	1,000.00	4.75%	911.36
	2022/12/31	1,000.00		870.04
	2023/12/31	1,000.00		830.58
	2024/9/27	4,487.52		3,558.25
小计	—	7,487.52	—	6,170.23
荣联康瑞	2021/6/30	400.00	4.75%	373.10
合计	—	7,887.52	—	6,543.33

（2）长期应收资金往来款形成原因

截至股权处置时点，车网互联对公司尚存欠款人民币7,487.52万元，荣联康瑞对公司尚存欠款人民币400万元，该欠款是车网互联及荣联康瑞作为公司全资子公司期间，公司全力支持其日常管理运营而发生的往来款。公司在对车网互联及荣联康瑞81%股权转让完成后，车网互联及荣联康瑞成为公司的参股公司，导

致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。公司已于2019年9月27日与车网互联签订了《债务确认及清偿协议》，协议中明确了该7,487.52万元的还款时间计划（详见上表），在公司与荣联康瑞签订的《股权转让协议》中亦明确了该400万元的还款时间为2021年6月30日。截至报告期末，车网互联尚需支付公司往来款金额7,487.52万元，折现金额6,170.23万元；荣联康瑞尚需支付公司往来款金额400万元，折现金额373.10万元。

（四）应收股权转让款的资金利息

基于车网互联目前的财务状况、资产构成，公司为尽快实现有效盘活这部分资产的考虑，避免对上市公司经营业绩造成不良影响，同时考虑到车网互联历史上为公司贡献的经营业绩和大额现金分红，公司按0利率计息，免除该笔股权转让款项的资金成本。基于荣联康瑞为2017年末成立的初创企业，目前尚处于业务拓展期间，前期研发投入及费用支出较大，为避免对其形成财务压力，从而影响上市公司经营业绩，公司决定按0利率计息，免除该笔股权转让款项的资金成本。

（五）采用不同折现率区间的原因

报告期内，公司转让车网互联及荣联康瑞股权，采取分期收款方式，该项交易具有融资性质，实质是向受让方提供了资金信贷。鉴于应收车网互联、荣联康瑞的资金往来款项以及应收车网互联的股权转让款项回收期为5年，故选择1-5年银行贷款基准利率4.75%作为折现率；应收荣联康瑞的股权转让款项回收期为10年，故选择5年以上银行贷款基准利率4.90%作为折现率。因此，我们认为，现有不同折现率区间是合理的。

12、年报附注内容显示，你公司交易性金融资产期初余额为21,684.36万元，期末余额为0.872万元。请结合权益工具投资及理财产品的划分标准及核算依据，说明当期交易性金融资产减少的具体情况及各产品的收益情况。

【回复】

（一）交易性金融资产划分标准及核算依据

根据财政部于2017年3月31日颁布修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号），金融资产满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产：

（1）取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售或回购。

（2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。

鉴于公司所购买的理财产品可以在短期内赎回、流动性强、并且本金保证收益变动幅度不大，符合上述（1）的条件，因此公司将期初购买的理财产品划分为交易性金融资产科目进行核算；公司所购买“华大基因”股票属于权益工具投资，公司以赚取差价为目的，并准备短期内出售，符合上述（2）的条件，因此将该金融资产划分为交易性金融资产科目进行核算。

除此之外，公司无其他符合划分为该项类别的金融资产。

（二）报告期末交易性金融资产具体情况及各产品的收益

（1）报告期末交易性金融资产具体情况：

单位：万元

项目	期末余额	期初余额	备注
股票	0.87	1,684.36	减少的原因为报告期处置部分所持“华大基因”股票
理财产品		20,000.00	减少的原因为报告期内赎回期初所购买的理财产品，并不再购买

（2）报告期交易性金融资产收益情况：

单位：万元

资产类别	期初金额	本期公允价值变动损益	报告期内 售出金额	投资收益	期末金额
股票	1,684.36	0.11	1,683.60	-60.06	0.87
理财产品	20,000.00	-	-	123.82	-

13、截止报告期末，你公司预收款项余额为1.58亿元，较期初下降72.49%。请结合公司销售政策、收入确认政策说明你公司预收账款下降的原因，并结合与主要客户的结算方式、预收款项结算周期情况，补充披露预收款项发生额与营业收入的匹配关系，相关会计处理是否合规，是否存在提前确认收入的情况。请年审会计师核查并发表意见。

【回复】

（一）2019年预收款项下降的原因

2019年末，公司预收款项余额为1.58亿元，较2018年末减少4.16亿元，其中子公司赞融电子减少3.36亿元，其他公司合计减少0.8亿元，减少的原因主要是：

（1）公司的子公司赞融电子主要为银行提供数据中心计算机系统集成解决方案，由于银行数据中心新增设备采购需求较大，2018年大项目订单数量远超其他年份。该类系统集成项目实施复杂、要求严格，实施周期长，必须所有设备安装调试合格后，才能完成最终的验收，部分大项目在2018年没有完成验收。这些项目占用赞融电子的资金较大，2018年客户基于与赞融电子长期合作的信任，按照项目进度支付了货款，因此2018年末预收账款余额较大。2019年这些项目完成最终验收并确认收入，预收账款余额也相应减少。

（2）加强项目管理，加快项目验收进度

2019年公司重新构建和完善了项目管控制度，制度要求项目经理及交付部门负责人更加关注项目损益管理，实时了解项目进度，及时有效地推进项目进展，加快项目整体的完成速度，督促客户尽快完成项目验收，减少因项目迟迟不验收或者验收单据等传递不及时，造成预收账款长期挂账，会计处理与项目实际执行情况脱节的现象。

（二）预收款项与营业收入的匹配

系统集成业务是公司主要收入来源，该类业务的结算一般是按照首付款、到货款、初验款、终验款、质保金分阶段付款，各个阶段的付款比例会根据项目及客户的情况有所不同。系统集成收入，公司于项目验收后确认收入，未验收之前所收到的销售款挂账预收款项，项目验收后，预收款项结转营业收入。受到项目实施进度及验收的影响，会存在部分项目本期收款于下期确认收入的情况。预收款项金额与公司在执行订单以及项目的验收情况相关，与营业收入不完全匹配。

（三）对预收账款执行的审计程序

会计师获取了公司的预收账款明细账、预收账款明细表，获取预收账款所对应的销售合同，对于账面已结转营业收入的项目，获取相关的验收单、寄发交易

函证等程序了解收入确认的真实性及确认时点是否准确；对于账面期末形成预收账款余额的项目，获取销售合同，查看项目的结算方式，了解该项目的进展情况，并且结合收入截止测试程序、发出商品的检查程序等，核实是否存在应结转未结转的营业收入。对期末预收款项余额进行函证。

（四）会计师的核查意见

经过对预收款项执行相关审计程序，会计师认为，公司的预收款项的会计核算是符合规定的，不存在提前确认收入的情况。

14、报告期末，你公司有3.62亿元的房屋及建筑物未办妥产权证书，占固定资产比例为74.33%。请说明相关权属证书办理的具体进展以及是否存在障碍。

【回复】

2015年11月20日，公司全资子公司荣联数讯（北京）信息技术有限公司（以下简称“荣联数讯”）与北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城”）签署《合作协议》，约定将位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院A区6号楼、土地用途为工业、暂估套内建筑面积16,786.18平方米（以最终标的物业不动产权证书记载的套内建筑面积为准）的标的物业（以下简称“荣之联大厦”）转让给荣联数讯。

电子城是北京电子城高科技集团股份有限公司（股票代码：600658）全资子公司，北京电子城高科技集团股份有限公司是一家北京市国资控股的专业从事科技产业园区开发管理、运营服务的企业，是中关村科技园区的开发建设成员之一，公司前身北京电子城有限责任公司，是1994年北京市人民政府批准的落实《北京电子城发展实施方案》的主体单位，也是中关村科技园区电子城科技园开发建设、招商引资具体工作的实施主体及北京电子城老工业基地改造建设主体。

荣之联在前期寻找企业独栋办公房产过程中，不仅考虑到企业自身的未来发展、公司形象、交通便利和建筑体量等因素，能够和电子城达成合作意向，更是兼顾了电子城的身份背景、园区的规划定位以及项目的区位优势、产业聚合效应等多方因素。

截至2015年12月31日，荣联数讯已完成合同总价款390,026,890.30元的支付，并正式接收标的物业。经过装修改造，于2017年5月1日正式启用，作为荣之联总部办公使用。

荣之联大厦是电子城在原先工业厂房的基础上，按照政府的统一规划改造而来，由于物业的性质特殊，办理产权证书的流程相对复杂。原先整个园区是一个大的产权证，目前分别盖出多栋企业独栋办公楼宇，都需要办理产权分割。大厦的产权证书，需要北京本地国土资源部门、发展和改革委员会、经济和信息化委员会、规划委员会与住房和城乡建设委员会等多个政府部门的联合审批，电子城在积极协调和申报荣之联以及园区内其他企业的产权证办理工作。

2019年5月，电子城正式回应过公司的问询，并向公司出具了正式的承诺函，预计于2020年上半年度完成产权证的办理工作。公司在持续关注本事项的进展，内部安排了指定的部门和人员督办此事，未来将及时披露荣之联大厦的产权证办理进展。

15、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为

46.79%，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为40.84%。请列表对比分析本期前五名客户及前五名供应商与去年同期相比的变动情况、交易金额占比较高的原因，并说明其与你公司是否存在关联关系。

【回复】

（一）前五大客户销售额及所属行业对比（单位：万元）

客户	2019年			2018年
	金额	占比	所属行业	金额	占比	所属行业
客户1	79,020.86	24.26%	金融	43,940.37	16.07%	金融
客户2	37,420.98	11.49%	金融	27,906.24	10.21%	金融
客户3	18,943.86	5.82%	通信	22,966.71	8.40%	通信
客户4	9,138.81	2.81%	金融	11,349.64	4.15%	金融
客户5	7,842.00	2.41%	金融	9,947.74	3.64%	政府
合计	152,366.50	46.79%	-	116,110.69	42.47%	-

2018年、2019年公司前五大客户中，金融行业客户占比较高，累计比重分别占公司当年销售额的30.43%和40.97%，这几个金融行业的客户主要来自公司子公司赞融电子。赞融电子具有丰富的金融存储系统项目实施和管理经验，在为客户提供优质服务的同时，深入了解客户基础设施状况，并对其服务需求、技术难点、发展趋势等准确把握，经过20多年的深度合作，赞融电子与多家商业银行建立了长期稳定的合作关系，从而使赞融电子建立起了突出的客户资源优势。

近年来，随着大数据时代的来临，金融机构的存储业务需求呈现出稳步增长，对平台多样化、数据安全等综合技术能力要求更高、稳定性要求更强的长期向好局面。赞融电子利用自身良好的客户资源优势，依托经验丰富的管理团队和技术雄厚的技术服务队，抓住市场机会，深挖现有客户，巩固并扩大在金融行业的业务覆盖面和市场占有率。公司金融行业业务收入规模逐年稳步上升，也因为赞融电子突出的客户资源，公司前五大客户主要集中在金融行业。未来公司将利用现有银行领域的优势，持续深化与招商银行、平安银行、人民银行清算中心、国家开发银行、光大银行等金融机构合作，并积极拓展与城商行、农商行和外资银行的项目合作。

2018年、2019年，公司第三大客户都是电信行业客户。中国移动近年来深入推进全网云化战略，重点打造私有云、网络云和移动云。公司先后中标了中国移动IT云（私有云资源池）、网络云、移动云（公有云资源池）等重点项目。IT云业务中，公司从原来的硬件集成商转变为硬件集成商加总集成商身份，深度参与一体化建设和运维；公司还连续参与了两期网络云工程建设，并承接了北京、内蒙古、黑龙江、辽宁和吉林五个区域的移动云项目。

公司与前五大客户不存在关联关系。

（二）前五大供应商及采购产品明细

客户	2019年			2018年
	金额 （万元）	占年度采购总额比例	产品	金额 （万元）	占年度采购总额比例	产品
供应商1	33,001.29	15.43%	EMC存储产品	56,382.61	21.86%	华为服务器、存储、数据库等产品
供应商2	26,802.47	12.53%	华为服务器、存储、数据库等产品	46,445.86	18.01%	EMC存储产品
供应商3	9,969.92	4.66%	NETAPP存储产品	8,706.06	3.38%	EMC产品维护服务
供应商4	9,676.61	4.52%	EMC产品维护服务	7,252.95	2.81%	日立存储产品
供应商5	7,917.24	3.70%	服务器、交换机	6,671.71	2.59%	NETAPP存储产品
合计	87,367.51	40.84%		125,459.19	48.65%

2018年、2019年，公司前五大供应商的采购额占总采购额的比例分别是

48.65%和40.84%，供应商相对集中，公司从前五大供应商处主要采购的有EMC存储产品以及华为服务器、存储、数据库等产品，销售客户主要是赞融电子金融行业客户，客户通过市场调研完成选型后，指定采购产品，由赞融电子通过原厂

或者原厂指定的分销商进行采购。相对集中的客户和供应商，有利于形成良好的市场生态，与上下游企业之间保持良好稳定的战略关系有助于公司在竞争中保持优势。2019年初，因公司被实施“退市风险警示”，公司业务的开展受到一定影响，部分供应商调低了公司信用评级，采取了包括缩短赊账期、降低授信额度、停止临时授信等措施。在保证销售业务正常推进的前提下，为提升公司运营资金周转效率，公司将选择付款条件相对有利的供应商，选择范围相对较少，这也是2019年公司供应商相对集中的一个原因。

公司与前五大供应商不存在关联关系。

16、年报显示，截至报告期末，公司第一大股东王东辉持有你公司股票114,026,093股，其中处于质押状态的股份113,118,370股，质押率99.20%。请说明王东辉将你公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，潜在的强制平仓风险是否会导致你公司实际控制人变更，针对未来潜在平仓风险已采取及拟采取的应对措施。【回复】公司第一大股东王东辉先生将公司股份质押的主要原因为个人资金需求，质押融资的资金主要用于对具有前瞻性的科技型企业或项目的投资、孵化。王东辉先生是技术人员出身，曾获得电子工业部科技进步一等奖和国家科技进步二等奖。多年以来，王东辉先生一直保持着技术人员的敏感和危机感，对具有前瞻性的技术保持着持续的追踪、探索、学习。特别是与荣之联技术具有相关性、业务具有协同性的先进技术，如云计算、大数据、生命科学、物联网、5G、芯片设计、边缘计算等，保持着持续的关注和研究，对其认可的创业团队或项目进行孵化与投资，既是对引领社会变革、行业发展的新技术进行布局，也是对上市公司未来业务的发展方向、技术储备进行有益的探索，为适应将来的变革提前积累技术和行业经验。新冠疫情以来，荣之联有三款产品：生物云一体机、生物云平台(UEC BioCloud)、互联网疫情资讯数据平台（疫情辟谣库及疫情实时资讯）正式入选科技部第一批疫情防控先进技术成果和创新产品清单，这与大股东的技术敏

感和提前孵化布局密不可分。

王东辉先生质押的融资金额尚在可控的范围内，且自质押以来，王东辉先生就通过多种渠道筹措资金归还质押贷款，仅自2019年以来合计还款本息超过1亿元人民币，债务规模已经显著降低。总体上其融资所孵化、投资的企业也在不断的成长过程中，部分项目产生收益或退出时机也越来越成熟。作为荣之联的创始人，王东辉先生对公司发展方向的把握、团队与业务的顶层设计、技术的推进与储备等都具有举足轻重的作用，目前尚无证据表明潜在的平仓风险将会导致实际控制人的变更。

针对未来潜在的风险，王东辉先生已采取并且将来会继续采取多种措施应对：

通过积极筹措资金还款，持续降低债务规模；积极与质权人沟通，通过转让股权投资、变现其他资产及股票质押回购业务展期等方式积极筹措资金，于2019年底取得债权人延长还款期限的同意及相关协议的签署，王东辉先生之一致行动人吴敏女士已于2020年5月继续为王东辉先生向质权人提供了增信担保补充质押3,306万股，同时还通过大宗交易方式减持股份用于偿还质押贷款相关的利息及本金；通过寻求纾困资金的帮助力争达成一揽子解决方案。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇二〇年五月二十九日