公告编号：2020-053证券代码：833757 证券简称：天力锂能 主办券商：中山证券
新乡天力锂能股份有限公司关于实际控制人重新签订一致行动人协议公告
新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“公司”）股东王瑞庆、李雯、李轩于2014年2月签署了有效期为5年的《一致行动的协议书》，以保证公司控制权的持续、稳定。前述协议到期后，2019年2月，王瑞庆、李雯、李轩重新签署了《实际控制人一致行动协议书》，约定三方采取一致行动，有效期为5年。鉴于公司拟申请首次公开发行股票并上市，为保证协议各方对有关公司经营发展的重大事项的高效决策，并继续保持协议各方对公司控制权的稳定性，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规及公司规章的规定，本协议各方经协商一致解除2019年2月签署的《实际控制人一致行动协议书》。2020年5月28日重新签署了《实际控制人一致行动协议书（2020年）》，以协调本协议中各方在有关公司经营发展的重大事项决策（包括但不限于董事、监事任命或委派、经营决策制定等，下同）中的行动。李雯与李轩系姐妹关系，王瑞庆系李雯和李轩的姑父。
一、签署协议各方的基本情况
截至本公告发布日，王瑞庆系公司董事长，李雯系公司董事，李轩系公司员工。王瑞庆、李雯、李轩为公司实际控制人。根据2020年4月30日公司的股东名册，王瑞庆现持有公司22,880,000股股份，占公司总股本的25.01%，李雯现持有公司12,000,000股股份，占公司总股本的13.11%，李轩现持有公司12,000,000股股份,占公司总股本的13.11%。
二、一致行动人协议的主要内容
第一条、一致行动的目的
为了公司长期稳定发展，王瑞庆、李雯、李轩于2014年2月签署了有效期为5年的《一致行动人协议》，以保证公司控制权的持续、稳定。前述协议到期后，2019年2月，王瑞庆、李雯、李轩重新签署了《一致行动人协议》，约定三方采取一致行动，有效期为5年。
鉴于公司拟申请首次公开发行股票并上市，为保证协议各方对有关公司经营发展的重大事项的高效决策，并继续保持协议各方对公司控制权的稳定性，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规及公司规章的规定，本协议各方经协商一致解除2019年2月签署的《一致行动人协议》，重新签署《一致行动人协议》，以协调本协议中各方在有关公司经营发展的重大事项决策（包括但不限于董事、监事任命或委派、经营决策制定等，下同）中的行动。
公告编号：2020-053第二条、一致行动的内容本协议各方同意，本协议签署后，在处理有关公司经营发展的重大事项且根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《新乡天力锂能股份有限公司公司章程》等规定需要由公司董事会/股东大会做出决议时，本协议各方同意协商一致后行使相关董事/股东权利。
第三条、采取一致行动的方式和程序
1、本协议各方就有关公司经营发展的重大事项向董事会/股东大会行使提案权和董事会/股东大会上行使表决权时应保持充分一致。
2、如任一方拟按照《新乡天力锂能股份有限公司公司章程》规定就有关公司经营发展的重大事项向董事会/股东大会提出议案时，须事先与其他各方充分进行沟通协商，在本协议各方取得一致意见后，共同向董事会/股东大会提出提案。
3、在公司召开董事会/股东大会审议关于公司经营发展的重大事项前，本协议各方须充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在董事会/股东大会上对该等事项行使表决权；如果本协议各方进行充分沟通协商后，对前述重大事项行使何种表决权不能达成一致意见，则以王瑞庆的意思表示为准。
4、为保证前述约定得以执行，在公司董事会/股东大会对相关事项进行表决时，本协议各方应先将填写好的表决票提交给王瑞庆（或王瑞庆指定的人士）确认，再由王瑞庆（或王瑞庆指定的人士）将本协议各方的表决票一并提交；任何一方因任何原因不能参加董事会/股东大会，应委托王瑞庆（或王瑞庆指定的人士）代表其参加董事会
公告编号：2020-053/股东大会，并授权王瑞庆（或王瑞庆指定的人士）按前述约定代其行使表决权。
5、除王瑞庆外的其他各方如发生宣告失踪、死亡、丧失民事行为能力等客观上不能行使表决权之情形，则自上述事实发生之日起，不能行使表决权人之股份表决权自动委托由王瑞庆行使。王瑞庆如发生宣告失踪、死亡、丧失民事行为能力等客观上不能行使表决权之情形，则自上述事实发生之日起，不能行使表决权人之股份表决权自动委托由李雯行使。受托人应在维护委托人合法权益的前提下，按照有利于保持公司生产经营的稳定性和企业治理结构的有效性的原则行使表决权。
第四条、一致行动的期限
本协议自本协议各方签署之日起生效。本协议有效期为本协议生效之日起至天力锂能首次公开发行股票并上市满五年后。本协议到期后，若协议各方未以书面方式提出终止，则本协议继续有效。如本协议任何一方因股权变动不再直接或间接持有公司股份而不再接受本协议约束的，本协议对其他各方仍具有约束力。
第五条、保密
在本协议有效期内，除因法律、行政法规等强制要求披露外，本协议各方对因采取一致行动而涉及的文件资料、商业秘密及其可能得知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。
第六条、承诺与保证
1、本协议各方承诺并保证，在其作为公司的股东期间，确保全面履行本协议的义务，不委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不在不符合条件之前转让公司的股份，任何一方均不得与签署本协议之外的其他人士签署与本协议内容相同、近似的协议或合同，如违反本条约定，将承担相应的责任。
2、本协议各方承诺善意勤勉行使董事/股东权利，不得故意损害其他各方及公司的利益。任何一方对依照本协议各方形成的一致意见行使董事/股东权利所产生的任何法律后果，均应予以认可并承担相应责任，不得要求其他各方承担任何责任或对其作出任何经济上的或其他各方面的补偿。
3、本协议期限内因任何原因导致本协议各方在董事会/股东大会审议程序中保持一致的目的无法实现，应立即寻求与无法实现的约定最相近的代替方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
第七条、协议的变更或解除及管辖条款
1、本协议以及本协议各方在本协议项下的权利和义务由中国法律管辖。因对本协议的条款解释或因履行本协议所发生或与本协议有关的一切争议，本协议各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
2、本协议各方可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
3、本协议确定之一致行动关系不得由本协议各方任何一方单方解除或撤销，本协议需经本协议各方协商一致后以书面形式解除或终止。本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
第八条、其他条款
1、本协议的签订并不影响本协议各方对其持有的公司股份所享有的收益权、质押权等。
三、备查文件
1、控股股东、实际控制人王瑞庆、李雯、李轩签字确认的《实际控制人一致行动协议书（2020年）》。
新乡天力锂能股份有限公司
董事会2020年5月28日