中海油能源发展股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
2020年6月
中海油能源发展股份有限公司2019年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东最晚须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在会议现场登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言及提问应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由中海油能源发展股份有限公司2019年年度股东大会会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请北京市通商律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
中海油能源发展股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2020年6月5日10:00
2、网络投票时间：2020年6月5日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
北京市朝阳区广顺南大街8号望京凯悦酒店
三、会议议程：
1. 主持人宣布会议开始。
2. 主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级
管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
3. 主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
4. 与会股东逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 2019年度董事会工作报告 |
| 2 | 2019年年度报告正文及摘要 |
| 3 | 关于变更部分募集资金投资项目的议案 |
| 4 | 2019年度财务决算报告 |
| 5 | 2019年度利润分配方案 |
| 6 | 关于确认2019年度董事薪酬及制订2020年度薪酬方案的议案 |
| 7 | 关于续聘2020年度审计机构的议案 |
| 8 | 关于公司2020年度对外担保计划及向金融机构申请授信额度的议案 |
| 9 | 关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案 |
| 10 | 2019年度监事会工作报告 |
| 11 | 关于确认2019年度监事薪酬及制订2020年度薪酬方案的议案 |
| 12.00 | 关于选举董事的议案 |
| 12.01 | 选举朱磊先生为公司第四届董事会董事 |
本次会议还将听取《中海油能源发展股份有限公司2019年度独立董事述职报告》，其全文已于2020年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
5. 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
6. 现场投票表决；
7. 主持人宣布休会，统计表决结果；
8. 宣布表决结果；
9. 董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录；
10. 见证律师宣读法律意见书；
11. 宣布会议结束。
议案一
2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海油发展”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规的规定，认真履行相应职责。2019年度，公司董事会率领管理层与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好地完成了各项任务，现将董事会2019年度工作情况汇报如下：
一、2019年度公司整体经营情况
（一）首次公开发行股票，成功挂牌上市。
经中国证监会于2019年5月31日下发的《关于核准中海油能源发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]968号）核准，公司于2019年6月14日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,865,104,199股，并于2019年6月26日在上交所挂牌上市。发行后，公司股份总数从8,300,000,000股增至10,165,104,199股，共计募集资金人民币3,804,812,565.96元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币3,732,999,999.97元。
截至目前，公司已先后被纳入MSCI中国A股在岸指数成分股及富时罗素全球股票指数，成为沪深300、沪市180指数样本股，并进入沪港通下港股通股票名单，获得资本市场初步认可。公司以上交所挂牌上市为契机，持续完善公司治理体系及运营管理，发展速度和发展质量同步提升。
（二）2019年度经营业绩情况
在国家能源安全战略推动下，中国海油制订“七年行动计划”，2019年是七年行动计划第一年，公司总体工作量较2018年有所增加，收入、利润同步增长。
公司2019年度实现营业收入3,346,329.26万元，同比增长15.49%；净利润130,276.48万元，同比增长15.97%；归属于母公司所有者净利润123,305.13万元，同比增长15.68%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润101,980.98万元，同比增长12.76%。上市首年交上了一份满意的答卷。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会换届选举情况
公司第三届董事会于2019年3月1日届满，公司分别于2019年3月1日、2019年3月2日召开了第三届董事会第十七次会议、2019年第一次临时股东大会，选举原第三届董事会成员霍健、李新仲、李云贵、张武奎、朱崇坤、陈媛玲、陈浩继续担任公司第四届董事会董事。其中，朱崇坤、陈媛玲、陈浩为公司独立董事。2019年3月2日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了选举霍健先生为公司董事长。董事会换届工作圆满完成。
（二）董事会会议情况
2019年度，公司董事会共召开8次会议，具体情况如下：
1、2019年3月1日，公司召开公司第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》《关于变更公司经营范围的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于确认海油发展2016年1月1日-2018年12月31日财务报告的议案》《关于审议2018年利润分配预案的议案》《关于确认海油发展2018年与关联方之间关联交易事项的议案》《关于确认<中海油能源发展股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》《关于提议召开2019年第一次临时股东大会的议案》《关于提请股东豁免召开2019年第一次临时股东大会提前通知义务的议案》。
2、2019年3月2日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《调整第四届董事会专门委员会委员的议案》。
3、2019年4月2日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》《关于确认调整后的<海油发展2016年1月1日-2018年12月31日财务报告>的议案》《关于审议调整后的2018年度利润分配预案的议案》《关于提议召开2019年第二次临时股东大会的议案》《关于提请股东豁免召开2019年第二次临时股东大会提前通知义务的议案》。
4、2019年5月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户的议案》《关于确认中海油能源发展股份有限公司2019年1-3月财务报告的议案》《关于确认中海油能源发展股份有限公司2019年1-3月与关联方之间的关联交易事项的议案》《关于审议2018年财务决算方案及2019年预算方案的议案》《关于审议2018年度报告的议案》《关于审议2018年可持续发展报告的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计师的议案》《关于提议召开2018年度股东大会的议案》《关于提请股东豁免召开2018年度股东大会提前通知义务的议案》。
5、2019年8月23日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》《公司2019年半年度报告全文及摘要》《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于修订<公司章程>的议案》《关于变更公司财务总监的议案》《关于2019年度日常关联交易预计的议案》《关于2019年度对外担保计划及向金融机构申请授信额度的议案》《关于对外提供反担保暨关联交易的议案》《关于设立募集资金专户并签订募集资金监管协议的议案》《关于使用募集资金置换募投项目中已投入的自筹资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于挂牌出售全资子公司珠海精细化工100%股权及相关债权的议案》《关于审议<公司信息披露暂缓及豁免管理制度>的议案》《关于提议召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
6、2019年10月25日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《公司2019年第三季度报告》《关于明确公司管理制度审批权限的议案》。
7、2019年11月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于2020年度日常关联交易预计的议案》《关于提议召开2019年第四次临时股东大会的议案》。
8、2019年12月30日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于推举董事代行董事长职责的议案》。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2019年度，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，共召开五次股东大会，其中年度股东大会一次，临时股东大会四次，具体情况如下：
1、2019年3月2日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事的议案》《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》《关于变更公司经营范围的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于审议2018年利润分配方案的议案》。
2、2019年4月2日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议调整后的2018年度利润分配方案的议案》。
3、2019年5月17日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于审议2018年财务决算方案及2019年预算方案的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计师的议案》。
4、2019年9月11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于2019年度日常关联交易预计的议案》《关于2019年度对外担保计划及向金融机构申请授信额度的议案》《关于对外提供反担保暨关联交易的议案》。
5、2019年12月13日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
（四）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与提名委员会、战略与社会责任委员会、三个专门委员会。2019年，审计委员会共召开六次会议，薪酬与提名委员会召开两次会议，战略与社会责任委员会召开一次会议。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（五）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》等的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（六）信息披露工作情况
公司董事会严格按照《证券法》《上市公司信息披露管办法》等法律法规和《公司信息披管理制度》的要求，进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障投资者知情权。公司董事会办公室恪守市场规则，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。
（七）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
三、关于公司董事会2020年工作的展望
2020年伊始，宏观环境的不确定性进一步提升，受新冠肺炎疫情全球蔓延及国际油价大幅下滑等诸多影响，能源企业将面临多重挑战。但机遇与挑战往往相伴而存，从能源转型和企业转型升级的角度来看，这是对传统油服企业形成核心竞争力、加强创新引领、建立市场机制、发展外向型产业的重大机遇期，对公司2020年整体经营工作提出更高的要求。
面对错综复杂的政治经济形势，海油发展牢记“只争朝夕，以担当诠释初心，不负韶华，以实干笃定前行”的指导精神，积极调整以应对外部环境，全面落实年度总体工作部署，扎实推进深化改革，不断优化管控模式，持续完善市场布局，着力保障提质增效，为建设更具国际竞争力的能源技术服务公司不懈奋斗，从油服公司角度为国家的能源安全贡献力量。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会2020年6月5日
议案二
2019年年度报告正文及摘要
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件,以及上海证券交易所规则《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》要求，公司编制2019年年度报告正文及摘要。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留的审计报告。公司2019年年度报告正文及摘要具体内容详见公司于2020年4月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度报告全文》《2019年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2020年6月5日
议案三
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中海油能源发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]968号）核准，公司于2019年6月14日公开发行人民币普通股（A股）186,510.4199万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币2.04元，共计募集资金人民币3,804,812,565.96元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币3,732,999,999.97元。上述募集资金于2018年6月20日到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZG11573号）。
截至2019年12月31日，公司已使用募集资金投入募投项目人民币3,163,744,194.96元，支付发行费用人民币16,541,047.57元，支付银行手续费人民币
888.37元，收到募集资金银行存款利息人民币7,937,181.74元，收到现金管理收益人民币530,547.95元，用于现金管理的闲置募集资金余额为人民币524,000,000.00元，募集资金账户余额为人民币59,731,601.39元。
（二）募集资金投资项目情况
截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 承诺投资 项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 本年度投入金额（含本期置换的以自有资金预先投入部分） | 截至期末累计投入金额 |
| 移动式试采平台建造项目 | 37,600.00 | 37,600.00 | 31,512.19 | 31,512.19 |
| 澳大利亚昆士兰柯蒂斯LNG运输船项目 | 60,130.83 | 60,130.83 | 60,130.83 | 60,130.83 |
| 中海油太原贵金属有限公司铂网催化剂迁（扩）建项目 | 13,700.00 | 13,700.00 | 6,508.91 | 6,508.91 |
| 海底管道巡检项目 | 14,718.00 | 14,718.00 | 10,040.14 | 10,040.14 |
| 深水环保项目 | 15,858.59 | 15,858.59 | ||
| 装备改造项目 | 18,418.00 | 18,418.00 | 4,982.26 | 4,982.26 |
| 海洋石油111 FPSO坞修项目 | 62,874.58 | 62,874.58 | 53,200.09 | 53,200.09 |
| 偿还借款及银行贷款 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | 373,300.00 | 373,300.00 | 316,374.42 | 316,374.42 |
（三）本次拟变更的募集资金项目
拟变更的募集资金投资项目为装备改造项目（其中的第七套连续油管设备购置项目、第八套连续油管设备购置项目及ZJ40DB钻机购置项目）、深水环保船项目，涉及变更投向的总金额为26,877万元。变更后募集资金投资项目为中海油（天津）油田化工有限公司油田化学渤海生产中心建设项目（以下简称“新项目”），项目总投资金额为27,047万元，其中26,877万元通过募集资金的方式解决，剩余170万元使用中海油（天津）油田化工有限公司自有资金投入。
本次涉及变更投向的总金额占总筹资额的比例为7.20%。
本次募集资金变更不构成关联交易。
二、变更部分募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、装备改造项目
装备改造项目中的第七套连续油管设备购置项目已获得《关于工程技术公司购置第7套连续油管设备的批复》，实施主体为中海油能源发展股份有限公司工程技术分公司（以下简称“工程技术分公司”），拟购置连续油管设备1套，该套设备主要由撬装、注入头80000磅、15000psi防喷器、可装配2〞×5500m（两个滚筒撬）、可拆卸式滚筒等组成，批复投资估算3,131万元，税后内部收益率为20.41%，投资回收期为6.95年，净现值为1,182万元（ic=9%）。
装备改造项目中的第八套连续油管设备购置项目已获得《关于工程技术公司购置第8套连续油管设备的批复》，实施主体为工程技术分公司，拟购置连续油管设备1套，该套设备主要由撬装、注入头100000磅、15000psi防喷器、可装配2-3/8〞×4500m（两个滚筒撬）、可拆卸式滚筒等组成，批复投资估算3,209万元，税后内部收益率为21.53%，投资回收期为6.8年，净现值为1,331万元（ic=9%）。
装备改造项目中的ZJ40DB钻机购置项目已获得《关于工程技术公司作业装备购
置项目可行性研究报告的批复》，实施主体为工程技术分公司，拟购置ZJ40DB撬装钻机1套，包括钻机主体、钢木基础、营房等，批复投资估算4,678万元，税后内部收益率为9.56%，投资回收期7.67年，净现值102.53万元（ic=9%）。以上三套设备投资项目尚未实施、未发生费用支出。
2、深水环保船项目
深水环保船项目的实施主体为中海油能源发展股份有限公司安全环保分公司，投资估算总额为15,859万元，其中建造直接费13,945万元，建造间接费1,444万元，不可预见费200万元，建设期利息270万元。按照年运营率90%计算，本项目全投资税后内部收益率10%，日租金为10.8万元，投资回收期11.42年。建成后将作为海上油田溢油应急及船舶供应主要资源。环保船项目尚未实施、未发生费用支出。
（二）变更的具体原因
装备改造项目包括购置连续油管设备4套、防砂设备2套、钻机1套。公司已经购置2套连续油管设备和2套防砂设备。尚有2套连续油管设备和1套钻机设备未购置。考虑另外2套连续油管设备及防砂设备致密砂岩气市场等存在的不确定性因素，购置剩余设备不能保证收益达到预期。
关于深水环保船项目，近年来油价进入下降周期，需求方基于降本增效的压力，公司和甲方一直在就项目实施方案进行沟通，该环保船项目市场未得到有效落实。
结合公司战略发展及当前国际油气市场变动情况，公司拟对上述募投项目进行变更，确定新的募投项目，有利于进一步提高公司盈利能力和核心竞争力。
三、新项目的具体内容
新项目为中海油（天津）油田化工有限公司油田化学渤海生产中心建设项目，主要生产油田化学助剂，年产能5万吨，基础设计于2020年3月23日获得《关于中海油（天津）油田化工有限公司油田化学渤海生产中心建设项目初步设计及概算的批复》（海油发展计〔2020〕102号），实施主体为中海油（天津）油田化工有限公司，拟在天津市滨海新区南港工业区建设5万吨/年油田化学助剂生产厂，项目总投资为27,047万元，其中建设投资25,142万元（增值税1,942万元），建设期利息840万元，
流动资金1,064万元。项目年均销售收入55,337万元，年均总成本49,910万元，年平均利润总额5,224万元，年均税后净利润3,918万元，项目所得税后财务内部收益率18.84%，财务净现值13,959万元，投资回收期6.69年（含建设期）。
新项目预计2020年8月开工建设，2021年6月建成投产。
四、新项目的市场前景和风险提示
中海油（天津）油田化工有限公司为公司持股99%的控股子公司，天津南港工业区投资有限公司持有其1%的股权。其主要生产油气水处理及集输化学药剂，包括破乳剂、缓蚀剂、清水剂、防垢阻垢剂及杀菌剂等近百种产品，产品主要应用于国内外油田开采、集输及炼厂，目前年销售近4万吨，市场稳定。
新项目生产工艺为中海油（天津）油田化工有限公司自有，产品成熟，性能可靠，已于2018年7月19日获得天津市经济开发区（南港工业区）行政审批局《关于中海油（天津）油田化工有限公司油田化学渤海生产中心建设项目(中海油油田化学品中心迁扩建项目）备案的证明》（津开审批【2018】11228号），且相关的安全预评价、环境影响报告书已经获得当地政府批复，技术、环境等风险较小。新项目的建设有利于提高资源利用效率，带动相关产业发展，促进该地区经济发展。新项目的建设，有助于中海油（天津）油田化工有限公司扩大现有助剂的生产规模，提高资源利用效率，优化生产工艺，全面升级助剂产品质量，满足国内外市场需要。
随着国际油价不断下跌，对油田化学助剂的市场需求存在下降风险。目前多家民营企业的进入，加剧了油田化学助剂行业竞争的态势。此外，新项目生产所用主要原料为易燃易爆化学品，生产工艺涉及重点监管的危险化工工艺，需对部分重大危险源进行防控及处置。
在项目设计、建设及后期的运行中，公司将采取PMC管理模式，协调内部资源人员做好项目管理，确保项目在安全、质量、进度等方面整体可控。
本次募集资金投资项目变更事项已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。
提请各位股东及股东代表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2020年6月5日
议案四
2019年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2019年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(信会师报字[2020]第ZG10207号)。会计师的审计意见是：
公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海油发展2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将公司2019年度财务决算报告如下（均为合并数据）：
一、主要财务数据及财务指标
| 项目 | 本报告期末 | 本报告期初 | 增减变动 | 同比变动比例 |
| 总资产（万元） | 2,970,100.14 | 2,777,922.46 | 192,177.68 | 6.92% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 1,848,064.18 | 1,352,328.71 | 495,735.47 | 36.66% |
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动 | 同比变动比例 |
| 营业收入（万元） | 3,346,329.26 | 2,897,474.68 | 448,854.58 | 15.49% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 123,305.13 | 106,590.35 | 16,714.78 | 15.68% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 293,126.86 | 160,568.68 | 132,558.18 | 82.56% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1336 | 0.1284 | 0.0052 | 4.05% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1336 | 0.1284 | 0.0052 | 4.05% |
| 加权平均净资产收益率(%) | 7.71 | 8.03 | -0.32 | 减少0.32个百分点 |
注：上表中各增减变动数与两期数据之差存在的尾数差异系四舍五入造成。
二、2019年末财务状况
2019年末，公司总资产2,970,100.14万元，比年初增长6.92%，其中：流动资产1,386,248.46万元，比年初增长19.64%；非流动资产1,583,851.68万元，比年初下降
2.18%；负债总额1,070,828.57万元，比年初下降22.63%；所有者权益1,899,271.57万元，比年初增长36.26%。重要项目变动说明如下：
1.货币资金160,292.51万元，比年初增长59.39%，主要原因系公司一方面重视应收账款催收工作，加快资金回笼，另一方面拓宽资金筹措渠道，公司完成主板上市募集资金，偿还项目借款后，资金余额有所增加。2.交易性金融资产52,753.25万元，本年新增，主要原因系闲置募集资金购买银行结构性存款。
3.应收票据3,534.77万元，比年初下降76.08%，主要原因系执行新金融工具准则调整及本期控制金融风险，减少票据结算量。4.应收款项融资5,491.89万元，本年新增，主要原因系执行新金融工具准则调整。5.可供出售金融资产0.00万元，比年初下降100%，主要原因系执行新金融工具准则调整。
6.长期应收款5,341.47万元，比年初增长73.44%，主要原因系BOT项目改造升级。7.其他权益工具投资21,374.79万元，本年新增，主要原因系执行新金融工具准则调整。
8.投资性房地产88.75万元，较上年末下降84.21%，主要原因系正常计提折旧。
9.短期借款140,000.00万元,较上年末下降61.11%，主要原因系上市募资后，偿还短期借款，短期借款余额大幅下降。
10.应付票据1,378.31万元，本年新增，主要原因系业务年末未结算的应付票据。
11.其他应付款53,901.43万元，较上年末下降38.96%，主要原因系本年支付以前年度股利亿元。
12.一年内到期的非流动负债10,373.14万元，较上年末下降58.76%：主要原因系上市募资后，偿还借款所致。
13.其他流动负债4,991.21万元，本年新增，主要原因系待处理岩屑废物形成负债。
14.长期借款25,994.02万元，较上年末下降83.53%，主要原因系上市募资后，偿还长期借款，长期借款余额大幅下降。
15.长期应付款9,614.29万元，较上年末下降81.07%，主要原因系上市募资后，偿还募投项目融资租赁款后，长期应付款大幅下降。
16.预计负债0.00万元，较上年末下降100.00%，主要原因系诉讼事项已解决。
三、2019年度经营成果
2019年度公司营业总收入3,346,329.26万元，利润总额172,358.54万元，净利润
130,276.48万元，归属于上市公司股东的净利润123,305.13万元，分别比2018年度增长15.49%、20.22%、15.97%和15.68%，取得了显著的经营业绩。重要项目变动说明如下：
1.营业总收入3,346,329.26万元，同比增长15.49%，主要是由于在国家能源安全战略推动下，总体工作量较去年有所增加，使得本期收入有所增长。
2.营业成本2,939,073.97万元，同比增长15.71%，主要是由于本期工作量较去年同期回升，同时部分产品原材料价格上涨，营业成本相应增加。
3.销售费用28,451.11万元，同比增长15.38%，主要受职工薪酬增加影响。
4.管理费用140,033.46万元，同比增长11.79%，主要受职工薪酬增加影响。
5.研发费用80,490.84万元，同比增长25.67%，主要是公司持续增加研发投入。
6.财务费用19,652.89万元，同比下降15.51%，主要是收到募资款后偿还部分贷款，利息费用降低。
7.其他收益24,752.18万元，同比增长37.79%，主要是收到的政府补助同比有所增加。
8.投资收益29,221.50万元，同比增长41.56%，主要受去年下半年及今年投产的LNG船所取得的投资收益增加影响。
9.公允价值变动收益353.25万元，主要为本年新增的结构性存款预提利息。
10.信用减值损失266.87万元，主要是执行新金融工具准则调整。
11.资产减值损失-5,424.12万元，同比下降806.03%，本年资产减值损失主要为计提“海洋石油112”FPSO透平发电机减值0.38亿元，计提存货跌价准备0.16亿元。
12.资产处置收益1,411.44万元，同比增长230.39%，主要为报告期内处置房产增值收益引起。
13.营业外支出2,787.15万元，同比增长80.35%，主要是因为本期因资产报废、毁损损失产生营业外支出0.07亿元，上期无该事项。
14.所得税费用42,082.06万元，同比增长35.64%，主要是本期利润总额增加所致。
四、2019年度现金流量
2019年度公司经营活动产生的现金流量净额293,126.86万元，较上年同期增长
82.56%，主要是受公司业务量增长影响，经营活动现金流入和流出均同比增加。
2019年度公司投资活动产生的现金流量净额-157,617.39万元，较上年同期减少71,775.69万元，主要是公司深挖暂时闲置资金的效益，投资于银行结构性存款。
2019年度公司筹资活动产生的现金流量净额-76,745.31万元，净流出同比减少4,428.37万元，主要是公司收到上市募资款并偿还部分贷款所致。
2019年度财务决算报告已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，提请各位股东及股东代表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2020年6月5日
议案五
2019年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币490,507,784.74元（母公司报表口径）。公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.37元（含税），不分配股票股利和使用公积金转增资本。截至2019年12月31日，公司总股本为10,165,104,199.00股，以此计算合计拟派发现金红利376,108,855.36元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2019年度归属于母公司股东净利润的30.50%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。
以上利润分配方案已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，提请各位股东及股东代表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2020年6月5日
议案六
关于确认2019年度董事薪酬及制订2020年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、2019年董事薪酬考核发放情况
公司根据2019年对董事的薪酬考核结果，确定薪酬最终发放方案，2019年度，合计发放481.12万元人民币,具体薪酬发放情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 李新仲 | 董事、总经理 | 111.69 | 否 |
| 李云贵 | 董事 | 94.73 | 否 |
| 张武奎 | 董事 | 97.34 | 否 |
| 朱崇坤 | 独立董事 | 15.00 | 否 |
| 陈媛玲 | 独立董事 | 15.00 | 否 |
| 陈浩 | 独立董事 | 15.00 | 否 |
| 霍健 | 原董事长 | 132.36 | 否 |
| 合计 | 481.12 |
备注：
1、上述董事的薪酬为报告期内担任公司董事期间从公司获得的税前报酬总额。
2、2019年8月23日，李云贵先生因工作调整辞去公司财务总监职务，继续担任公司董事、董事会审计委员会委员和副总经理职务。
3、2019年12月30日，霍健先生因工作调整辞去公司董事长、董事及董事会薪酬与提名委员会委员职务，同时不再担任公司法定代表人。
4、2019年12月30日，董事会决议推举李新仲先生临时主持董事会工作，代为履行董事长、董事会薪酬与提名委员会委员及公司法定代表人职责，直至公司新任董事长选举产生之日止。
5、2020年2月13日，李云贵先生因工作调整辞去公司副总经理职务，继续担
任公司董事和董事会审计委员会委员职务。
二、2020年董事薪酬方案
1、薪酬与考核方案的决议程序
董事的薪酬与考核由董事会薪酬与提名委员会提出方案，董事会审议，股东大会确定。
1、薪酬（津贴）标准
（1）独立董事2020年度津贴按照《独立董事服务协议》逐月发放。
（2）为充分调动董事会的积极性，建立激励与约束机制，经公司薪酬与提名委员会审议提出如下方案：
内部董事按照职级，基本薪酬按月发放。根据年度生产经营目标实现情况，经董事会薪酬与提名委员会根据考核结果提出绩效薪酬发放数额方案，董事会审议，股东大会确定。
3、上述薪酬（津贴）所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，提请各位股东及股东代表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2020年6月5日
议案七
关于续聘2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘2020年度审计机构，具体如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构，聘用期为一年。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市黄浦区南京东路61号四楼。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。
3、业务规模
立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。
4、投资者保护能力
截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿
限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 时间 | 姓名 | 执业资质 | 是否从事过证券服务业务 | 在其他单位兼职情况 |
| 项目合伙人 | 王首一 | 注册会计师 | 是 | 否 |
| 签字注册会计师 | 王磊 | 注册会计师 | 是 | 否 |
| 质量控制复核人 | 金华 | 注册会计师 | 是 | 否 |
（1）项目合伙人从业经历：
姓名：王首一
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2012年9月至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 权益合伙人 |
| 2011年8月至2012年8月 | 重庆美心集团 | 财务经理 |
| 2006年12月至2011年7月 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | 业务经理 |
| 2006年1月至2006年11月 | 北京天平会计师事务所 | 审计员 |
| 2002年10月至2005年12月 | 山西安特生物制药股份有限公司 | 会计 |
（2）签字注册会计师从业经历：
姓名： 王磊
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2015年9月至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 高级项目经理 |
| 2014年5月至2015年6月 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） | 高级审计员 |
| 2014年1月至2014年5月 | 天津中审联有限责任会计师事务所 | 审计员 |
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：金华
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2012年至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 权益合伙人 |
| 2004年至2012年 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | 高级经理 |
2.项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
本年度审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
公司2019年度审计费用为489万元，预计2020年度审计费用不超过490万元，同比增加不超过0.2%。其中财务审计不超过395万元，内部控制审计不超过95万元。提请股东大会授权管理层根据2020年度的审计工作量及公允合理的定价原则确定立信2020年度具体审计费用。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，提请各位股东及股东代表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2020年6月5日
议案八
关于2020年度对外担保计划及向金融机构申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
一、2020年度对外担保计划及申请授信情况概述
（一）2020年度公司及子公司申请授信的具体情况
2020年度，公司及子公司根据实际经营资金需求，向中国银行、工商银行、建设银行、招商银行、交通银行、农业银行、浦发银行、中信银行、渣打银行、花旗银行等金融机构申请授信总额不超过953,059万元。
公司及子公司拟向金融机构申请的授信总额可用于流动资金贷款、固定资产贷款、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资等业务品种，具体业务品种及金额将视公司及子公司运营资金的实际需求合理确定，以公司及子公司与各银行签订的授信合同为准。公司及子公司将根据各银行的授信要求，以信用、抵押等方式办理担保业务。授信期限内，授信额度可循环使用。
（二）2020年度公司提供授信担保的具体情况
在上述授信总额内，公司对其控制的子公司提供授信担保额度不超过人民币136,839万元。
| 担保人 | 被担保人名称 | 公司持股比例 | 预计担保额度 （万元） |
| 中海油节能环保服务有限公司 | 100% | 6,000 | |
| 中海石油环保服务（天津）有限公司 | 100% | 1,000 | |
| 中海油能源发展股份有限公司 | 中海油信息科技有限公司 | 100% | 3,000 |
| 湛江中海石油检测工程有限公司 | 100% | 500 | |
| 中海石油技术检测有限公司 | 100% | 500 | |
| 渤海石油航务建筑工程有限责任公司 | 100% | 3,300 |
| 海油发展珠海管道工程有限公司 | 100% | 3,100 | |
| 天津市海洋石油物业管理有限公司 | 100% | 500 | |
| 中海油天津化工研究设计院有限公司 | 100% | 69,270 | |
| 天津正达科技有限责任公司 | 100% | 2,600 | |
| 天津海化环境工程有限公司 | 100% | 1,000 | |
| 中海油能源物流有限公司 | 100% | 500 | |
| 中海油（山西）贵金属有限公司 | 100% | 2,000 | |
| 中海油节能环保服务（惠州）有限公司 | 100% | 12,789 | |
| 中海油（天津）油田化工有限公司 | 99% | 21,780 | |
| 中海油安全技术服务有限公司 | 90% | 9,000 | |
| 合计 | 136,839 | ||
在上述授信担保的额度范围内，可在内部适度调整公司对各全资子公司/控股子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保额度。
上述担保预计包括对资产负债率超过70%的子公司提供的担保，以及对子公司提供的单笔超过公司2019年度经审计净资产10%的担保的情形。
（三）2020年度公司提供履约担保的具体情况
除上述担保外，2020年度公司预计为全资子公司珠海销售公司提供履约担保额度不超过人民币159,549万元。
| 担保人 | 被担保人名称 | 公司持股比例 | 项目名称 | 预计担保额度 （万元） | 备注 |
| 中海油能源发展股份有限公司 | 海油发展（珠海）销售服务有限公司 | 100% | 《荔湾3-1气田液化石油气购销合同（船舶运输）》、《荔湾3-1气田液化石油气购销合同（车辆运输）》及《荔湾3-1气田凝析油及稳定轻烃购销合同》 | 113,300 | 公司就各合同所约定的珠海销售公 |
| 《2020年-2021年番禺34-1、35-1和35-2气田液化石油气购销合同（船舶运输）》、《2020年-2021年番禺34-1、35-1和35-2气田液化石油气购销合同（车辆运输）》及《2020年-2021年番禺34-1、35-1和35-2气田凝析油及稳定轻烃购销合同》 | 24,249 | 司的义务，为珠海销售公司提供连带保证责任。 | ||
| 《流花34-2气田液化石油气购销合同（船舶运输）》、《流花34-2气田液化石油气购销合同（车辆运输）》及《流花34-2气田凝析油及稳定轻烃购销合同》 | 22,000 | |||
| 合计 | 159,549 |
（四）2020年度公司为参股公司提供贷款担保的具体情况
除上述担保外，2020年度公司预计为参股公司金牛电源公司、防腐保温公司、万彤能源公司按持股比例提供贷款担保额度不超过人民币11,397万元。
| 担保人 | 被担保人名称 | 公司持股比例 | 预计担保额度 （万元） |
| 中海油能源发展股份有限公司 | 天津金牛电源材料有限责任公司 | 31.83% | 9,397 |
| 海能发防腐保温工程有限责任公司 | 49% | 980 | |
| 海油万彤清洁能源（珠海）有限公司 | 40% | 1,020 | |
| 合计 | 11,397 | ||
上述担保预计包括对资产负债率超过70%的参股公司提供的担保。
二、被担保人基本情况
1.中海油节能环保服务有限公司
成立时间：2011年12月9日；
注册资本：20,428万元；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
法定代表人：孟宪宽；
主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股100%；
经营范围：节能环保技术及产品技术开发、咨询、转让、服务；节能环保设备的研发、技术转让、咨询服务；环保工程设计、施工；环境污染防治设备和实验室设备制造的安装、调试及技术服务；新型可再生能源的技术开发与应用；合同能源管理服务；投资管理；物业管理；资产管理；节能环保设备销售；建筑安装工程；管道及钢结构安装工程及维修（涉及特种设备取得特种设备安全监察部门许可后经营）；压力容器及压力管道的设计、制造、安装、调试、维修、改造服务（凭许可证经营）；清洗服务；防腐工程；货物及技术进出口；批发和零售业；污水处理；节能环保设备维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
注册地址：天津市滨海新区塘沽渤海油田港区渤港中心路与东五路交口西南；
财务状况：截至2019年12月31日，总资产39,676.40万元，归母净资产21,218.81万元，资产负债率46.52%；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为17,958.81万元。2019年度营业收入17,101.77万元，归母净利润231.35万元。上述财务数据经审计。
2.中海石油环保服务（天津）有限公司
成立时间：2002年10月25日；
注册资本：52,460.46万元；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
法定代表人：王亚峰；
主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股100%；
经营范围：溢油应急、污油、污水、垃圾处理与技术服务；安全环保及应急设备、设施、产品的引进、开发、销售、租赁、维保及相关技术服务；消防、消保、安防技术服务；环境污染及损害评价；安全环保技术的研究、应用以及咨询、评估、审核、审查；工程技术服务；海洋工程勘察与研究；海域使用可行性论证；海洋环境预报；船舶运营、管理及相关服务；应急与演习技术咨询服务；应急能力评估及事故影响后评估服务；水处理、海水净化设备的开发与技术服务；计算机软件开发；网络工程施工服务；陆地环境应急处置；绿化工程服务；机械设备租赁；固体废弃物处理技术开发；危险固体废弃物技术咨询；固体废弃物容器开发与租赁；危险废物的收集、贮存、处置(以危险废物经营许可证核准项为准)；船舶油舱清洗及配套维修服务；港口经营；批发零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
注册地址：天津自贸试验区（天津港保税区）东方大道88号1-105-2室；
财务状况：截至2019年12月31日，总资产55,743.95万元，归母净资产28,583.56
万元，资产负债率48.72%；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为25,839.75万元。2019年度营业收入35,309.37万元，归母净利润352.11万元。上述财务数据经审计。
3.中海油信息科技有限公司
成立时间：2010年3月30日；注册资本：5,000万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：高杨；主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股100%；经营范围：通信信息网络系统的技术开发和维护；通信工程勘察、设计、监理及技术咨询；建筑智能化、工业自动化及安全技术防范系统设计、施工、安装、维修（须取得相关的资质证后方可经营）；计算机软、硬件及其网络系统的技术开发和维护；信息技术咨询；卫星通讯、有线无线通讯、程控电话工程、信息系统工程、楼宇自动化工程、安全检测防范报警类系统工程、电信和卫星电视接收系统工程的技术开发和相应的技术咨询；采油技术开发和技术咨询；电子产品、通讯设备、仪表仪器、建筑材料、五金交电、船用零配件、汽车零配件的购销；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务；通导设备的安装、维修、检测和服务；无线电电子员服务；为本系统提供天气预报服务；环境影响评价咨询；工程防腐技术服务；海洋工程测绘；数字内容服务；摄影摄像扩印服务；数据处理和存储服务；文档装订服务；会议及展览服务；文档印刷；普通货运；注册地址：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区后海滨路3168号中海油大厦B3305；
财务状况：截至2019年12月31日，总资产77,750.59万元，归母净资产32,793.58万元，资产负债率57.82%；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为44,114.48万元。2019年度营业收入136,512.72万元，归母净利润5,548.69万元。上述财务数据经审计。
4.湛江中海石油检测工程有限公司
成立时间：2004年3月3日；
注册资本：310万元；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
法定代表人：郑虎斌；
主要股东：公司全资子公司中海油能源发展装备技术有限公司持股100%；经营范围：无损检测工程，金属材料检测、海洋钢质及混凝土结构设计及检测、海洋工程技术咨询及技术服务、水下工程潜水服务、船用设备检测、检测设备出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；注册地址：湛江市坡头区鸡嘴山路；财务状况：截至2019年12月31日，总资产4,611万元，归母净资产1,051万元，资产负债率77%；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为3,561万元。2019年度营业收入5,455万元，归母净利润431万元。上述财务数据经审计。
5.中海石油技术检测有限公司
成立时间：2008年1月16日；注册资本：9,000万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：陈海林；主要股东：公司全资子公司中海油能源发展装备技术有限公司持股100%；经营范围：船舶及海上专业设备、机电仪设施系统安装、调试、检验检测、维修改造；特种设备检验检测、维修改造；仪表、安全阀校验；型式实验、节能监测、能源利用测试、评价；海上油（气）生产设备、救生设备检验检测及维修；水下工程建设服务；设备状态监测、基于风险检验及安全评估；压力管线安装；劳动防护用品检验检测；机电设备、橡胶制品、劳动防护用品、五金、交电、金属制品、化工产品（危险品、剧毒品、易制毒品除外）、办公设备零售兼批发；技术服务；设备租赁；生产性废旧物资回收；氟硼酸、甲醇、2-丁氧基乙醇***无储存经营；船舶租赁；船舶代理；钢结构工程；质检技术服务；场地租赁；道路货物运输经营（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
注册地址：天津市滨海新区塘沽东沽石油新村二区；财务状况：截至2019年12月31日，总资产37,563万元，归母净资产18,924万元，资产负债率50%；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为18,243万元。2019年度营业收入40,647万元，归母净利润2,735万元。上述财务数据经审计。
6.渤海石油航务建筑工程有限责任公司
成立时间：1985年5月16日；注册资本：25,002.857万元；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：梁东明；主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股100%；经营范围：港口与航道工程；港口经营（凭许可证经营）；水利水电工程；港口与海岸工程；河湖整治工程；堤防工程；海洋石油工程及相关技术服务；海洋石油设备销售；海上平台的安装、检测、维修、拆除；海洋工程建筑；混凝土平台、人工岛、海上风电工程；石油化工工程；机电工程；测绘服务；船舶设备租赁；管道运营服务、管线铺设、安装、检测、维修；管道、油舱清洗；水上水下工程及服务；港口、海洋建筑设施维护；建筑工程；土木工程；铁路工程；公路工程；隧道工程；桥梁工程；市政公用工程；工矿工程建筑；架线工程；管道工程；建筑安装工程；电力工程；电气安装；机电设备安装；电子工程；建筑智能化工程；地基及结构物检测；建筑装修装饰工程；防水防腐保温工程；钢结构工程；土石方工程；地基与基础工程；园林绿化工程；物业管理；砼构件、金属结构加工；建筑材料、商品混凝土销售；消防设施工程；技术推广服务业；工程技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；注册地址：天津市滨海新区塘沽渤海石油路688号；财务状况：截至2019年12月31日，总资产38,930.12万元，归母净资产15,284.39万元，资产负债率60.74%；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为23,645.74万元。2019年度营业收入44,905.91万元，归母净利润181.46万元。上述财务数据经审计。
7.海油发展珠海管道工程有限公司
成立时间：2014年2月13日；注册资本：10,000万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：王志刚；主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股100%；经营范围：油田管道加工、维修、涂敷；压力容器制造（经特种设备安全监察部门许可后经营）；港口与海岸、海洋石油工程和境内国际招标工程；油田工程建设；海上设备维修；货物及技术进出口业务；劳务服务；技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；注册地址：珠海市高栏港经济区三虎大道346号；财务状况：截至2019年12月31日，总资产35,986.86万元，归母净资产20,504.01万元，资产负债率43.02%；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为15,482.85万元。2019年度营业收入20,650.52万元，归母净利润5,417.38万元。上述财务数据经审计。
8.天津市海洋石油物业管理有限公司
成立时间：1999年10月25日；注册资本：6,000万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：孙万岭；主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股100%；经营范围：物业管理、餐饮服务、劳务服务；水产品、食品（凭许可证经营）、日用百货、五金电料、办公用品、家用电器、生鲜肉、初级农产品批发兼零售；图文设计；打字服务；会议服务；仓储服务（危险品、煤炭及有污染性货物除外）；酒店管理服务；车位管理服务；洗衣服务；保洁、清洁服务；楼宇清洗；园林绿化；家政服务；商务服务；礼仪接待；物业管理咨询；房屋租赁；普通货运；资料编辑服务；摄影扩印服务；办公楼宇维修、制冷设备安装维修；生活设备设施安装、维修、保养；旅客住宿（凭许可证经营）；卷烟零售；汽车、天文望远镜租赁；其他印刷品印刷（凭许可证经营）；广告设计、制作、发布、代理；票务代理；健康信息咨询；道路货物运输经营（凭许可证经营）；食品技术、食品加工技术开发、转让、咨询服务；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。以下限分支机构经营：食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
注册地址：天津市滨海新区塘沽东沽石油新村院内；财务状况：截至2019年12月31日，总资产20,188.18万元，归母净资产13,256.61万元，资产负债率34.33%；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为 6,931.57万元。2019年度营业收入30,001.44万元，归母净利润2,471.36万元。上述财务数据经审计。
9.中海油天津化工研究设计院有限公司
成立时间：2000年12月8日；
注册资本：115,146万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：于海斌；主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股100%；经营范围：化工行业的技术、产品、设备、信息的研究、开发、生产和经营业务；并提供与以上相关的工程设计、工程总承包、工程咨询、建筑设计及环境工程影响评价、咨询；与上述范围相关的技术开发、咨询、转让、服务；销售本单位开发生产的产品、化工原料（涉及危险化学品的以津危化经字【2019】001313号危险化学品经营许可证为准）、机械设备、五金交电及电子产品销售（小轿车除外）；橡胶制品；装卸；自有房屋租赁；广告业务；化工信息咨询服务；货物和技术进出口业务；安全评价与咨询服务；防爆电器检测检验、防爆设备技术服务、技术咨询；工程监理服务、柴油抗磨剂（危险化学品及易制毒品除外）生产（分支机构生产）、销售；环保产品和设备的开发、生产（分支机构生产）、销售；水处理技术开发、咨询、转让、服务；环保工程设计、技术咨询；水污染治理；大气污染治理；固体废弃物治理技术开发；土壤污染治理与修复服务；防腐保温工程；安全生产培训（不得实施需要取得办学许可的教育教学活动）；标准研制、标准实施咨询服务；化工产品检验检测（按照认可证书的范围经营）固体废物治理（取得相关部门环境影响评价并批准后方可经营）。（以上经营范围涉及生产的，仅限分支机构生产）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；注册地址：天津市红桥区丁字沽三号路85号；财务状况：截至2019年12月31日，总资产158,940.71万元，归母净资产121,692.69万元，资产负债率23.44％；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为29,621.30万元。2019 年度营业收入69,030.72万元，归母净利润2,054.37万元。上述财务数据经审计。
10.天津正达科技有限责任公司
成立时间：2005年8月26日；注册资本：7,465万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：衣龙欣；主要股东：中海油天津化工研究设计院有限公司持股100%；
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；工业设计服务；环境保护监测；工程和技术研究和试验发展；化工产品销售（不含许可证类化工产品）；固体废物治理；水污染治理；水环境污染治理服务；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）。
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路225；
财务状况：截至2019年12月31日，总资产17,447.78万元，归母净资产12,297.38万元，资产负债率29.52%；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为4,960.40万元。2019年度营业收入25,225.60万元，归母净利润1,590.02万元。上述财务数据经审计。
11.天津海化环境工程有限公司
成立时间：1982年10月18日；
注册资本：4,000万元；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
法定代表人：陈爱民；
主要股东：中海油天津化工研究设计院有限公司持股100%；
经营范围：环境工程；环境工程设计及咨询；环保工程；环境、环保设备、化工产品、工业水处理、水污染处理的技术开发、转让、咨询、服务；环保设备、化工产品及原料（涉及危险化学品的以津南港危化经字[2018]0020号危险化学品经营许可证为准）、化工设备的批发兼零售；化工设备制造、安装；机械设备、水暖管路、电器设备安装、维修；机加工；土木工程；金属结构制造；室内外装修；五金、交电、日用百货、建材批发兼零售；道路运输（凭许可证经营）；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备租赁；房屋租赁；水处理剂技术开发、销售及水处理技术服务；海上设备维修；市政、环保及机电工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
注册地址：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座第二层210；
财务状况：截至2019年12月31日，总资产7,041.28万元，归母净资产4,644.19万元，资产负债率34.04%；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为2,372.10
万元。2019年度营业收入16,763.42万元，归母净利润251.26万元。上述财务数据经审计。
12.中海油能源物流有限公司
成立时间：1985年5月17日；注册资本：29,106.00万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：王爱国；主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股100%；经营范围：五金、交电、化工产品（不含危险品、剧毒品及易制毒品）、农副产品、水产品、化肥、矿产品（除钨、锑、锡、离子型稀土矿）批发兼零售；装卸搬运货物；普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输、危险货物运输（2类1项、3类、8类、9类）（剧毒化学品除外）；港口经营柴油；无储存经营：汽油、煤油、氢气、甲烷、天然气［富含甲烷的］（限于工业生产原料等非燃料用途）、乙烷、丙烷、乙烯、正丁烷、异丁烷、乙炔、一氧化二氮、二氧化碳、氨、甲醇、硫酸、盐酸、氢氧化钠、氧化钠、次氯酸钠、苯、甲苯、苯胺、苯酚、苯酚溶液、苯乙烯［稳定］、吡啶、1-丙醇、2-丙醇、丙酮、丙烯、粗苯、丁酮、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、环己酮、环氧乙烷、壬基酚、石脑油、四氯乙烯、正丁醇、甲基叔丁基醚、氧、氩、氮、氦、1,3-丁二烯［稳定的］、丙烯腈、异辛烷、磷酸三甲苯酯、乙醇汽油、二氯二氟甲烷、液化石油气（限于工业生产原料等非燃料用途）；进出口贸易（国家禁止进出口的商品和技术除外）；机械设备、仪器仪表、安防监控设备、电子产品、计算机软硬件、办公用品、日用百货、劳保用品、包装材料、装饰装修材料、建筑材料、木材、通讯设备、服装鞋帽、蓄电池、沥青（危险化学品除外）批发兼零售；燃料油120#和燃料油180#储存；劳务服务；房屋租赁；起重机械设备租赁；大型设备吊装；机电设备安装；机电设备维修；港口经营（凭许可证经营）；船舶代理；国内货运代理；商务信息咨询；船舶港口服务；港口设施设备和机械租赁维修业务；食品销售（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
注册地址：天津市滨海新区新村路1150号；财务状况：截至2019年12月31日，总资产260,075.00万元，归母净资产129,882.23万元，资产负债率50.06%；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为130,192.77万元。2019年度营业收入559,822.56万元，归母净利润1,699.49万元。上
述财务数据经审计。
13.中海油（山西）贵金属有限公司
成立时间：1997年8月29日；注册资本：17,113万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：韩勇强；主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股100%；经营范围：贵金属及其系列产品的加工、生产、销售、租赁；废、旧、残贵金属及原料的回收、利用；引进高科技研究开发贵金属产品；提供专业技术咨询、服务；机电设备的销售；金属材料、化工产品（不含危险品）、橡胶及其制品、建材的批发、零售；房屋、设备租赁；在本生产企业自营进出口权登记证书范围内开展业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
注册地址：山西综改示范区太原学府园区开拓巷12号六层；财务状况：截至2019年12月31日，总资产30,180.15万元，归母净资产25,238.85万元，资产负债率16.37％；其中银行贷款总额为589.71万元，流动负债总额为3,983.30万元。2019年度营业收入37,377.15万元，归母净利润1,930.53万元。上述财务数据经审计。
14.中海油节能环保服务（惠州）有限公司
成立时间：2019年6月18日；注册资本：6,000万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：夏永强；主要股东：中海油节能环保服务有限公司持股100%；经营范围：水、污水、回用水、污泥、固废及危废处理设施的投资、改造、运行管理和维护、并提供有关环境保护的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；注册地址：惠州大亚湾澳头石化大道中426号海油大厦8层0819室；财务状况：截至2019年12月31日，总资产6,053.96万元，归母净资产6,014.24万元，资产负债率0.66%；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为39.73万元。2019年度营业收入0万元，归母净利润14.24万元。上述财务数据经审计。
15.中海油（天津）油田化工有限公司
成立时间：2018年6月28日；注册资本：6,000万元；公司类型：有限责任公司；法定代表人：邢四骏；主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股99%，天津南港工业区投资有限公司持股1%；经营范围：海洋石油工程技术开发、转让、咨询服务；化工产品销售（含津南港危化经字[2018]0017号《危险化学品经营许可证》许可范围的无储存设施经营）及相关服务；井下电泵机组及电控产品的销售及相关服务；油气田开发方案研究与设计；钻完井、采油工艺技术研究及工程方案设计；油气水处理工艺技术研究开发；油气田开发生产实验分析服务；钻完井、修井、增产的技术服务及作业服务；通信信息网络系统集成服务；油气田工具、测井设备、海洋工程设备、大型石油化工成套设备的销售、租赁、安装、维修、监测（认证除外）；环境监测；生产性废旧金属回收；自营和代理货物及技术进出口；房屋租赁；井控服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
注册地址：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼C座317室；财务状况：截至2019年12月31日，总资产25,690.84万元，归母净资产7,547.67万元，资产负债率70.62%；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为18,143.17万元。2019年度营业收入45,155.29万元，归母净利润1,516.84万元。上述财务数据经审计。
16.中海油安全技术服务有限公司
成立时间：2008年8月29日；注册资本：5,555.56万元；公司类型：有限责任公司；法定代表人：刘怀增；主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股90%；深圳第一创业创新资本管理有限公司持股7%；天津安技企业管理合伙企业（有限合伙）持股3%；经营范围：石油行业安全技术咨询、评估、评价、审核、审查、服务；安全环保技术咨询、审核与审查；安全环保技术产品研发；工业高空绳索作业；油气生产设施
与设备、作业设施与设备的检验与检测；石油化工工程技术服务；工程监理；环保工程；环保设备、消防器材、救生设备、劳保用品、安全标志设计、制造、销售、维修、安装及维护；自营和代理货物及技术的进出口（国家禁止或限制进出口的货物及技术除外）；会议服务；翻译服务；计算机软件开发；网络工程（互联网上网服务、互联网信息咨询服务除外）；机械设备租赁；石油化工工程设备及防爆电器（不含特种设备）检验与检测（不含认证认可活动）；消防设施安装工程；应急设备、防爆电气、火气探测系统设计、销售、安装、维护、维修、检测及检验（认证认可活动及供电设施和受电设施承装、承修活动除外）；安防设备、防雷、防静电装备销售、安装、维护、维修；资产管理（金融资产除外）；工程勘探设计；工业产品设计；石油化工工程、网络工程、环保工程、建筑智能化工程、防爆工程施工及技术服务；防雷、防静电设备设计；防爆电器、玻璃钢艇及玻璃钢制品、船用甲板机械、船舶配件设计、制造、销售、安装、维护、维修；救生艇、降落设备、承载释放装置维护服务；职业卫生评价及咨询；工程项目管理；工程造价咨询；工程技术咨询；消防设施设计、维护、保养、检测；消防安全评估；消防设施安装工程及技术服务；安全技术防范系统工程设计、施工及技术服务；计算机软件销售、维护；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；从事包装装潢印刷品和其他印刷品印刷经营活动（凭许可证经营）；装饰装修工程；检测服务；企业管理咨询；认证培训；广告设计、制作、发布、代理；三维动画设计与制作；影视策划；仪器仪表技术开发、转让、咨询服务；仪器仪表销售；机电设备安装、维修；食品销售（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
注册地址：天津市滨海新区中心商务区滨海新村东区522号；财务状况：截至2019年12月31日，总资产65,320.88万元，归母净资产35,649.84万元，资产负债率45.42％；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为29,657.74万元。2019年度营业收入104,560.57万元，归母净利润8,342.31万元。上述财务数据经审计。
17.海油发展（珠海）销售服务有限公司
成立时间：1992年6月12日；注册资本：3,000万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：武明臣；
主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股100%；经营范围：销售石油化工产品、油田化工产品、化工原料、石脑油、石油苯、石油甲苯、石油混二甲苯、重芳烃、燃料油、油漆及清洗用溶剂油、液化石油气、液化天然气、压缩天然气、特种溶剂油原料（按危险化学品经营许可证核准范围经营）的销售、物流辅助服务、进出口；危险化学品批发（不设储存）；销售凝析油、稳定轻烃、乙烷、丙烷、丁烷、异丁烷、工业裂解碳五、戊烷、戊烷发泡剂、其他石油制品；燃气销售；技术服务；劳务服务；技术咨询服务。注册地址：珠海高栏港经济区平港路348号生产调度楼202室；财务状况：截至2019年12月31日，总资产50,396.07万元，归母净资产18,896.65万元，资产负债率62.50%；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为31,499.42万元。2019年度营业收入143,569.57万元，归母净利润15,230.99万元。上述财务数据经审计。
18.天津金牛电源材料有限责任公司
成立时间：2001年12月10日；注册资本：4,615.38万元；公司类型：有限责任公司；法定代表人：曹云颇；主要股东：冀中能源邢台矿业集团有限责任公司持股54.17%；海油天津化工研究设计院持股31.83%；薄胜民持股5.60%；刘红光持股4.20%；郭西凤持股4.20%；经营范围：电源材料及相关产品的技术开发、研制、生产、技术转让和咨询服务（中介除外）；水处理剂制造；机电产品（小轿车除外）、化工原料（危险化学品、易制毒品除外）、仪器仪表、五金交电批发兼零售；六氟磷酸锂、氢氟酸（450吨/年）、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[电解液（4000吨/年）]制造；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；注册地址：天津北辰经济开发区双河道南；财务状况：截至2019年12月31日，总资产32,348.91万元，归母净资产29,843.25万元，资产负债率7.75％；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为2,505.66万元。2019年度营业收入17,440.09万元，归母净利润120.53万元。上述财务数据经审计。
19.海能发防腐保温工程有限责任公司
成立时间：2019年12月20日；注册资本：6120.44万元；公司类型：其他有限责任公司；法定代表人：洪树华；主要股东：天津华利保温建材有限公司持股51%；渤海石油航务建筑工程有限责任公司49%
经营范围：防腐保温工程施工；隔热隔音材料制造（产业政策禁止的除外）；新材料技术推广服务；劳务分包；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：曹妃甸工业区装备制造园青林公路以东，庙南路南侧（河北盛唐钢结构制造有限公司厂房东区）；财务状况：截至2019年12月31日，总资产3,335.65万元，归母净资产3,335.65万元，资产负债率0％；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为0万元。2019年度营业收入0万元，归母净利润0万元。
20. 海油万彤清洁能源（珠海）有限公司
成立时间：2017年5月5日；
注册资本：1,000万元；
公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)；
法定代表人：江克忠；
主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股40%，山东中油洁能天然气有限公司持股40%，中山华南实用气体科技有限公司持股20%；
经营范围：冷能和清洁能源利用相关领域的技术研究和开发、商业模式研究、项目研究、孵化、设计和咨询，设备装备设计和制造，项目一体化承包服务、“甲烷+”项目一体化运作、合同能源管理、低碳资产开发与管理，海上风电开发与运营，工业气体生产(包括其液化产品)销售，石油化工制品/工业气体(包括其液化产品)，液化天然气（LNG）的陆地和海上仓储、物流，技术服务，劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷5栋127号；
财务状况：截至 2019年12 月31 日，总资产141.65万元，归母净资产-79.70
万元，资产负债率 240.66％；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为 340.89万元。2019 年度营业收入1,769.14万元，归母净利润-32.84万元。上述财务数据经审计。
三、担保协议主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额为公司拟提供的担保额度。上述担保尚需银行等金融机构或相关机关签署正式协议，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及子公司运营资金的实际需求来确定。
四、授权事项
提请股东大会授权公司管理层全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。上述担保额度授权有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2020年6月5日
议案九
关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司风险管理体系，提升上市公司法人治理水平，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。投保的具体方案如下：
1、投保人：中海油能源发展股份有限公司；
2、被保险人：公司董事、监事及高级管理人员；
3、责任限额：每年不超过5,000万元人民币；
4、保险费支出：不超过每年30万元人民币（具体以保险公司最终报价审批数据为准）；
5、保险期限：12个月。
公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理上述董监高责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案已经过公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2020年6月5日
议案十
2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，积极认真地履行职责，对公司依法运作情况、财务情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外提供反担保等方面进行了全方位监督，切实维护了公司、股东及员工的合法权益，促进了公司规范运作和健康发展。现将2019年度监事会工作报告如下：
一、 监事会召开会议情况
2019年公司共召开了六次监事会会议，会议的召集、召开程序均符合《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，具体情况如下：
1、2019年3月2日，公司召开第四届监事会第一次会议，会议选举汤全荣为公司第四届监事会主席。
2、2019年4月2日，公司召开第四届监事会第二次会议，会议审议调整后的2018年利润分配方案，同意提交股东大会审议，以股东大会最终审议批准的方案为准。
3、2019年5月15日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过公司2018年财务决算方案及2019年财务预算方案。监事会审阅了公司2018年年度报告，认为该报告客观公允地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果，对该报告无异议。确认对公司第四届董事会第三次会议做出的决议无保留意见。
4、2019年8月23日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过《公司2019年半年度报告全文及摘要》《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于2019年度日常关联交易预计的议案》《关于对外提供反担保暨关联交易的议案》《关于使用募集资金置换募投项目中已投入的自筹资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
5、2019年10月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过《公司2019年第三季度报告》。
6、2019年11月27日，公司召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。
二、监事会履行职责情况
报告期内，监事会认真履行股东大会授予的各项监督职能，列席2019年度召开的各次董事会、现场股东大会，召开监事会会议对议案进行审议。同时，对公司的财务和董事、高级管理人员执行公司职务的情况进行严格监督。监事会对以下事项的审议意见：
（一） 公司依法运作情况
2019年，公司监事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关规定，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项和董事会对股东大会决议的执行情况、董事、高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。监事会认为：公司董事会根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，依法管理，决策程序合法，内部控制制度完善。公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二） 检查公司财务情况
报告期内，监事会不定期对公司财务、业务及重要经营活动进行严格的监督和检查，认真审议了公司董事会编制的定期报告（季度、半年度、年度财务报告）。监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范，财务状况正常。公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，未发现有违反法律法规、公司制度的行为。
监事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的“标准无保留意见”的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三） 公司公开发行股份募集资金使用的监督
报告期内，监事会对募集资金存放和使用进行核查和监督，监事会认为公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理及使用制度》的规定执行，公司编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于资金使用和存放情况的披露与实际相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情况。
（四）对公司内部控制自我评价的意见
经审核，监事会认为，公司现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际
情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。
（五）对公司日常关联交易的监督
报告期内，监事会对公司2019年度发生的日常关联交易进行监督，对关联董事、关联股东的相关行为进行关注。监事会认为公司董事会审议决策程序符合有关的法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方之间的关联交易行为均以公司的主营业务长远发展为基础，关联交易的发生符合公司的利益，交易定价遵循了公开公平协商一致的原则，交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
（六）向公司下属子公司进行担保的监督
报告期内，监事会对公司向下属子公司进行担保，是考虑了公司及子公司的生产经营及资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略，相关议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。公司为下属子公司提供担保，有利于公司的整体发展，不存在损害广大投资者，特别是中小投资者利益的情况。
（七）对公司2019年度定期报告审核情况
监事会对公司2019年度定期报告进行认真审核，认为公司2019年年度报告、半年度报告及三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定。报告的内容和格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》和上海证券交易所的相关规定，报告所包含的信息能真实、准确、完整地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，未发现参与2019年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会2020年工作计划
2020年，公司监事会将继续严格执行《公司法》以及《公司章程》等有关规定，依法履行监督职责。加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规
则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项及其进展，促进公司规范决策程序，督促公司进一步提高信息披露的质量，从而更好地维护股东的权益。以上议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中海油能源发展股份有限公司监事会
2020年6月5日
议案十一
关于确认2019年度监事薪酬及制订2020年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、2019年薪酬考核发放情况
公司根据2019年对监事的薪酬考核结果，确定薪酬最终发放方案，2019年度，合计发放113.07万元人民币,具体薪酬发放情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 汤全荣 | 监事会主席 | 0 | 是 |
| 唐健 | 监事 | 55.58 | 否 |
| 肖德斌 | 职工监事 | 57.49 | 否 |
| 合计 | 113.07 |
备注：上述监事的薪酬为报告期内担任公司监事期间从公司获得的税前报酬总额。
二、 2020年监事薪酬方案
1、薪酬与考核方案的决议程序
监事的薪酬与考核由监事会提出方案，股东大会确定。
2、薪酬（津贴）标准
为充分调动监事的积极性，建立激励与约束机制，监事薪酬方案如下：
监事会主席在控股股东中国海洋石油集团有限公司领取薪酬。内部监事按照职级，基本薪酬按月发放。根据年度生产经营目标实现情况，经监事会提出绩效薪酬发放数额方案，股东大会确定。
3、上述薪酬（津贴）所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2020年6月5日
议案十二
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
经海油发展提名，提请公司股东会选举朱磊先生任海油发展董事。被提名董事候选人朱磊先生具备担任董事职务的资格和能力，符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形。
以上议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
第四届董事会董事候选人简历
朱磊先生，中国国籍，1969年出生，1991年获西南石油学院油建工程系石油储运专业大学本科学历。1991年，加入中国海油；2009年1月至2011年12月任中国海洋石油总公司计划部副总经理；2011年12月至2015年12月任中国海洋石油总公司规划计划部副总经理；2015年12月至2017年3月任海洋石油工程股份有限公司党委书记、执行副总裁；2017年3月至2017年6月任中国海洋石油总公司人力资源部总经理；2017年6月至2017年11月任中国海洋石油总公司人力资源部总经理兼中国海洋石油总公司党组组织部部长；2017年11月至2020年4月任中国海洋石油集团有限公司人力资源部总经理兼中国海洋石油集团有限公司党组组织部部长。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2020年6月5日