中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为聚辰半导体股份有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《科创板股票上市规则》等相关规定，对聚辰股份拟使用募集资金置换预先投入自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会作出的《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2336号），公司获准向社会公开发行人民币普通股股票30,210,467股，发行价格为33.25元/股，募集资金总额为人民币100,449.80万元，扣除本次发行费用人民币8,931.04万元后，募集资金净额为91,518.76万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第 ZA15884 号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2019年12月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》
二、发行申请文件承诺的募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集 资金金额 |
| 1 | 以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目 | 36,249.94 | 36,249.94 |
| 2 | 混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目 | 26,184.04 | 26,184.04 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 10,315.07 | 10,315.07 |
| 合计 | 72,749.05 | 72,749.05 | |
若公司本次发行实际募集资金（扣除对应的新股发行费用后）小于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹方式解决。若实际募集资金（扣除对应的新股发行费用后）大于项目投资资金需求，则资金余额部分将用于偿还银行贷款或补充公司营运资金。若本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、公司以自筹资金预先投入情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
截至2019年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为23,531,398.95元，公司拟使用募集资金置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金置换情况进行了专项鉴证，并出具了“信会师报字[2020]第ZA14530号”《募集资金置换专项鉴证报告》，具体情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 |
| 以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目 | 36,249.94 | 1,197.01 |
| 混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目 | 26,184.04 | 1,156.13 |
| 研发中心建设项目 | 10,315.07 | 0.00 |
| 合计 | 72,749.05 | 2,353.14 |
（二）自筹资金支付发行费用情况
截至2019年12月31日，公司使用自筹资金支付发行费用的金额为
4,882,397.97元，公司拟使用募集资金置换上述支付发行费用的自筹资金，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金置换情况进行了专项鉴证，并出具了“信会师报字[2020]第ZA14530号”《募集资金置换专项鉴证报告》，具体情况如下：
单位：万元
| 单位 | 类别 | 自筹资金支付金额 |
| 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 审计及验资费用 | 221.70 |
| 国浩律师（上海）事务所 | 律师费用 | 56.60 |
| 中国国际金融股份有限公司 | 承销保荐费 | 188.68 |
| 中国证券登记结算有限责任公司 | 手续费及其他 | 12.01 |
| 上海东方公证处 | 手续费及其他 | 1.89 |
| 武汉机构投资者服务有限公司上海分公司 | 手续费及其他 | 7.36 |
| 合计 | 488.24 |
四、履行的决策程序
2020年5月28日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，批准公司使用28,413,796.92元的募集资金置换预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《科创板股票上市规则》等有关规定；本次募集资金的使用与募集资金投
资项目的实施计划不存在抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 谢晶欣 | 幸 科 | |||
中国国际金融股份有限公司
2020年5月 日