证券代码：002193 证券简称：如意集团 公告编号：2020－020
山东如意毛纺服装集团股份有限公司关于2020年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
为满足山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司为满足正常生产经营需要，发挥公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，公司在2020年度将与部分关联方发生日常关联交易。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司2019年度已发生的日常关联交易，公司预计与关联方发生日常关联交易总金额不超过50,610万元。具体情况如下：
（一）关联交易概述
1、董事会审议情况
《关于2020年日常关联交易预计的议案》已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
2、关联董事邱亚夫先生、苏晓女士、杜元姝女士回避对该议案的表决。
3、该议案需提交公司2019年度股东大会审议，关联股东山东如意毛纺集团有限责任公司、山东如意科技集团有限公司、山东济宁如意进出口有限公司回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生额 |
| 向关联人采购原料 | 伦普利澳大利亚有限公司 | 采购羊毛、毛条 | 协议价 | 5,000 | 469.91 | 3,308.64 |
| 德国派纳有限公司 | 采购里辅料 | 协议价 | 500 | 71.97 | ||
| 银川滨河如意服装有限公司 | 加工费 | 协议价 | 2,000 | 135.57 | 867.93 | |
| 银川瑞纳服饰有限公司 | 采购毛织物 | 协议价 | 1,000 | 71.22 | 567.01 | |
| 山东如意科技集团有限公司 | 采购羊毛、毛条 | 协议价 | 1,000 | |||
| 小计 | 9,500 | 676.70 | 4,815.55 | |||
| 向关联人采购燃料动力 | 山东如意科技集团有限公司 | 电费 | 市场价 | 2,000 | 377.81 | 1,930.35 |
| 温州庄吉集团工业园区有限公司 | 电费 | 市场价 | 300 | 48.30 | 180.88 | |
| 小计 | 2,300 | 426.11 | 2,111.23 | |||
| 向关联人销售商品 | 山东如意科技集团有限公司 | 销售商品 | 协议价 | 30,000 | 8,674.13 | 32,795.94 |
| 恒成国际发展有限公司 | 销售商品 | 协议价 | 1,000 | 7.66 | ||
| 德国派纳有限公司 | 销售商品 | 协议价 | 2,000 | 85.38 | 1,733.55 | |
| 广州路嘉纳服饰有限公司 | 销售商品 | 协议价 | 1,000 | 72.65 | 163.89 | |
| 法国 SMCP S.A | 销售商品 | 协议价 | 1,400 | 142.92 | 873.56 | |
| 济宁如意家纺有限公司 | 销售商品 | 协议价 | 150 | 57.25 | ||
| 山东如意科技集团有限公司 | 技术咨询 | 协议价 | 2,000 | 660.38 | 1,981.13 | |
| 小计 | 37,550 | 9,635.46 | 37,612.98 | |||
| 房屋租赁 | 温州庄吉服装有限公司 | 租赁费 | 协议价 | 60 | 20 | 60.00 |
温州庄吉集团工业园区有限公司
| 温州庄吉集团工业园区有限公司 | 租赁费 | 协议价 | 200 | 66.67 | 200.00 |
| 山东如意科技集团有限公司 | 租赁费 | 协议价 | 1,000 | 297.25 | 891.74 |
| 小计 | 1,260 | 383.92 | 1,151.74 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 伦普利澳大利亚有限公司 | 采购羊毛、毛条 | 3,308.64 | 6,500 | 9.03% | -49.10% | 详见巨潮资讯网2019年3月27日披露的《关于2019年日常关联交易预计的公告》（2019-015）、 2019年8月16日披露的《关于调整2019年度日常关联交易预计的公告》（2019-049）、2019年12月12日披露的《关于调整2019年度日常关联交易预计的公告》（2019-064） |
| 山东如意科技集团有限公司 | 采购羊毛、毛条 | 1,000 | -100.00% | ||||
| 新疆鲁意纺织科技有限公司 | 采购面料 | 2,500 | -100.00% | ||||
| 德国派纳有限公司 | 采购里辅料 | 71.97 | 500 | 0.20% | -85.61% | ||
| 银川滨河如意服装有限公司 | 加工费 | 867.93 | 2,000 | 2.37% | -56.60% | ||
| 银川瑞纳服饰有限公司 | 采购毛织物 | 567.01 | 1,000 | 1.55% | -43.30% | ||
| 济宁如意家纺有限公司 | 采购纺织物 | 15.43 | 0.04% | ||||
| 高青如意纺织有限公司 | 采购里辅料 | 3.77 | 0.01% | ||||
| 小计 | 4,834.75 | 13,500.00 | 13.19% | -64.19% | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 山东如意科技集团有限公司 | 电费 | 1,930.35 | 2,500 | 88.13% | -22.79% | |
| 温州庄吉集团工业园区有限公司 | 电费 | 180.88 | 300 | 8.26% | -39.71% | ||
| 济宁如意能源科技发展有限公司 | 电费 | 52.61 | 60 | 2.40% | -12.32% | ||
| 庄吉集团有限公司 | 电费 | 26.61 | 1.21% | ||||
| 小计 | 2,190.45 | 2,860.00 | 100% | -23.41% |
向关联人销售产品、
商品
| 向关联人销售产品、商品 | 山东如意科技集团有限公司 | 销售商品 | 32,795.94 | 33,000 | 28.52% | -0.62% | |
| 恒成国际发展有限公司 | 销售商品 | 7.66 | 1,000 | 0.01% | -99.23% | ||
| 德国派纳有限公司 | 销售商品 | 1,733.55 | 3,000 | 1.51% | -42.22% | ||
| 广州路嘉纳服饰有限公司 | 销售商品 | 163.89 | 2,000 | 0.14% | -91.81% | ||
| 伊藤忠商事株式会社 | 销售商品 | 55.58 | 0.05% | ||||
| 北京瑞纳如意时尚商贸有限公司济宁分公司 | 销售商品 | 152.19 | 0.13% | ||||
| 济宁如意家纺有限公司 | 销售商品 | 57.25 | 150 | 0.05% | |||
| 日本RENOWN | 销售商品 | 114.23 | 150 | 0.10% | -23.85% | ||
| 法国 SMCP S.A. | 销售商品 | 873.56 | 1,400 | 0.76% | -37.60% | ||
| 小计 | 35,953.85 | 40,700.00 | 31.26% | -11.66% | |||
| 房屋租赁 | 山东嘉达纺织有限公司 | 租赁费 | 18 | 0.00% | -100.00% | ||
| 温州庄吉服装有限公司 | 租赁费 | 60.00 | 60 | 5.21% | 0.00% | ||
| 温州庄吉集团工业园区有限公司 | 租赁费 | 200.00 | 200 | 17.37% | 0.00% | ||
| 山东如意科技集团有限公司 | 租赁费 | 891.74 | 1,000 | 77.43% | -10.83% | ||
| 小计 | 1,151.74 | 1,278 | 100.00% | -9.88% | |||
| 技术咨询服务 | 山东如意科技集团有限公司 | 技术咨询服务费 | 1,981.13 | 2,000 | 100.00% | -0.94% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2019年，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额，但低于预计总金额20%以上。主要原因为公司与关联方日常关联交易的发生基于公司实际业务发展需要，在进行年度日常关联交易预计时，主要从控制各项关联交易的总规模方面进行考虑，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，受市场环境影响及公司实际运营情况影响，导致日常关联交易实际发生金额较预计金额存在差异，实际发生金额少于全年预计金额。上述差异不会对公司日常经营及业绩产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。今后公司将加强日常关联交易的管理，在确保公司正常经营的情况下，使其预计发生额相对较为准确。 | ||||||
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 为保证公司经营发展的顺利进行以及提高运营效率，公司在预计2019年度关联交易额度时，按业务拓展上限进行预计，受市场环境影响及公司实际运营情况影响，导致日常关联交易实际发生金额较预计金额存在差异，实际发生金额少于全年预计金额。经核查，公司关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。 |
二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
（1）山东如意科技集团有限公司
法定代表人：邱亚夫注册资本：人民币405,406万元人民币住所：济宁高新区如意工业园经营范围：纺织品、服装和服饰的设计、生产、销售；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售；股权投资；企业投资管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务；能源技术研发；对发电项目的建设、运营、管理、技术咨询和服务；新能源技术推广服务；自有房地产经营活动；机器设备的进出口业务；劳保用品、医用防护口罩、医用防护服、医用隔离鞋、医用隔离鞋套、医用隔离面罩、医用隔离眼罩、医用手套、一次性医用防护服、手术帽、隔离衣、医用帽、医疗器械生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2019年12月31日的资产总额为6,840,222.99万元，净资产为3,124,008.58万元，2019年度营业收入为3,501,602.62万元，净利润为193,265.18万元。（注：财务数据未经审计）关联关系：山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）为公司控股股东直接持有公司23.12%股份，且本公司法定代表人、董事长邱亚夫先生同时担任如意科技法定代表人、董事长。
（2）伦普利澳大利亚有限公司
法定代表人：邱亚夫注册资本：3.1万美元住所：PITCHERPARTNERS，LEVEL19，15WILLIAMSTREET，MELBOURNE,VIC3000经营范围：羊毛条及羊毛初级产品的贸易、交易。截止2019年12月31日的资产总额为264,654.70千澳元，净资产为18,732.08千澳元，2019年度营业收入为417,325.12千澳元，净利润为454.96千澳元。（注：
财务数据未经审计）关联关系：伦普利澳大利亚有限公司为如意科技孙公司。
（3）德国派纳有限公司
法定代表人：鱼建华注册资本：100万欧元住所：德国威廉港经营范围：服装服饰的销售、批发、仓储。截止2019年12月31日的资产总额为1,134万欧元，净资产为588万欧元，2019年度营业收入为850万欧元，净利润为103万欧元。（注：财务数据未经审计）关联关系：德国派纳有限公司为北京如意时尚投资控股有限公司（以下简称“如意投资”）的控股子公司，持有其84%的股权。
（4）银川滨河如意服装有限公司
法定代表人：宇恒星注册资本：225,000万元人民币住所：宁夏银川滨河新区规划展示馆经营范围：服装服饰设计、制作、生产、销售；羊毛及羊毛制品采购、销售；货物及技术进出口业务。医用帽、一次性使用隔离衣生产、销售。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2019年12月31日的资产总额为109,865.69万元，净资产为94,512.76万元，2019年度营业收入为9,649.10万元，净利润为317.58万元。（注：财务数据未经审计）
关联关系：如意投资持有其8.89%股份，如意科技持有其8.89%股份。
（5）银川瑞纳服饰有限公司
法定代表人：张晓露注册资本：40,000万元人民币住所：宁夏银川滨河新区如意街水润路滨河如意工业园经营范围：各类服装、袜子、针织内衣、毛衫及相关产品的生产、国内外销售；服装原材料的进出口业务(不含法律法规禁止、限制外商投资的行业，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止2019年12月31日的资产总额为10,025.74万元，净资产为1,970.12万元，2019年度营业收入为1,651.01万元，净利润为106.12万元。（注：财务数据未经审计）
关联关系：如意投资全资子公司株式会社如意瑞纳日本持有银川瑞纳服饰有限公司15%股份；如意投资及如意科技共同持有株式会社瑞纳53%股权，株式会社瑞纳持有银川瑞纳服饰有限公司10%的股份。
（6）温州庄吉集团工业园区有限公司
法定代表人：宋震
注册资本：人民币10,000万元人民币
住所：平阳县昆阳镇平瑞路586号
经营范围：服装、皮鞋、领带、服饰配件、纺织品、针织品、日用百货的制造和销售；技术开发、咨询服务（不含证券、期货咨询）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2019年12月31日的资产总额为11,500.93万元，净资产为11,434.01万元，2019年度营业收入为368.02万元，净利润为-517.42万元。（注：财务数据未经审计）关联关系：温州庄吉集团工业园区有限公司为如意投资的全资子公司。
（7）恒成国际发展有限公司
法定代表人：邱亚夫
注册资本：19,460万美元
住所：香港九龙尖沙咀帝国中心
经营范围：经营服装、纺织品、纺织机械设备、零配件、纺织原料、器材和纺织相关产品进出口业务。
截止2019年12月31日的资产总额为84,512.35万美元，净资产为47,169.21万美元，2019年度营业收入为58,682.38万美元，净利润为6,879.83万美元。（注：
财务数据未经审计）
关联关系：恒成国际发展有限公司为如意科技的全资子公司。
（8）广州路嘉纳服饰有限公司
法定代表人：张加民
注册资本：100万元人民币
住所：广州市越秀区南堤二马路34号603房
经营范围：服装批发；鞋批发；箱、包批发；百货零售（食品零售除外）；纺织品及针织品零售；服装零售；服装辅料零售；鞋零售；箱、包零售；钟表零售；时装设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
截止2019年12月31日的资产总额为3,727.56万元，净资产为966.51万元，2019年度营业收入为370.19万元，净利润为58.21万元。（注：财务数据未经审计）
关联关系：广州路嘉纳服饰有限公司为如意投资的全资子公司。
（9）法国SMCP S.A.
注册资本：82,222千欧元住所：巴黎艾蒂安-马塞尔路49号经营范围：购买，持有，转让，管理公司股份等截止2019年12月31日的资产总额为2,549,344千欧元，净资产为1,189,791千欧元，2019年度营业收入为1,131,866千欧元，净利润为43,674千欧元。
关联关系：如意投资实质控制的公司
（10）济宁如意家纺有限公司
法定代表人：王强注册资本：5,000万元人民币住所：济宁高新区嘉达路1号经营范围：纱、坯布、漂白布、印染布、服装、纺织品、劳保用品、床上用品、巾被、针织品、窗帘的生产、销售；纺织原材料、卫生用品、医疗器械的销售；货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2019年12月31日的资产总额为181,418.81万元，净资产为28,343.47万元，2019年度营业收入为65,352.24万元，净利润为132.15万元。
关联关系：为如意投资的全资子公司。
（11）温州庄吉服装有限公司
法定代表人：宋震
注册资本：312.56万元人民币
住所：浙江省温州经济技术开发区括苍东路128号
经营范围：生产销售服装、领带、裘皮服装、帽。
截止2019年12月31日的资产总额为1,946.83万元，净资产为570.7万元，目前无生产经营业务。（注：财务数据未经审计）
关联关系：温州庄吉服装有限公司为如意投资的全资子公司。
2、履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需。各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，向公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
三、定价政策和定价依据
（一）销售产品的价格确定标准为市场价。
（二）采购业务
公司通过关联方采购原辅料，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。
公司向如意科技采购工业用电，交易价格严格按照电业局对如意科技的同等价格执行。
（三）设备、厂房租赁
交易价格遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司拟与关联方发生的日常关联交易确保了公司生产经营的稳定性和安全性，上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展具有积极意义。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。
五、公司独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司提交的《关于2020年日常关联交易预计的议案》并查阅相关文件，了解相关情况。我们认为：上述关联交易
符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，其内容和金额是公司2020年度生产经营所必要的，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，其定价依据公允、公平、合理，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将此事项提交公司第八届董事会第二十七次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们事先审核了公司预计的2020年度日常关联交易事项，同意将该议案提交董事会审议。对上述关联交易进行事前认可并发表独立意见如下：
公司2020年拟与关联方发生的日常关联交易事项是生产经营过程中必然发生的持续性交易行为，是公司正常生产经营所必需的，为保证公司生产经营长期稳定运行发挥积极作用。公司与关联人的交易定价遵循了公开、公平、协商一致的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。我们同意将该议案提交公司2019年度股东大会进行审议。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二十七次会议决议
2、公司第八届监事会第二十七次会议决议
3、公司独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见
特此公告。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
董事会2020年5月28日