中德证券有限责任公司关于山东如意毛纺服装集团股份有限公司非公开发行之
2019年度业绩承诺完成情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）作为山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“如意集团”）2016年非公开发行的保荐机构，根据如意集团2016年非公开发行方案，以及如意集团与济宁如意投资有限公司（以下简称“如意投资”）签订的《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行A股股票附条件生效的股权转让协议》及补充协议（以下简称“盈利预测补偿协议”）的有关约定，以及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号:定期报告披露相关事项》的要求，对如意投资做出的关于温州庄吉服饰有限公司（以下简称“温州庄吉”）2019年度业绩承诺的完成情况进行了核查，具体情况如下：
一、基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]957号）核准，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）101,715,550股，每股面值人民币1元，发行价格为18.07元/股，募集资金总额人民币1,837,999,988.50元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币1,805,805,793.14元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年8月3日出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第115651号），确认募集资金到账。公司已对募集资金采取了专户存储制度。并与开户行、保荐机构签订了《募集资金监管协议》。
根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的相关议案，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于收购山东如意科技集团有限公司服装资产、泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权、温州庄吉服饰有限公司51%股权；建设如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目、如意纺200万套高档西装项目；偿还银行借款项目。
募集资金到位后，公司按照收购协议向温州庄吉原控股股东如意投资陆续支付了全部股权转让价款，并于2016年12月28日完成了温州庄吉股权变更手续。
二、业绩承诺情况
根据公司与温州庄吉原控股股东如意投资签订的《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行A股股票附条件生效的股权转让协议》及补充协议，温州庄吉原控股股东如意投资承诺业绩承诺情况如下：
温州庄吉2015年度营业收入不低于17,984.10万元，2016年度营业收入不低于18,901.68万元，2017年度营业收入不低于19,839.26万元，2018年度营业收入不低于20,798.98万元，2019年度营业收入不低于21,828.05万元。若温州庄吉2015年、2016年、2017年、2018年及2019年各年度实现的实际营业收入数低于上述当年营业收入预测数的，则如意投资应按协议约定向如意集团进行补偿。2016年度经审计的净利润不低于2,306.69万元，2017年度经审计的净利润不低于2,373.70万元，2018年度经审计的净利润不低于2,378.62万元。若温州庄吉2016年、2017年及2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则如意投资应按协议约定向如意集团进行补偿。
具体补偿金额的计算及补偿方式如下：
若温州庄吉2015年、2016年、2017年、2018年及2019年各年度实现的实际营业收入数低于上述当年营业收入预测数的，则如意投资按照下述方式向如意集团进行现金补偿，具体计算公式如下：
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积预测营业收入数－截至当期期末累积实际营业收入数）×10%－已补偿金额。
同时，若在利润补偿期间内，温州庄吉每年截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积净利润承诺数，则如意投资应当对如意集团进行现金补偿，具体计算公式如下：
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×温州庄吉51%股权的交易价格－已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：①前述净利润数均应当以标的公司合并报表归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数确定；②已补偿金额包括收入补偿部分及利润补偿部分；③如依据上述公式计算出来的补偿期间需补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不退回；④补偿金额不超过标的资产交易价格。
三、业绩承诺完成情况
根据公司《关于收购温州庄吉业绩承诺完成情况的说明》以及山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东如意毛纺服装集团股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（和信专字(2020)第000149号），温州庄吉2019年度业绩情况如下：
温州庄吉2019年实现营业收入16,971.22万元，低于承诺实现的营业收入21,828.05万元，差额为4,856.83万元。
但按照业绩补偿安排，如意投资应向如意集团进行现金补偿的金额＝（截至2019年期末累积预测营业收入数－截至2019年期末累积实际营业收入数）×10%－已补偿金额。承诺期内，截至2019年期末温州庄吉累积实际营业收入数为103,818.58万元，超过截至2019年期末累积预测营业收入数，超出4,466.51万元，温州庄吉完成了业绩承诺，如意投资无需向如意集团支付业绩补偿金额。
四、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：承诺期内，截至2019年度温州庄吉累积实现的业绩超过了业绩承诺数，温州庄吉完成了业绩承诺，如意投资2019年度无需对温州庄吉进行补偿。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行之2019年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签字盖章页）
保 荐 代 表 人：
陈亚东
胡 涛
中德证券有限责任公司
2020年5月27日