证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2020044
华邦生命健康股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开及议案审议情况
华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议通知于2020年5月24日以传真和电子邮件的形式发出，2020年5月27日通过通讯表决的方式召开，公司3名监事都参加了本次会议，会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席蒋康伟先生主持，经与会各位监事认真讨论研究，审议并通过了以下议案：
（一）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于分拆所属子公司山东凯盛新材料股份有限公司至创业板上市符合相关法律法规规定的议案》。
公司控股子公司山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“凯盛新材”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属控股子公司凯盛新材至创业板上市符合相关法律、法规的规定。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
（二）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于分拆山东凯盛新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。
公司拟将控股子公司凯盛新材分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，华邦健康股权结构不会发生变化，且仍将维持对凯盛新材的控制权。
通过本次分拆，凯盛新材作为公司下属精细化工新材料业务平台将实现独立上市，并通过创业板融资增强资金实力，提升精细化工及新材料业务的盈利能力和综合竞争力。
1、本次分拆的背景和目的
（1）优化业务架构，聚焦主业发展
公司业务涉及医药、农药、精细化工新材料、医疗服务、旅游投资运营等多个领域，其中凯盛新材主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售，系公司精细化工新材料业务板块经营主体。本次分拆后，凯盛新材可以针对其自身行业特点和业务发展需要建立更适应自身的管理方法和组织架构，华邦健康和凯盛新材聚焦各自主营业务领域，主业结构将更加清晰，有利于公司更好的理顺业务架构，降低多元化经营带来的负面影响，推动上市公司体系不同业务均衡发展。
（2）提升子公司核心竞争力，实现高质量持续发展
本次分拆上市有利于提升凯盛新材在行业内的知名度及影响力；有利于优化凯盛新材管理体制、经营机制，提升管理水平，吸引和留住领域内的优秀人才；有利于其核心技术的进一步投入与开发，保持业务的创新活力，增强核心技术实力，从而加强凯盛新材的市场竞争力。
凯盛新材市场竞争力的提升将有助于强化公司精细化工新材料业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。
（3）拓宽融资渠道，发挥子公司上市平台优势
本次分拆上市将为凯盛新材进一步提供独立的资金募集平台，凯盛新材可更好地从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为华邦健康和凯盛新材股东提供更高的投资回报。
凯盛新材分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的凯盛新材权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善。
（4）完善激励机制，提升管理层和员工积极性
目前凯盛新材管理层、核心骨干人员通过直接/间接持股方式持有其部分股份。凯盛新材独立进入资本市场后，其管理层及核心骨干人员可获得的激励和报酬将取决于凯盛新材在资本市场的业绩表现，因此，分拆上市有利于完善公司激励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
（5）获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
本次分拆上市有利于进一步提升凯盛新材经营与财务透明度及公司治理水平，有利于资本市场对公司精细化工新材料板块业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
综上所述，本次分拆上市符合相关法律、法规规定对上市公司分拆所属子公司在境内上市的商业合理性和必要性的要求。
2、本次分拆上市方案
（1）上市地点：深交所创业板。
（2）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（3）股票面值：1.00元人民币。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和符合条件的在深交所开立A股账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或证券监管部门规定的其他对象。
（5）发行数量：凯盛新材将根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况，与主承销商协商确定最终发行规模。
（6）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（7）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（8）发行上市时间：凯盛新材将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选
择适当的时机进行发行，具体发行日期由凯盛新材于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（9）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，凯盛新材将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。本议案尚需提交至公司股东大会审议。
（三）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于分拆所属子公司山东凯盛新材料股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《华邦生命健康股份有限公司关于分拆所属子公司山东凯盛新材料股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
（四）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于山东凯盛新材料股份有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》。
1、上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2004年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2018）018号、川华信审（2019）014号、川华信审（2020）第0019号《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值列示）分别为39,507.39万元、48,624.89万元、50,300.65万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据凯盛新材披露的年度报告，凯盛新材2017年度、2018年度、2019年度实现归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值列示）
分别为7,831.24万元、6,152.27万元、12,985.36万元。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的凯盛新材的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％根据凯盛新材披露的年度报告，凯盛新材2019年度归属于母公司所有者的净利润为13,731.01万元，公司2019年度合并报表中按权益享有的凯盛新材的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为17.61%；凯盛新材2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,985.36万元，公司2019年度合并报表中按权益享有的凯盛新材的净利润（扣除非经常性损益）占归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）的比重为20.55%，均未超过50%，符合《若干规定》要求。凯盛新材2019年末归属于母公司所有者权益为72,955.23万元，公司2019年末合并报表中按权益享有的凯盛新材净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为5.53%，未超过30%，符合《若干规定》要求。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
最近一年，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的川华信审（2020）第0019号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为凯盛新材的主要业务和资产的情形，不存在使用最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为凯盛新材主要业务和资产的情形。
凯盛新材主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
公司董事、高级管理人员及其关联方中，彭云辉直接持有凯盛新材160,000股股份，占凯盛新材目前总股本的0.04%，未超过凯盛新材分拆上市前总股本的10%。
凯盛新材董事、高级管理人员中，王加荣、杨善国、王荣海、孙庆民及其关联方直接及通过合伙企业间接合计持有凯盛新材17.83%的股份，未超过凯盛新材当期总股本的30%。
7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司起步于医药产业，近十年来，通过产业收购及内生发展，主营业务已涵盖医药、农药、精细化工新材料、医疗服务、旅游投资运营等多个领域。凯盛新材系公司精细化工新材料板块的经营主体，与其他业务板块之间保持高度的业务独立性。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业将继续专注发展除凯盛新材业务板块之外的主营业务，突出公司在医药、农药、医疗服务、旅游投资运营等领域的业务优势，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
①同业竞争
凯盛新材主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售，主要产品包括氯化亚砜、高纯度芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）、对硝基苯甲酰氯、氯醚、聚醚酮酮等。作为公司精细化工新材料板块的经营主体，凯盛新材与公司及下属其他子公司之间保持高度的业务独立性，在主营业务及主要产品等方面均不相同，公司与凯盛新材不存在同业竞争的情形。
为避免本次分拆上市后出现同业竞争情形，公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司未直接或间接投资于任何与凯盛新材现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；未经营与凯盛新材相同或类似的业务；本公司与凯盛新材不存在同业竞争。在作为凯盛新材控股股东的任何时间内，本公司或本公司届时控股或实际控制的公司也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与凯盛新材主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与凯盛新材产品相同或相似的产品。
2、本公司作为凯盛新材控股股东期间，若凯盛新材认为本公司或本公司控股或实际控制的公司从事了对凯盛新材的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让或终止、或促成本公司控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若凯盛新材提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给凯盛新材。
3、本公司作为凯盛新材控股股东期间，如果本公司或本公司控股或实际控制的企业将来可能获得任何与凯盛新材产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司将立即通知凯盛新材并尽力促成该等业务机会按照凯盛新材能够接受的合理条款和条件首先提供给凯盛新材。
4、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响凯盛新材正常经营的行为。
5、如因本公司或本公司控股或实际控制的公司违反本承诺而导致凯盛新材遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。”针对本次分拆，凯盛新材出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司将继续从事精细化工及新材料业务。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形。
3、本公司承诺在华邦健康作为本公司控股股东期间，不会从事与控股股东、实际控制人及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）构成同业竞争的业务。”
综上，本次分拆后，公司与凯盛新材之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，凯盛新材分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
②关联交易
本次分拆凯盛新材上市后，公司仍将保持对凯盛新材的控制权，凯盛新材仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆凯盛新材上市而发生变化。
最近三年，公司与凯盛新材存在关联采购，主要为公司下属农药企业北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“颖泰生物”）向其采购氯化亚砜及氯醚等产品用于农药业务生产。颖泰生物向凯盛新材采购产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易定价均参照市场价格确定，与凯盛新材不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。
为减少和规范凯盛新材与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间关联交易，公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
2、遵守凯盛新材之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（凯盛新材上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人或其他股东的合法权益。
3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。
4、如因本公司违反上述承诺给凯盛新材或其他股东造成利益损害的，本公司将承担由此造成的全额赔偿责任。”
针对本次分拆，凯盛新材出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
2、遵守《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（公司上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司或股东的合法权益。
3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。”
综上，本次分拆后，公司与凯盛新材不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，凯盛新材分拆上市符合证券交易所关于关联交易的要求。
（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和凯盛新材均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，凯盛新材的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和凯盛新材各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有凯盛新材与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配凯盛新材的资产或干预凯盛新材对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和凯盛新材将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
凯盛新材自主聘任高级管理人员和财务人员，与公司的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、凯盛新材资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司所属的凯盛新材本次拆分符合《若干规定》的相关要求。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
（五）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于分拆山东凯盛新材料股份有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。
公司分拆控股子公司凯盛新材在创业板上市有利于进一步提升凯盛新材经营与财务透明度及公司治理水平，有利于资本市场对公司精细化工新材料板块业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
从业绩提升角度，凯盛新材的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，凯盛新材分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的凯盛新材权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，凯盛新材分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。
鉴于此，公司分拆凯盛新材至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
（六）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。
公司本次分拆控股子公司凯盛新材至深交所创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。公司、凯盛新材资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
目前公司各项业务发展良好，公司所属子公司凯盛新材与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆凯盛新材至深交所创业板不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控股凯盛新材，凯盛新材的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有凯盛新材的权益被摊薄，但是通过本次分拆，凯盛新材的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
综上所述，本次分拆后，公司、凯盛新材能够继续保持独立性和持续经营能力。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
（七）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于山东凯盛新材料股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。
公司控股子公司凯盛新材已于全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，并按照有关法律法规及中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定及其现行《山东凯盛新材料股份有限公司公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具有规范的运行制度。自凯盛新材于全国中小企业股份转让系统挂牌之日起，其历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及《山东凯盛新材料股份有限公司公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
综上所述，凯盛新材具备相应的规范运作能力。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
二、备查文件
第七届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
华邦生命健康股份有限公司监 事 会
2020年5月28日