证券代码：
002004证券简称：华邦健康
华邦生命健康股份有限公司关于分拆所属子公司山东凯盛新材料股份有限公司
至创业板上市的预案
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二〇年五月
目录释义............................................................................................................................
公司声明........................................................................................................................
相关证券服务机构声明................................................................................................
重大事项提示................................................................................................................
一、本次分拆方案简介.........................................................................................
二、本次分拆上市方案介绍.................................................................................
三、本次分拆对公司的影响.................................................................................
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响.................................................................................................................................
五、本次分拆上市的决策过程及批准程序.........................................................
六、各方重要承诺...............................................................................................
七、上市公司控股股东、实际控制人对本次分拆的原则性意见...................
八、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明.......................................
九、本次分拆对中小投资者权益保护的安排...................................................
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项.......................................................
重大风险提示..............................................................................................................
一、审批风险.......................................................................................................
二、市场竞争的风险...........................................................................................
三、控股股东控制风险.......................................................................................
四、股票市场波动风险.......................................................................................
五、不可抗力风险...............................................................................................
第一节本次分拆概况................................................................................................
一、本次分拆的背景与目的...............................................................................
二、本次分拆上市符合相关法律规定...............................................................
三、本次分拆上市的发行方案概况...................................................................
四、本次分拆上市的决策过程及批准情况.......................................................
五、本次分拆对公司的影响...............................................................................
第二节上市公司基本情况........................................................................................
一、上市公司基本情况.......................................................................................
二、最近三年主营业务发展情况.......................................................................
三、最近三年主要财务数据及财务指标...........................................................
四、控股股东及实际控制人情况.......................................................................
五、公司最近三年控制权变动情况...................................................................
六、公司最近三年重大资产重组情况...............................................................
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况...................................................................................................................
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况...........................................
第三节拟分拆主体基本情况....................................................................................
一、基本情况.......................................................................................................
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系.......................................
三、股权结构.......................................................................................................
四、主营业务及关联交易情况...........................................................................
五、主要财务指标...............................................................................................
六、本次拟分拆主体及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况...............................................................................................
七、本次拟分拆主体及其主要管理人员最近三年的诚信情况.......................
八、其他事项.......................................................................................................
第四节风险因素........................................................................................................
一、审批风险.......................................................................................................
二、与标的公司相关的风险...............................................................................
三、控股股东控制风险.......................................................................................
四、股票市场波动风险.......................................................................................
五、不可抗力风险...............................................................................................
第五节其他重要事项................................................................................................
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.......................................................................................................................
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况...............................................................................................
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响.......................................................
四、本次分拆对中小投资者权益保护的安排...................................................
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.......................................
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次分拆的原则性意见...................
七、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明.......................................
第六节独立董事及中介机构核查意见...................................................................
一、独立董事意见...............................................................................................
二、独立财务顾问核查意见...............................................................................
三、律师核查意见...............................................................................................
四、会计师核查意见...........................................................................................
第七节本次分拆相关证券服务机构........................................................................
一、独立财务顾问...............................................................................................
二、法律顾问.......................................................................................................
三、审计机构.......................................................................................................
释义本预案（修订稿）中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
| 本预案（修订稿） | 指 | 《华邦生命健康股份有限公司关于分拆所属子公司山东凯盛新材料股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》 |
| 华邦健康、上市公司、公司、本公司 | 指 | 华邦生命健康股份有限公司 |
| 汇邦科技、上市公司控股股东 | 指 | 西藏汇邦科技有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 张松山 |
| 颖泰生物 | 指 | 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司，公司控股子公司 |
| 拟分拆主体、凯盛新材、发行人 | 指 | 山东凯盛新材料股份有限公司 |
| 凯斯通化学 | 指 | 山东凯斯通化学有限公司，凯盛新材全资子公司 |
| 潍坊凯盛 | 指 | 潍坊凯盛新材料有限公司，凯盛新材全资子公司 |
| 本次分拆上市、本次分拆 | 指 | 华邦生命健康股份有限公司分拆所属子公司山东凯盛新材料股份有限公司至创业板上市 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、东海证券 | 指 | 东海证券股份有限公司 |
| 源伟律师 | 指 | 重庆源伟律师事务所 |
| 华信会计师 | 指 | 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《若干规定》 | 指 | 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案（修订稿）若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（修订稿）所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次分拆时，除本预案（修订稿）内容以及与本预案（修订稿）同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案（修订稿）披露的各项风险因素。投资者若对本预案（修订稿）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
相关证券服务机构声明本次分拆的证券服务机构东海证券股份有限公司、重庆源伟律师事务所、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证华邦健康在本预案（修订稿）中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案（修订稿）不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次分拆方案简介
公司拟将控股子公司凯盛新材分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，华邦健康股权结构不会发生变化，且仍将维持对凯盛新材的控制权。通过本次分拆，凯盛新材作为公司下属精细化工新材料业务平台将实现独立上市，并通过创业板融资增强资金实力，提升精细化工及新材料业务的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：
1.00元人民币。
（四）发行对象：符合资格的询价对象和符合条件的在深交所开立A股账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或证券监管部门规定的其他对象。
（五）发行数量：凯盛新材将根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况，与主承销商协商确定最终发行规模。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（八）发行上市时间：凯盛新材将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由凯盛新材于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，凯盛新材将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司成立于1992年3月，于2004年6月在深圳证券交易所上市，上市时公司的主营业务为医药产品的研发、生产及销售。近十年来，公司通过产业收购及内生发展，业务逐步涉及至农药、精细化工新材料、医疗服务、旅游投资运营等多个领域。公司成为一家集医药、农药、精细化工新材料产品的研发、生产、销售，医疗服务、旅游投资运营等业务为一体的跨区域集团公司，并以医药、医疗等与人类健康相关产业为公司发展重点方向。
目前公司各项业务发展良好，公司所属子公司凯盛新材与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆凯盛新材至深交所创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股凯盛新材，凯盛新材的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有凯盛新材的权益被摊薄，但是通过本次分拆，凯盛新材的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，公司仍是凯盛新材的控股股东，凯盛新材的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和凯盛新材将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管凯盛新材公开发行后公司持有的凯盛新材股份将被稀释，但通过本次分拆，凯盛新材将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于凯盛新材提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，华邦健康与凯盛新材将按照相关法律法规，加强信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
五、本次分拆上市的决策过程及批准程序
（一）本次分拆上市已经履行的程序及获得的批准
截至本预案（修订稿）签署日，本次分拆已经履行的程序及获得的批准的事项如下：
本次分拆上市方案已经由上市公司第七届董事会第十五次会议、第七届董事会第十六次会议审议通过。
（二）本次分拆上市尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案（修订稿）签署日，本次分拆尚需履行的程序及获得的批准的事项如下：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、凯盛新材首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案尚需凯盛新材董事会、股东大会审议通过；
3、凯盛新材首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所和中国证监会批准和/或注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
六、各方重要承诺
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于提交的相关法律文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺 | 上市公司 | 公司将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。 | |
| 凯盛新材 | 公司将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 本公司/本人将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于股份锁定的承诺 | 上市公司 | 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、如发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收 |
| 盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司现直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整，下同）。3、本公司及本公司关联人占用发行人资金、要求发行人违法违规提供担保的，将授权董事会办理股份锁定手续，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的发行人股份。4、如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述承诺事项另有特别规定的，本公司将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司/本人保持对发行人的间接控股地位/实际控制，将确保华邦健康履行其出具的锁定承诺，确保其在该期限内不转让或者委托他人管理本次发行前华邦健康持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。2、如发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人将确保华邦健康履行所持股票锁定期限自动延长六个月的承诺（如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整，下同）。3、华邦健康及控股子公司占用发行人资金、要求发行人违法违规提供担保的，本公司/本人将确保华邦健康履行其作出的授权发行人董事会办理股份锁定手续的承诺，即在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的发行人股份。4、如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定的，本公司/本人将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 上市公司 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司未直接或间接投资于任何与凯盛新材现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；未经营与凯盛新材相同或类似的业务；本公司与凯盛新材不存在同业竞争。在作为凯盛新材控股股东的任何时间内，本公司或本公司届时控股或实际控制的公司也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与凯盛新材主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与凯盛新材产品相同或相似的产品。2、本公司作为凯盛新材控股股东期间，若凯盛新材认为本公司或本公司控股或实际控制的公司从事了对凯盛新材的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让或终止、或 |
| 促成本公司控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若凯盛新材提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给凯盛新材。3、本公司作为凯盛新材控股股东期间，如果本公司或本公司控股或实际控制的企业将来可能获得任何与凯盛新材产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司将立即通知凯盛新材并尽力促成该等业务机会按照凯盛新材能够接受的合理条款和条件首先提供给凯盛新材。4、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响凯盛新材正常经营的行为。5、如因本公司或本公司控股或实际控制的公司违反本承诺而导致凯盛新材遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未直接或间接投资于任何与凯盛新材现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；未经营与凯盛新材相同或类似的业务；本公司/本人与凯盛新材不存在同业竞争。在作为凯盛新材控股股东/实际控制人的任何时间内，本公司/本人或本公司/本人届时控股或实际控制的公司也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与凯盛新材主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与凯盛新材产品相同或相似的产品。2、本公司/本人作为凯盛新材间接控股股东/实际控制人期间，若凯盛新材认为本公司或本公司控股或实际控制的公司从事了对凯盛新材的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让或终止、或促成本公司控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若凯盛新材提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给凯盛新材。3、本公司/本人作为凯盛新材间接控股股东/实际控制人期间，如果本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与凯盛新材产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司/本人将立即通知凯盛新材并尽力促成该等业务机会按照凯盛新材能够接受的合理条款和条件首先提供给凯盛新材。4、本公司/本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响凯盛新材正常经营的行为。5、如因本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致凯盛新材遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。 |
| 凯盛新材 | 1、本公司将继续从事精细化工及新材料业务。 |
| 2、截至本承诺函出具之日，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形。3、本公司承诺在华邦健康作为本公司控股股东期间，不会从事与控股股东、实际控制人及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）构成同业竞争的业务。 | ||
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 上市公司 | 1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。2、遵守凯盛新材之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（凯盛新材上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人或其他股东的合法权益。3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。4、如因本公司违反上述承诺给凯盛新材或其他股东造成利益损害的，本公司将承担由此造成的全额赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东及实际控制人 | 1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。2、遵守凯盛新材之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（凯盛新材上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人或其他股东的合法权益。3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。4、如因本公司/本人违反上述承诺给凯盛新材或其他股东造成利益损害的，本公司/本人将承担由此造成的全额赔偿责任。 | |
| 凯盛新材 | 1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。2、遵守《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（公司上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司或股东的合法权益。3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。 |
七、上市公司控股股东、实际控制人对本次分拆的原则性意见上市公司控股股东汇邦科技、实际控制人张松山已原则性同意上市公司实施本次分拆上市。
八、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，截至其说明出具日，公司董事、监事、高级管理人员尚无在本次分拆公告之日起至实施完毕期间减持华邦健康股份的计划；未来如拟减持华邦健康股份的，其将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定办理，并履行相关的信息披露义务。
（二）上市公司控股股东自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东汇邦科技出具的说明，截至其说明出具日，汇邦科技尚无在本次分拆公告之日起至实施完毕期间减持华邦健康股份的计划；未来如拟减持华邦健康股份的，其将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定办理，并履行相关的信息披露义务。
九、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。此外，公司已聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在凯盛新材在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司及凯盛新材已就避免同业竞争事项作出书面承诺，凯盛新材本次分拆上市后，与公司将不存在实质性同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况
（三）关于规范关联交易的措施
公司与凯盛新材不存在显失公平的关联交易，且公司及凯盛新材已就规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司和凯盛新材将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
公司、凯盛新材在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，凯盛新材的发展与创新将进一步提
速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和
稳健性；从价值发现角度，凯盛新材分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公
司所持有的凯盛新材权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优
化角度，凯盛新材分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，
增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆凯盛新材至创业板上市将对公司股东（特
别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运
营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便
利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络
进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案（修订稿）根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆
的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内
容，注意投资风险。
本公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案（修订稿）
全文。
重大风险提示投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会及凯盛新材董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准、注册或核准以及最终获得相关批准、注册或核准时间，均存在不确定性，如以上审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意相关风险。
二、市场竞争的风险
凯盛新材主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售，主要产品包括氯化亚砜、高纯度芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）、对硝基苯甲酰氯、氯醚、聚醚酮酮等。随着下游市场需求的扩大及产业政策的支持，现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入，将可能使市场竞争加剧。如果凯盛新材不能准确把握行业发展规律，在产品研发、技术创新、工艺水平、生产管控等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额被竞争对手抢占进而对盈利能力造成不利影响的风险。同时，市场竞争加剧将导致行业整体毛利率及盈利水平出现下降的风险。
三、控股股东控制风险
截至本预案（修订稿）公告日，公司直接持有凯盛新材
51.91%的股份，为凯盛新材控股股东。本次发行完成之后，本公司对凯盛新材仍拥有控制权。如果公司未来通过控股股东地位行使表决权或其他方式对凯盛新材战略、重大经营、
财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给凯盛新材及其中小股东带来不利影响。
四、股票市场波动风险公司股票的二级市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。因此，未来公司股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，存在一定的波动风险，可能直接或间接造成投资者的损失。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、传染性疾病等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节本次分拆概况
一、本次分拆的背景与目的
（一）优化业务架构，聚焦主业发展
公司业务涉及医药、农药、精细化工新材料、医疗服务、旅游投资运营等多个领域，其中凯盛新材主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售，系公司精细化工新材料业务板块经营主体。本次分拆后，凯盛新材可以针对其自身行业特点和业务发展需要建立更适应自身的管理方法和组织架构，华邦健康和凯盛新材聚焦各自主营业务领域，主业结构将更加清晰，有利于公司更好的理顺业务架构，降低多元化经营带来的负面影响，推动上市公司体系不同业务均衡发展。
（二）提升子公司核心竞争力，实现高质量持续发展
本次分拆上市有利于提升凯盛新材在行业内的知名度及影响力；有利于优化凯盛新材管理体制、经营机制，提升管理水平，吸引和留住领域内的优秀人才；有利于其核心技术的进一步投入与开发，保持业务的创新活力，增强核心技术实力，从而加强凯盛新材的市场竞争力。
凯盛新材市场竞争力的提升将有助于强化公司精细化工新材料业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。
（三）拓宽融资渠道，发挥子公司上市平台优势
本次分拆上市将为凯盛新材进一步提供独立的资金募集平台，凯盛新材可更好地从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为华邦健康和凯盛新材股东提供更高的投资回报。
凯盛新材分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的凯盛新材权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善。
（四）完善激励机制，提升管理层和员工积极性目前凯盛新材管理层、核心骨干人员通过直接/间接持股方式持有其部分股份。凯盛新材独立进入资本市场后，其管理层及核心骨干人员可获得的激励和报酬将取决于凯盛新材在资本市场的业绩表现，因此，分拆上市有利于完善公司激励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
（五）获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
本次分拆上市有利于进一步提升凯盛新材经营与财务透明度及公司治理水平，有利于资本市场对公司精细化工新材料板块业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
二、本次分拆上市符合相关法律规定
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2004年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2018）018号、川华信审（2019）014号、川华信审（2020）第0019号《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值列示）分别为39,507.39万元、48,624.89万元、50,300.65万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据凯盛新材披露的年度报告，凯盛新材2017年度、2018年度、2019年度实现归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值列示）分别为7,831.24万元、6,152.27万元、12,985.36万元。
公司最近3个会计年度扣除按权益享有的凯盛新材的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 合计 |
| 一、公司归属于母公司的净利润情况 | |||||
| 华邦健康归属于母公司股东的净利润 | A | 50,790.56 | 51,133.76 | 62,020.58 | 163,944.90 |
| 华邦健康归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 39,507.39 | 48,624.89 | 50,300.65 | 138,432.92 | |
| 二、凯盛新材归属于母公司的净利润情况 | |||||
| 凯盛新材归属于母公司股东的净利润 | B | 7,831.24 | 6,362.14 | 13,731.01 | 27,924.39 |
| 凯盛新材归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 7,850.90 | 6,152.27 | 12,985.36 | 26,988.53 | |
| 三、公司享有凯盛新材权益比例情况 | |||||
| 权益比例 | C | 79.80% | 79.80% | 70.81%注1 | - |
| 四、公司按权益享有凯盛新材的净利润情况 | |||||
| 净利润 | D | 6,249.33 | 5,076.99 | 10,922.92注2 | 22,249.24 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 6,265.02 | 4,909.51 | 10,336.74注3 | 21,511.27 | |
| 五、公司扣除按权益享有凯盛新材净利润后的净利润 | |||||
| 净利润 | E（E=A-D） | 44,541.23 | 46,056.78 | 51,097.66 | 141,695.67 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | E（E=A-D） | 33,242.37 | 43,715.38 | 39,963.91 | 116,921.65 |
| 最近3年华邦健康扣除按权益享有凯盛新材的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 116,921.65 | ||||
注
：
2019年因凯盛新材增资，导致华邦健康持股比例由
79.80%下降至
70.81%。注
：凯盛新材2019年1-11月的净利润为13,348.08万元，
月的净利润为
382.93万元，公司2019年度按照权益享有凯盛新材净利润为10,922.92万元。注
：凯盛新材2019年1-11月扣除非经常性损益的净利润为12,700.87万元，
月扣除非经常性损益的净利润为
284.49万元，公司2019年度按照权益享有凯盛新材扣除非经常性损益的净利润为10,366.74万元。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％
根据凯盛新材披露的年度报告，凯盛新材2019年度归属于母公司所有者的净利润为13,731.01万元，公司2019年度合并报表中按权益享有的凯盛新材的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为17.61%；凯盛新材2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,985.36万元，公司2019年度合并报表中按权益享有的凯盛新材的净利润（扣除非经常性损益）占归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）的比重为20.55%，均未超过50%，符合《若干规定》要求。凯盛新材2019年末归属于母公司所有者权益为72,955.23万元，公司2019年末合并报表中按权益享有的凯盛新材净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为5.53%，未超过30%，符合《若干规定》要求。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 净利润 | 扣除非经常性损益净利润 | 净资产 |
| 华邦健康 | 62,020.58 | 50,300.65 | 934,077.34 |
| 凯盛新材 | 13,731.01 | 12,985.36 | 72,955.23 |
| 享有凯盛新材权益比例 | 70.81% | 70.81% | 70.81% |
| 按权益享有凯盛新材净利润或净资产 | 10,922.92 | 10,336.74 | 51,659.60 |
| 占比 | 17.61% | 20.55% | 5.53% |
综上，公司最近1个会计年度（2019年度）合并报表中按权益享有的凯盛新材净资产比例和净利润比例符合要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
最近一年，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的川华信审（2020）第0019号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为凯盛新材的主要业务和资产的情形，不存在使用最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为凯盛新材主要业务和资产的情形。
凯盛新材主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
公司董事、高级管理人员及其关联方中，彭云辉直接持有凯盛新材160,000股股份，占凯盛新材目前总股本的0.04%，未超过凯盛新材分拆上市前总股本的10%。
凯盛新材董事、高级管理人员中，王加荣、杨善国、王荣海、孙庆民及其关
联方直接及通过合伙企业间接合计持有凯盛新材17.83%的股份，未超过凯盛新材当期总股本的30%。具体如下:
凯盛新材董事、高级管理人员及其关联方直接持有凯盛新材股份的情况如下：
| 姓名 | 职务/与董事、高级管理人员关联关系 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 王加荣 | 董事长 | 16,000,000 | 4.44% |
| 王荣海 | 董事、副总经理 | 1,920,000 | 0.53% |
| 杨善国 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 1,920,000 | 0.53% |
| 孙庆民 | 副总经理 | 1,600,000 | 0.44% |
| 王永 | 董事长助理、王加荣之子 | 15,680,000 | 4.35% |
| 合计 | 37,120,000 | 10.29% | |
淄博凯盛投资管理中心（有限合伙）（以下简称“凯盛投资中心”）持有凯盛新材28,571,200股股份，占凯盛新材当前总股本的7.92%、淄博凯斯通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯斯通投资”）持有凯盛新材5,728,000股股份，占凯盛新材当前总股本的1.59%、淄博凯盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯盛投资”）持有凯盛新材5,568,000股股份，占凯盛新材当前总股本的1.54%。除直接持股外，凯盛新材董事、高级管理人员及其关联方通过上述合伙企业间接持有凯盛新材股权，具体情况如下：
| 凯盛投资中心 | |||||
| 姓名 | 职务/与董事、高级管理人员关联关系 | 出资额（万元） | 出资比例 | 通过合伙企业间接持有凯盛新材股份（股） | 占凯盛新材股本比例 |
| 王加荣 | 董事长 | 3,240.00 | 60.48% | 17,280,000 | 4.79% |
| 王荣海 | 董事、副总经理 | 360.00 | 6.72% | 1,920,000 | 0.53% |
| 杨善国 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 300.00 | 5.60% | 1,600,000 | 0.44% |
| 孙庆民 | 副总经理 | 381.00 | 7.11% | 2,032,000 | 0.56% |
| 孔庆墨 | 动力维修车间副主任、王加荣配偶的 | 3.00 | 0.06 | 16,000 | 0.0044% |
| 弟弟 | |||||
| 凯斯通投资 | |||||
| 姓名 | 职务/与董事、高级管理人员关联关系 | 出资额（万元） | 出资比例 | 通过合伙企业间接持有凯盛新材股份（股） | 占凯盛新材股本比例 |
| 王加荣 | 董事长 | 336.00 | 28.41% | 1,627,273 | 0.45% |
| 孙庆民 | 副总经理 | 140.00 | 11.84% | 678,029 | 0.19% |
| 孔庆墨 | 动力维修车间副主任、王加荣配偶的弟弟 | 3.64 | 0.31% | 17,631 | 0.0049% |
| 凯盛投资 | |||||
| 姓名 | 职务/与董事、高级管理人员关联关系 | 出资额（万元） | 出资比例 | 通过合伙企业间接持有凯盛新材股份（股） | 占凯盛新材股本比例 |
| 王荣海 | 董事、副总经理 | 168.00 | 14.71% | 818,969 | 0.23% |
| 杨善国 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 140.00 | 12.26% | 682,470 | 0.19% |
| 王永 | 董事长助理、王加荣之子 | 101.00 | 8.84% | 492,356 | 0.14% |
| 合计 | 27,164,728 | 7.53% | |||
综上，华邦健康和凯盛新材董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合《若干规定》的要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司起步于医药产业，近十年来，通过产业收购及内生发展，主营业务已涵盖医药、农药、精细化工新材料、医疗服务、旅游投资运营等多个领域。凯盛新
材系公司精细化工新材料板块的经营主体，与其他业务板块之间保持高度的业务独立性。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业将继续专注发展除凯盛新材业务板块之外的主营业务，突出公司在医药、农药、医疗服务、旅游投资运营等领域的业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
凯盛新材主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售，主要产品包括氯化亚砜、高纯度芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）、对硝基苯甲酰氯、氯醚、聚醚酮酮等。作为公司精细化工新材料板块的经营主体，凯盛新材与公司及下属其他子公司之间保持高度的业务独立性，在主营业务及主要产品等方面均不相同，公司与凯盛新材不存在同业竞争的情形。
为避免本次分拆上市后出现同业竞争情形，公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司未直接或间接投资于任何与凯盛新材现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；未经营与凯盛新材相同或类似的业务；本公司与凯盛新材不存在同业竞争。在作为凯盛新材控股股东的任何时间内，本公司或本公司届时控股或实际控制的公司也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与凯盛新材主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与凯盛新材产品相同或相似的产品。
2、本公司作为凯盛新材控股股东期间，若凯盛新材认为本公司或本公司控股或实际控制的公司从事了对凯盛新材的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让或终止、或促成本公司控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若凯盛新材提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给凯盛新材。
3、本公司作为凯盛新材控股股东期间，如果本公司或本公司控股或实际控制的企业将来可能获得任何与凯盛新材产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司将立即通知凯盛新材并尽力促成该等业务机会按照凯盛新材能够接受的合理条款和条件首先提供给凯盛新材。
4、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响凯盛新材正常经营的行为。
5、如因本公司或本公司控股或实际控制的公司违反本承诺而导致凯盛新材遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。”
针对本次分拆，凯盛新材出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司将继续从事精细化工及新材料业务。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形。
3、本公司承诺在华邦健康作为本公司控股股东期间，不会从事与控股股东、实际控制人及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）构成同业竞争的业务。”
综上，本次分拆后，公司与凯盛新材之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，凯盛新材分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆凯盛新材上市后，公司仍将保持对凯盛新材的控制权，凯盛新材仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆凯盛新材上市而发生变化。
最近三年，公司与凯盛新材存在关联采购，主要为公司下属农药企业颖泰生物向其采购氯化亚砜及氯醚等产品用于农药业务生产。颖泰生物向凯盛新材采购产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易定价均参照市场价格确定，与凯盛新材不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。
为减少和规范凯盛新材与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间关联交易，公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
2、遵守凯盛新材之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（凯盛新材上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人或其他股东的合法权益。
3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。
4、如因本公司违反上述承诺给凯盛新材或其他股东造成利益损害的，本公司将承担由此造成的全额赔偿责任。”
针对本次分拆，凯盛新材出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
2、遵守《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（公司上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司或股东的合法权益。
3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。”
综上，本次分拆后，公司与凯盛新材不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，凯盛新材分拆上市符合证券交易所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和凯盛新材均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，凯盛新材的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和凯盛新材各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有凯盛新材与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配凯盛新材的资产或干预凯盛新材对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和凯盛新材将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职凯盛新材自主聘任高级管理人员和财务人员，与公司的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷公司、凯盛新材资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司所属的凯盛新材本次分拆符合《若干规定》的相关要求。
三、本次分拆上市的发行方案概况
本次分拆发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合资格的询价对象和符合条件的在深交所开立A股账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或证券监管部门规定的其他对象。
（五）发行数量：凯盛新材将根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况，与主承销商协商确定最终发行规模。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（八）发行上市时间：凯盛新材将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由凯盛新材于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，凯盛新材将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆上市的决策过程及批准情况
（一）本次分拆上市已经履行的程序及获得的批准
截至本预案（修订稿）签署日，本次分拆已经履行的程序及获得的批准的事项如下：
本次分拆上市方案已经由上市公司第七届董事会第十五次会议、第七届董事会第十六次会议审议通过。
（二）本次分拆上市尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案（修订稿）签署日，本次分拆尚需履行的程序及获得的批准的事项如下：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、凯盛新材首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案尚需凯盛新材董事会、股东大会审议通过；
3、凯盛新材首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所和中
国证监会批准和/或注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
五、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司成立于1992年3月，于2004年6月在深圳证券交易所上市，上市时公司的主营业务为医药产品的研发、生产及销售。近十年来，公司通过产业收购及内生发展，业务逐步涉及至农药、精细化工新材料、医疗服务、旅游投资运营等多个领域。公司成为一家集医药、农药、精细化工新材料产品的研发、生产、销售，医疗服务、旅游投资运营等业务为一体的跨区域集团公司，并以医药、医疗等与人类健康相关产业为公司发展重点方向。
目前公司各项业务发展良好，公司所属子公司凯盛新材与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆凯盛新材至深交所创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股凯盛新材，凯盛新材的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有凯盛新材的权益被摊薄，但是通过本次分拆，凯盛新材的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
| 中文名称 | 华邦生命健康股份有限公司 |
| 英文名称 | HUAPONTLIFESCIENCESCO.,LTD. |
| 上市公司简称 | 华邦健康 |
| 证券代码 | 002004 |
| 法定代表人 | 张松山 |
| 成立日期 | 1992年03月11日 |
| 上市日期 | 2004年6月25日 |
| 注册资本 | 197,991.9191万元 |
| 注册地址 | 重庆市渝北区人和星光大道69号 |
| 办公地址 | 重庆市渝北区人和星光大道69号 |
| 邮政编码 | 401121 |
| 联系电话 | 023-67886900 |
| 联系传真 | 023-67886985 |
| 互联网地址 | www.huapont.com.cn |
| 电子邮箱 | huapont@163.com |
| 经营范围 | 从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外），药品研究，新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务，销售化工产品及原料（不含危险化学品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料及装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电，货物及技术进出口，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 统一社会信用代码 | 91500000202884326D |
二、最近三年主营业务发展情况
（一）本公司的主营业务情况
公司成立于1992年3月，于2004年6月在深圳证券交易所上市，上市时公司的主营业务为医药产品的研发、生产及销售。近十年来，公司通过产业收购及内生发展，业务逐步涉及至农药、精细化工新材料、医疗服务、旅游投资运营等多个领域。公司成为一家集医药、农药、精细化工新材料产品的研发、生产、销
售，医疗服务、旅游投资运营等业务为一体的跨区域集团公司，并以医药、医疗等与人类健康相关产业为公司发展重点方向。最近三年，公司主营业务未发生重大变化。
除凯盛新材外，公司医药业务主要由重庆华邦制药有限公司、陕西汉江药业集团股份有限公司、西藏林芝百盛药业有限公司等子公司及其下属企业开展；公司农药业务主要由北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司及其下属企业开展；医疗服务业务主要由华邦汇医投资有限公司等子公司及其下属子企业开展；旅游投资运营业务主要由重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司等公司及其下属企业开展。
（二）公司的竞争优势
1、医药业务
（1）研发优势
公司医药研发团队人数超过260人，人才结构合理，储备丰富。作为国家级企业技术中心、博士后科研工作站、重庆市高效药物工程技术中心和皮肤药物重庆工程研究中心，公司拥有国内领先的皮肤药物研发平台，正在搭建国内第一个皮肤药代学研究平台。公司具备顺利完成一类新药的选题立项、研究开发、注册申报等所有关键环节的研发能力，已成功开发了萘替芬酮康唑乳膏、他扎罗汀倍他米松乳膏两个一类新药，承担了“国家重大新药创制”立项4项，多个产品列入国家、市重点新产品计划。目前公司已累计获得专利授权130余项（含3项国际专利），已录入国家上市药品目录集产品5个，数十个原料制剂项目按计划在研。
（2）品牌优势
公司作为国内皮肤及抗结核药物领先企业，在皮肤治疗领域产品基本覆盖所有类型的皮肤病症，抗结核产品适用于多类耐药症状。凭借多年来在医生及患者端的良好口碑，树立了较好的品牌形象，已经建立了相对竞争壁垒，随着处方外流、电子处方的趋势发展，公司将获取更多的品牌溢价与市场份额。
（3）市场优势
目前公司医药营销团队逾千人，完成了对全国各省市医院、药房及数万家基层医疗机构的销售网络覆盖。同时公司全资子公司西藏林芝百盛药业有限公司作为辽宁医药学术推广领域的领先企业，建有一批专业化程度高、综合素质强的学术推广团队，结合全国销售网络，可以充分利用现有市场资源，使公司新产品精准、快速地占领终端市场。
（4）一体化经营优势
当前，国内制药企业已进入到全链条成本精细化管理的时代。作为产销研一体化的企业，公司拥有健全的研发中心和覆盖全国的药事服务团队，核心产品原料药均实现了自产供应，在产品市场竞争过程中拥有更多的调整空间，这将在产业变革期呈现出集合优势。
2、农药业务
（1）产品组合优势
公司通过持续的产品研发、生产及供应链建设、市场和客户建设，除制剂外已形成近百种原药产品供应能力，包括除草剂、杀菌剂、杀虫剂三大类产品。公司提出发展具备核心竞争力产品组合的战略，筛选客户需求大、毛利率高的产品通过研发不断提升质量、三废利用率；通过工艺改进降低生产成本；通过并购重组，逐渐完善上下游产业链。竭力为客户提供持续稳定、品种丰富、价格合理、质量保证的产品，持续提高合作的黏性。
（2）研发优势
公司建立了成熟的自主创新体系，涵盖生物技术研发、植物保护研发及技术分析三大板块。拥有国内一流的研发设施和逾400人的研发队伍。截至报告期末，公司已获得授权国家专利170余项，公司主持和参与制定并已公布实施行业标准22项，参与制定联合国粮食及农业组织（FAO）国际标准5项，并均已公布实施。获得国家北京市高新技术企业称号、北京市企业技术中心称号、十百千工程重点培育企业称号和中国农药企业百强等称号。
（3）生产规模和布局优势近年来，公司通过并购完成了在浙江、江苏、山东、河北和江西五省的主要七大农化原料药生产基地的布局，主要生产基地位于国家级或省级化工园区，在国内各地要求化工园区“退城入园”、部分地区化工园区数量削减的趋势下，稳定的生产能力为公司的可持续发展提供了坚实保障。公司在夯实生产能力的同时，分散了单一基地的生产集中风险，在环保高压政策常态化的大环境下，具备可持续生产能力。
（4）营销优势公司坚持以研发促进市场，以市场带动生产的发展思路，利用自身的研发优势，与ADAMA（安道麦）、CORTEVA（陶氏杜邦）、NUFARM（纽发姆）、LANXESS（朗盛）等国际知名农化企业形成了良好的合作关系，通过与国际知名农化企业签订长期合作协议的方式保证公司产品销售渠道的畅通。公司紧跟农药行业的发展动态，根据客户需求选择研发重点，保证了未来产品的市场需求。强大的研发实力和通畅的销售渠道保证了公司产品的不断创新和产品的顺利销售，也保证了公司的持续盈利。
（5）市场准入和渠道优势公司市场准入优势突出，在全球市场，公司凭借丰富的市场经验及对市场的敏锐判断，早期即在全球最大的农药消费地区拉美地区启动产品自主登记工作，并凭借强大的自主登记能力取得多个农药登记证，快速打开市场，先发优势突出。在国内市场，公司拥有的农药产品登记证数量位于领先地位。
（6）丰富产品的全产业链平台优势公司已经形成中国农化行业内少有的拥有丰富产品组合、集研产销全产业链为一体的商业模式。经过多年的发展，公司积累了丰富的行业经验，通过持续的创新和有效的组合，形成了从研究开发、技术分析、登记注册、中间体及原药生产、制剂生产、销售渠道的完整产业链。
3、精细化工新材料业务
（1）循环利用的工艺优势凯盛新材芳纶聚合单体产品聚焦循环回收的工艺路线，通过二氧化硫的分离及回收利用为核心技术，串联上下游产品，将生产间/对苯二甲酰氯产品生产过程中产生的二氧化硫经分离、冷却、液化和压缩返回氯化亚砜生产线使用，开创了一条工业废气二氧化硫综合治理回用的生态环保之路。
（2）研发优势公司具有较强的产品研发能力，主要产品在生产装置、技术工艺、尾气处理、尾气回收利用等方面具备完整技术体系和自主知识产权，技术领先优势明显。目前已获授权专利118件，其中发明专利77件，是氯化亚砜、间/对二苯甲酰氯等产品国内行业标准的主要起草单位。
公司系国家高新技术企业，设有国家级博士后科研工作站、山东省企业技术中心、山东省聚芳醚酮类高性能材料工程实验室等创新平台，并获得中国石油和化工行业技术创新示范企业、工业和信息化部第四批绿色工厂、国家知识产权示范企业、2017年制造业单项冠军示范企业（氯化亚砜）、2019中国精细化工百强企业等荣誉称号。
（3）规模与成本优势
凯盛新材拥有全球最大的氯化亚砜生产基地，并且形成了一定的规模效应，能以较少的成本实现产能扩充。并且公司处在化工工业大省-山东省境内，毗邻河南、山西等能源大省，区位优势可有效降低公司采购生产原材料的成本。
同时，公司作为国内产能排名前2的芳纶聚合单体生产企业，在保证产品质量的同时能够做到对下游客户稳定供应，与国际主要的芳纶生产巨头美国DUPONT、日本TEIJIN、韩国KOLON等企业建立了稳定的合作关系。
4、旅游业务
（1）资源整合优势
经过多年的发展，公司目前已经具备了景区开发、景区升级改造、景区运营
的实力，现已构建了旅游索道运营、五星级度假酒店、景区交通车运输、旅游演艺等多项旅游业务，能够帮助游客实现“吃、住、行、游、娱、购”中的主要需求。公司业务链的不断完善，一方面有助于各项业务之间发挥协同联动作用；另一方面，有助于公司整合旅游产品资源，为游客提供更加优质的旅游组合产品和服务，提高游客的便捷性、舒适感和满意度。
（2）旅游资源优势目前公司拥有优质的旅游景区资源，公司经营的秦岭太白山景区、德天跨国瀑布景区以及丽江玉龙雪山景区均属于国家5A级景区，公司经营的华邦酒店、拙雅酒店位于国家级5A景区仙女山内。
（3）品牌优势公司投资建设的武隆仙女山华邦酒店是国内首家“非遗”主题酒店，丽江和府洲际度假酒店和丽江英迪格酒店是世界文化遗产丽江古城内少有的国际品牌酒店，在软硬件及配套设施、服务质量及管理水平等方面获得了多方面的高度认可，客户满意度高，酒店从地理位置、市场定位、服务质量、设施配套等方面均具有明显的市场竞争优势。
4、医疗业务
（1）海外医疗资源优势公司拥有德国莱茵医院和瑞士巴拉塞尔生物治疗中心两家海外医疗机构，其先进的康复技术和专业人才储备，为国内医疗机构提供技术输出和人才教育培养。瑞士生物医学技术经过欧洲几十年的发展，对现代常见的三高（高血压、高血脂、高血糖）、糖尿病、自免疫系统疾病、肿瘤、睡眠、抗衰等慢性疾病的康复治疗具有良好的效果。德国康复技术以心脏康复及运动康复为特色，对现在人口老龄化下的心肺、运动机能退化和病变有比较成熟的康复治疗方案，经过德国老龄化社会市场的验证，具有良好的康复治疗效果。
两家海外医疗机构的教育和培训体系，可支持公司国内项目提升技术水平，提高运营管理水平及品牌服务水平。
（2）国内医疗资源优势公司主要医院项目选址地所在的重庆市、北京市均为医疗资源丰富的城市。重庆市拥有重庆医科大学、陆军军医大学（第三军医大学）两所医科高校，公司均与上述高校的附属医院建立良好的合作关系，在人才引进、学科建设上具有资源优势。北京市巨量的医院和患者资源将形成北京华生康复医院稳定的康复患者来源。
（3）项目区位优势公司在筹备的项目位于重庆、北京等城市的核心地段，其中重医附二院北部宽仁医院位于重庆两江新区核心照母山片区，该区域聚集了大量中高端收入群体、区域内医疗资源相对紧缺，患者医疗需求巨大。
北京华生康复医院位于北京市丰台区光彩路1号，紧邻南三环，位于北京市中轴线附近，属主城区次中心地带。该项目交通便捷，区域内每日流动人口超过百万。与东方医院、天坛医院、东肿瘤医院、中康医院、友谊医院、宣武医院等距离适中，有利于患者导入。
三、最近三年主要财务数据及财务指标
公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告均经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了川华信审（2018）018号、川华信审（2019）014号、川华信审（2020）第0019号《审计报告》标准无保留意见的审计报告。公司最近三年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 资产总额 | 2,663,639.94 | 2,655,150.20 | 2,909,003.67 |
| 负债合计 | 1,339,266.52 | 1,380,234.46 | 1,579,340.14 |
| 所有者权益合计 | 1,324,373.42 | 1,274,915.74 | 1,329,663.53 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 934,077.34 | 906,494.57 | 949,298.89 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年年度 | 2018年年度 | 2017年年度 |
| 营业收入 | 1,009,137.05 | 1,057,362.75 | 910,890.04 |
| 利润总额 | 114,934.69 | 107,410.31 | 68,177.17 |
| 净利润 | 93,190.31 | 82,281.75 | 59,366.67 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 62,020.58 | 51,133.76 | 50,790.56 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 50,300.65 | 48,624.89 | 39,507.39 |
（三）其他财务数据
| 项目 | 2019年年度/2019年12月31日 | 2018年年度/2018年12月31日 | 2017年年度/2017年12月31日 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 208,214.47 | 190,862.31 | 59,139.95 |
| 资产负债率（合并）（%） | 50.28 | 51.98 | 54.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.25 | 0.25 |
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案（修订稿）公告日，汇邦科技为公司的控股股东，张松山先生为公司的实际控制人。公司股权及控制关系情况如下：
汇邦科技股东张一卓、张淇媛、张皓博为股东张松山的子女，张一卓已将其
持有的汇邦科技的股权委托张松山先生管理，张淇媛、张皓博的共同监护人赵丹琳女士（张松山先生之配偶）已同意将张淇媛、张皓博所持有的汇邦科技的股权委托张松山先生管理。
五、公司最近三年控制权变动情况最近三年，公司控股股东一直为汇邦科技，实际控制人一直为张松山先生，控制权未发生变动。
六、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在重大资产重组情形。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，不存在与经济纠纷有关并对公司经营活动产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场相关承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节拟分拆主体基本情况
一、基本情况
（一）凯盛新材基本情况
| 中文名称 | 山东凯盛新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | ShandongKaishengNewMaterialsCo.,Ltd |
| 法定代表人 | 王加荣 |
| 成立日期 | 2005年12月20日 |
| 注册资本 | 36,064万元 |
| 注册地址 | 山东省淄博市淄川区双杨镇(张博公路东侧) |
| 办公地址 | 山东省淄博市淄川区双杨镇(张博公路东侧) |
| 互联网网址 | www.ksxc.cn |
| 统一社会信用代码 | 913700007834774102 |
| 经营范围 | 对苯二甲酰氯、间苯二甲酰氯、氯化亚砜、4-硝基苯甲酰氯、2-丙氧基氯乙烷、二氧化硫、盐酸、硫酸、三氧化硫（中间产品）生产、销售(有效期限以许可证为准)；聚芳醚酮生产、销售；喷涂加工；化工设备生产、销售；房屋、场地租赁；化工原料（不含危险化学品）销售；企业管理咨询；商务信息咨询；化工技术咨询；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）凯盛新材下属子公司情况
截至本预案（修订稿）公告日，凯盛新材共有
家全资子公司，无参股公司和分公司，具体情况如下：
、凯斯通化学
| 公司名称 | 山东凯斯通化学有限公司 |
| 成立时间 | 2017年4月19日 |
| 注册资本 | 2000万元人民币 |
| 注册地 | 山东省淄博市张店区北京路与人民路交叉口西北角淄博市新材料交易中心1815室 |
| 法定代表人 | 王荣海 |
| 股东构成 | 凯盛新材持股100% |
| 经营范围 | 销售三正丁胺、丙酮氰醇、硝酸、硝酸钾、过氧化氢溶液[含量>8%]、过氧化钙、过乙酸[含量≤16%,含水≥39%,含乙酸≥15%,含过氧化氢 |
2、潍坊凯盛
≤24%,含有稳定剂]、过乙酸[含量≤43%,含水≥5%,含乙酸≥35%,含过氧化氢≤6%,含有稳定剂]等项目(详细目录见危化品许可证)(不带有储存设施的经营)(仅限票据往来方式经营,禁止储存)(有效期限以危险化学品经营许可证为准);销售高性能膜材料、氟塑制品、聚四氟乙烯、办公用品、劳保用品、氨纶系列产品、芳纶系列产品、纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品、化工原料(以上两项不含危险、监控及易制毒化学品)、工业电器、电线电缆、工业设备及配件;房屋租赁;企业管理咨询;商务信息咨询;化工技术咨询;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司名称
| 公司名称 | 潍坊凯盛新材料有限公司 |
| 成立时间 | 2020年4月16日 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 注册地 | 山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）经济开发区李廒路38号 |
| 法定代表人 | 王荣海 |
| 股东构成 | 凯盛新材持股100% |
| 主要生产经营地 | 山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）经济开发区李廒路38号 |
| 经营范围 | 化工产品（不含危险化学品）的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案（修订稿）公告日，公司直接持有凯盛新材51.91%的股份，为凯盛新材的控股股东，张松山先生为凯盛新材实际控制人。
三、股权结构截至本预案（修订稿）公告日，凯盛新材前十名股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 所持股份（股） | 比例（%） |
| 1 | 华邦生命健康股份有限公司 | 187,216,000 | 51.91 |
| 2 | 淄博凯盛投资管理中心（有限合伙） | 28,571,200 | 7.92 |
| 3 | 鸿信国泰（北京）投资有限公司-淄博鸿泰创盈股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 22,400,000 | 6.21 |
| 4 | 王加荣 | 16,000,000 | 4.44 |
| 5 | 王永 | 15,680,000 | 4.35 |
| 6 | 中信证券投资有限公司 | 13,712,000 | 3.80 |
| 7 | 红塔创新投资股份有限公司 | 12,800,000 | 3.55 |
| 8 | 天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,400,000 | 1.77 |
| 9 | 淄博凯斯通投资合伙企业（有限合伙） | 5,728,000 | 1.59 |
| 10 | 淄博凯盛投资合伙企业（有限合伙） | 5,568,000 | 1.54 |
| 合计 | 314,075,200 | 87.09% | |
四、主营业务及关联交易情况
（一）主营业务情况
凯盛新材主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售。公司主要产品包括氯化亚砜、高纯度芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）、对硝基
苯甲酰氯、氯醚、聚醚酮酮等，建立了以氯、硫基础化工原料为起点，逐步延伸至精细化工中间体氯化亚砜、进一步延伸到高性能纤维芳纶的聚合单体间/对苯二甲酰氯、对硝基苯甲酰氯等，再到高性能高分子材料聚醚酮酮（PEKK）及其相关功能性产品的特色鲜明的立体产业链结构。
凯盛新材所产产品广泛应用于高性能纤维、高分子新材料、医药、农药、食品添加剂、新能源电池等行业。其中，公司核心产品高纯度芳纶聚合单体主要用于生产高性能纤维芳纶，终端应用于国防军工、安全防护、工业环保、航空航天、汽车制造、电子信息等领域。凯盛新材主要产品具体情况如下：
| 产品名称 | 主要用途 |
| 氯化亚砜 | 用于合成间/对苯二甲酰氯、对硝基甲苯酰氯、氯醚等产品的主要原材料之一。除此之外，氯化亚砜还被广泛用于医药、农药、食品添加剂、染料、新能源电池等领域。 |
| 芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯） | 用于合成高性能纤维芳纶1313及芳纶1414的核心原料之一，终端应用于国防军工、安全防护、工业环保、航空航天、汽车制造、电子信息等领域。同时间/对苯二甲酰氯也是生产新型高分子材料聚醚酮酮的主要原材料之一。 |
| 对硝基甲苯酰氯 | 是合成叶酸，盐酸普鲁卡因等产品的重要中间体。 |
| 氯醚 | 是用于制作低毒、高效的早期广谱稻田选择性芽期除草剂丙草胺的主要原料之一。 |
| 聚醚酮酮 | 属于特种工程塑料，具有出色的耐高温性能、机械性能、抗辐射性能、耐腐蚀性能和耐摩擦性能等综合性能，主要应用于3D打印材料、防腐喷涂、航空航天、汽车制造、油气工业、电子电器制造、人体植入医疗等领域。 |
最近三年，凯盛新材主要产品未发生重大变化。
（二）关联交易情况
最近三年，凯盛新材与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价依据 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |||
| 山东福尔有限公司 | 销售氯化亚砜 | 市场价格 | 10.04 | 0.02% | 10.74 | 0.02% | 0.85 | 0.0019% |
| 杭州颖泰生物科技有限公司 | 销售氯醚 | 市场价格 | 2,924.33 | 4.44% | 2,361.51 | 3.49% | 2,308.76 | 5.15% |
| 江苏常隆农化有限公司 | 销售氯醚 | 市场价格 | - | - | 110.00 | 0.16% | 639.87 | 1.43% |
| 销售氯化亚砜 | 市场价格 | 25.27 | 0.04% | - | - | 2.62 | 0.01% | |
| 上虞颖泰精细化工有限公司 | 销售氯化亚砜 | 市场价格 | 61.41 | 0.09% | 47.70 | 0.07% | - | - |
山东福尔有限公司、杭州颖泰生物科技有限公司、江苏常隆农化有限公司及上虞颖泰精细化工有限公司系公司农药板块经营主体颖泰生物的下属生产型子公司。颖泰生物及其子公司主要从事农药的研发、生产及销售，向凯盛新材采购氯醚、氯化亚砜等产品主要用于其自身生产丙草胺等农药产品。上述关联交易均具有真实、合理的商业背景，交易定价均参照市场价格确定，凯盛新材与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。
五、主要财务指标
凯盛新材最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 总资产 | 81,811.58 | 52,314.72 | 50,720.58 |
| 净资产 | 72,955.23 | 46,175.65 | 44,359.61 |
| 营业收入 | 65,887.67 | 67,730.51 | 44,867.82 |
| 净利润 | 13,731.01 | 6,362.14 | 7,831.24 |
六、本次拟分拆主体及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年，凯盛新材及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，不涉及作为诉讼被告或仲裁被申请人的金额在
万元人民币以上并对公司经营活动产生重大不利影响的未决民事诉讼或者仲裁。
七、本次拟分拆主体及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年，凯盛新材及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行
证券市场相关承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
八、其他事项
（一）本次拟分拆主体是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
本次拟分拆主体凯盛新材股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
（二）关于本次分拆是否为标的控股权的说明
本次发行不存在凯盛新材股东公开发售股票的情形，本次分拆完成后，公司仍然是凯盛新材的控股股东。
第四节风险因素
一、审批风险本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会及凯盛新材董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准、注册或核准以及最终获得相关批准、注册或核准时间，均存在不确定性，如以上审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争风险
凯盛新材主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售，主要产品包括氯化亚砜、高纯度芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）、对硝基苯甲酰氯、氯醚、聚醚酮酮等。随着下游市场需求的扩大及产业政策的支持，现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入，将可能使市场竞争加剧。如果凯盛新材不能准确把握行业发展规律，在产品研发、技术创新、工艺水平、生产管控等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额被竞争对手抢占进而对盈利能力造成不利影响的风险。同时，市场竞争加剧将导致行业整体毛利率及盈利水平出现下降的风险。
（二）原材料价格波动风险
凯盛新材产品所需的主要原材料包括液氯、硫磺、间/对苯二甲酸、对硝基苯甲酸等基础化工产品，价格随市场波动。凯盛新材原材料成本占产品营业成本的比重较大。虽然凯盛新材产品对下游客户存在一定的成本转嫁能力，但若上游原料受原油价格波动、市场供需关系变化、安全环保监管政策趋严等因素影响持
续出现大幅波动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）国际贸易摩擦风险2018年以来，美国相继公布了一系列对进口自中国的各类商品加征关税的贸易保护措施，其中包括凯盛新材主要产品之一芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）等。美国杜邦公司（DupontSpecialtyProductsUSA,LLC）系全球最大的芳纶生产企业，最近三年凯盛新材直接向美国杜邦公司出口销售收入呈逐年增长的趋势，美国加征关税对凯盛新材经营业绩暂未造成明显影响。如果中美贸易摩擦继续升级，美国进一步扩大加征关税产品范围或未来客户要求由凯盛新材承担关税成本，可能会对凯盛新材向美国产品出口产生一定不利影响。除美国外，凯盛新材产品还出口至日本、韩国等国家，虽然目前除美国外其他进口国家或地区未出台针对凯盛新材产品加征关税等贸易保护措施，但若未来凯盛新材其他主要客户所在国家或地区的进口政策发生重大不利变化或我国与进口国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能对凯盛新材出口业务造成不利影响，进而影响经营业绩。
（四）新技术和新产品开发风险
凯盛新材通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平、强有力的技术研发团队，形成了较强的自主创新能力。但随着下游产业需求的不断变化，产业技术水平的持续提升以及产业结构的持续调整，凯盛新材的研发和持续创新能力面临着挑战，凯盛新材需要不断进行技术创新、改进工艺，才能持续满足市场竞争及发展的要求。如果凯盛新材在研发竞争中，无法准确把握产品及技术的发展趋势，在技术改造及新产品开发的决策中出现方向性失误，未能实现新技术、新产品产业化或产业化不及预期，均可能对未来凯盛新材的发展及经营业绩产生不利影响。
三、控股股东控制风险
截至本预案（修订稿）公告日，公司直接持有凯盛新材51.91%的股份，为凯盛新材控股股东。本次发行完成之后，本公司对凯盛新材仍拥有控制权。如果公司未来通过控股股东地位行使表决权或其他方式对凯盛新材战略、重大经营、
财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给凯盛新材及其中小股东带来不利影响。
四、股票市场波动风险
公司股票的二级市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。因此，未来公司股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，存在一定的波动风险，可能直接或间接造成投资者的损失。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、传染性疾病等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第五节其他重要事项
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次分拆前，上市公司2017年
月
日、2018年
月
日和2019年
月
日资产负债率分别为
54.29%、
51.98%和
50.28%。本次分拆上市完成后，凯盛新材发行普通股并获得融资，不考虑其他因素影响，上市公司及凯盛新材资产负债率将同时下降。
本次分拆完成后，凯盛新材发行普通股并获得融资，上市公司不会因为本次分拆产生重大或有负债事项。
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，履行信息披露义务，并在实际运行中严格遵照执行，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。
四、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。此外，公司已聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在凯盛新材在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司及凯盛新材已就避免同业竞争事项作出书面承诺，凯盛新材本次分拆上市后，与公司将不存在实质性同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况
（三）关于规范关联交易的措施
公司与凯盛新材不存在显失公平的关联交易，且公司及凯盛新材已就规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司和凯盛新材将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
公司、凯盛新材在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，凯盛新材的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，凯盛新材分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的凯盛新材权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，凯盛新材分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆凯盛新材至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及证券交易所有关规定的要求，公司对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
本公司于2020年4月27日召开董事会审议分拆子公司上市事项。2020年4
月27日前20个交易日的区间段为自2020年3月27日至2020年4月24日，该区间段内公司股票（股票简称：华邦健康，股票代码：002004）、中小板综指（399101）、申万化学制品指数（801034）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2020年3月27日（收盘） | 2020年4月24日（收盘） | 涨跌幅 |
| 华邦健康股价（元/股） | 4.84 | 5.11 | 5.58% |
| 中小板综指（399101）（点） | 9,553.20 | 9,842.43 | 3.03% |
| 申万化学制品指数（801034）（点） | 3,745.78 | 3,892.82 | 3.93% |
| 剔除大盘因素涨跌幅 | 2.55% | ||
| 剔除行业板块因素涨跌幅 | 1.65% | ||
2020年3月27日，公司股票收盘价为4.84元/股；2020年4月24日，公司股票收盘价为5.11元/股。董事会决议日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为5.58%，未超过20%，中小板综指（代码：399101）累计涨跌幅为3.03%，同期申万化学制品指数（801034）累计涨跌幅为3.93%。扣除同期中小板综指（399101）因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为2.55%，扣除同期申万化学制品指数（801034）因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为1.65%，均未超过20%。
综上所述，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东汇邦科技、实际控制人张松山已原则性同意上市公司实施本次分拆上市。
七、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，截至其说明出具日，公司董事、监事、高级管理人员尚无在本次分拆公告之日起至实施完毕期间减持华邦健康股份的计划；未来如拟减持华邦健康股份的，其将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定办理，并履行相关的信息披露义务。
（二）上市公司控股股东自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东汇邦科技出具的说明，截至其说明出具日，汇邦科技尚无在本次分拆公告之日起至实施完毕期间减持华邦健康股份的计划；未来如拟减持华邦健康股份的，其将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定办理，并履行相关的信息披露义务。
第六节独立董事及中介机构核查意见
一、独立董事意见2020年5月26日，上市公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关规定，就公司分拆所属子公司山东凯盛新材料股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的相关事项发表如下意见：
“
、公司和凯盛新材符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等有关法律、法规和规范性文件规定的分拆上市条件，本次分拆上市具备可行性。
、公司和凯盛新材均符合有关法律法规和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本次分拆上市方案具有商业合理性，有利于公司突出主业，增强独立性。
、本次分拆上市后，凯盛新材具备规范运作的能力，公司亦能够保持独立性及持续经营能力。
、公司分拆凯盛新材至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。
、本次分拆行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则。董事会审议本次分拆上市的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
我们同意公司本次分拆上市的总体安排，同意将本次分拆事项提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问核查意见
（一）本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规的规定；
（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（三）凯盛新材上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（四）凯盛新材具备相应的规范运作能力；
（五）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
三、律师核查意见
华邦健康具备本次分拆上市的主体资格；华邦健康分拆所属子公司凯盛新材在深交所创业板上市符合《若干规定》规定的相关实质条件；华邦健康已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆上市事项已经华邦健康董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
四、会计师核查意见
华邦健康分拆所属子公司山东凯盛新材料股份有限公司至创业板上市的方案，符合《分拆办法》中关于“上市公司分拆的条件”的有关规定。
第七节本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：东海证券股份有限公司
法定代表人：钱俊文
注册地址：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层
电话：021-20333333
传真：021-50817925
项目主办人：张鹏飞、陆超
二、法律顾问
名称：重庆源伟律师事务所
法定代表人：程源伟
注册地址：重庆市渝中区上清寺路20号太平洋广场B座18-3
电话：023-63605296
传真：023-63632775
经办人员：王应、谢申丽
三、审计机构
名称：四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李武林
注册地址：泸州市江阳中路28号楼3单元2号
电话:028-85560449
传真:028-85592480
经办人员：陈素杰、谢洪奇
上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《华邦生命健康股份有限公司关于分拆所属子公司山东凯盛新材料股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事：
张松山张海安彭云辉王榕于俊田梁爽武文生郝颖全体监事：
蒋康伟边强王文星全体高级管理人员：
张海安彭云辉王剑
华邦生命健康股份有限公司
2020年
月
日