中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司使用2016年重大资产重组募投项目结余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“独立财务顾问”）作为河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”或“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，对清水源使用2016年重大资产重组募投项目结余募集资金永久补充流动资金相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1490号文核准，并经深圳证券交易所同意，清水源由中原证券采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票17,561,965股，发行价为每股人民币23.40元，募集资金总额为410,949,981.00元。扣除发行费用12,883,742.46元后的募集资金净额为398,066,238.54元，独立财务顾问中原证券已于2016年9月1日在扣除财务顾问费用和承销费后向清水源的指定账户划转了募集资金。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2016]00768号《验资报告》。
公司设立了相关募集资金专项账户，上述募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目概况
清水源2016年重大资产重组的募集资金用于实施以下投资项目：
| 序号 | 项目名称 | 募集配套资金投入额（元） | 调整后募集配套资金投入额（元） |
| 1 | 本次交易的现金对价 | 172,520,000.00 | 172,520,000.00 |
| 2 | 伊川二污BOT项目 | 107,320,000.00 | 107,320,000.00 |
| 3 | 晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目 | 67,110,000.00 | 67,110,000.00 |
| 4 | 标的公司及其子公司偿还银行借款 | 44,000,000.00 | 44,000,000.00 |
| 5 | 支付本次交易相关税费和中介机构费用 | 20,000,000.00 | 19,999,981.00 |
| 合计 | 410,950,000.00 | 410,949,981.00 | |
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，清水源依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南清水源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），该《募集资金管理制度》已经清水源第三届董事会第六次会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》的要求，并结合经营需要，清水源对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；根据公司与中原证券股份有限公司、中国银行股份有限公司济源分行、中信银行股份有限公司郑州分行、中国民生银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司济源分行、郑州银行股份有限公司宝龙城支行签订的《募集资金专户储存三方监管协议》，根据清水源第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用募集资金对全资子公司河南同生环境工程有限公司增资的议案》，清水源与同生环境、郑州银行股份有限公司宝龙城支行、中原证券签署了《募集资金四方监管协议》。公司单次或12个月以内从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，公司应当及时以传真方式通
知独立财务顾问，同时提供专户的支出清单。同时公司授权独立财务顾问主办人可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询、复印募集资金专户资料。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年5月21日，2016年重大资产重组募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国银行济源豫光支行 | 249448849646 | 专用账号 | 4,340,369.93 |
| 中信银行郑州航海路支行 | 8111101013100376803 | 专用账号 | 1,572,276.21 |
| 合 计 | 5,912,646.14 | ||
四、募集资金结余情况
截止2020年5月21日，清水源2016年重大资产重组的募投项目已建成，上述项目募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 募集资金拟投资总额① | 累计投入募集资金② | 利息与理财收益③ | 前次已永久补流资金④ | 结余募集资金费金额⑤=①-②+③-④ |
| 伊川二污BOT项目 | 107,320,000 | 90,683,940.73 | 337,283.91 | 12,632,973.25 | 4,340,369.93 |
| 晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目 | 67,110,000 | 56,617,381.12 | 233199.2 | 9,153,541.87 | 1,572,276.21 |
| 合 计 | 5,912,646.14 | ||||
五、结余募集资金的原因
清水源在上述募投项目尾款清算支付过程中，本着节约、合理、谨慎使用的原则审慎使用募集资金，加强项目有关环节的费用控制和管理，降低了部分费用，节约了资金支出。
六、结余募集资金永久补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，清水源拟将2016年重大资产重组募投项目结余的募集资金5,912,646.14元（包含利息与理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。在结余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户不再使用，公司董事会委托相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》以及公司与同生环境、开户银行、中原证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。公司本次使用结余募集资金永久性补充流动资金，符合以下要求：
1、上述项目的募集资金到账超过一年；
2、不影响其他募集资金项目的实施；
3、本次使用结余募集资金永久性补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序；
4、公司最近12个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
5、公司承诺本次使用结余募集资金永久性补充流动资金后的12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、公司审议程序及专项意见
2020年5月26日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，一致同意公司使用2016年重大资产重组募投项目结余的募集资金5,912,646.14元（包含利息与理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。
公司独立董事针对事项发表了明确同意的意见。清水源独立董事认为：公司此次将2016年重大资产重组募投项目结余的募集资金5,912,646.14元（包含利息与理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，能够有效提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，不存在损害上市公司和股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。综上，同意公司此次使用募投项目结余募集资金永久性补充流动资金。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
清水源2016年重大资产重组募投项目已经建设完成。本次将结余募集资金永久充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展需要。本事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等相关法律、法规、规范性文件的要求并履行了必要的程序，独立财务顾问对该事项无异议。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司使用2016年重大资产重组募投项目结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：
杨曦 武佩增
中原证券股份有限公司年 月 日