证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2020-041债券代码：123028 债券简称：清水转债
河南清水源科技股份有限公司关于使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“清水源”）2015年首次公开发行股票募集资金投资项目以及2016年非公开发行股票部分募集资金投资项目已经建设完毕并结项，公司已于2018年3月29日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，扣除项目尚需支付的尾款后，将募投项目结余资金 43,573,727.63 元永久补充流动资金。公司目前已将“年产3万吨水处理剂扩建项目”、“伊川二污BOT项目”、“晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目”相关项目尾款支付完毕，仍结余部分募集资金，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募集资金投资项目结余募集资金共 994.81万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015年首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南清水源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]540号）核准，2015年4月15日清水源首次公开发行人民币普通股（A股）16,700,000股，每股面值1元，每股发行价人民币10.53元。截至2015年4月20日止，公司共募集资金175,851,000.00元，扣除发行费用23,550,000.00 元，募集资金净额152,301,000.00元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大华验字[2015]000174号《验资报告》。
（二）2016年非公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南清水源科技股份有限公司向钟盛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1490号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票17,561,965股，发行价为每股人民币23.40元，募集资金总额为410,949,981.00元。扣除发行费用12,883,742.46元后的募集资金净额为398,066,238.54元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大华验字[2016]000768号《验资报告》。
公司设立了相关募集资金专项账户，上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目概况
（一）2015年首次公开发行股票募集资金投资项目
公司2015年首次公开发行股票募集的资金将用于实施以下募集资金投资项目：
| 序号 | 项目名称 | 募集配套资金投入额（元） | 调整后募集配套资金投入额（元） |
| 1 | 年产3万吨水处理剂扩建项目 | 105,000,000.00 | 82,301,000.00 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 |
| 3 | 营销中心建设项目 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 |
| 合计 | 175,000,000.00 | 152,301,000.00 | |
（二）2016年非公开发行股份募集资金投资项目
公司2016年非公开发行股份募集的资金将用于实施以下募集资金投资项目：
| 序号 | 项目名称 | 募集配套资金投入额（元） | 调整后募集配套资金投入额（元） |
| 1 | 本次交易的现金对价 | 172,520,000.00 | 172,520,000.00 |
| 2 | 伊川二污BOT项目 | 107,320,000.00 | 107,320,000.00 |
| 3 | 晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目 | 67,110,000.00 | 67,110,000.00 |
| 4 | 标的公司及其子公司偿还银行借款 | 44,000,000.00 | 44,000,000.00 |
| 5 | 支付本次交易相关税费和中介机构费用 | 20,000,000.00 | 19,999,981.00 |
| 合计 | 410,950,000.00 | 410,949,981.00 | |
三、募投项目募集资金的存储及结余情况
公司已于2018年3月29日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，扣除项目尚需支付的尾款后，将募投项目结余资金 43,573,727.63 元永久补充流动资金。目前，“年产3万吨水处理剂扩建项目”、“伊川二污BOT项目”、“晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目”等相关项目尾款支付后，尚存在部分结余资金，具体情况如下：
（一）募集资金专户存储情况
1、2015年首次公开发行股份募集资金
截止2020年5月21日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国银行济源豫光支行 | 250737487531 | 专用账号 | 4,035,445.37 |
2、2016年非公开发行股份募集资金
截止2020年5月21日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国银行济源豫光支行 | 249448849646 | 专用账号 | 4,340,369.93 |
| 中信银行郑州航海路支行 | 8111101013100376803 | 专用账号 | 1,572,276.21 |
| 合 计 | 5,912,646.14 | ||
（二）募集资金结余情况
1、截止2020年5月21日，2015年首次公开发行股票募集资金投资项目募集资金的使用及结余情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 募集资金拟投资总额① | 累计投入募集资金② | 利息与理财收益③ | 前次已永久补流资金④ | 结余募集资金费金额⑤=①-②+③-④ |
| 年产3万吨水处理剂扩建项目 | 82,301,000 | 64,894,326.74 | 2,679,113.5 | 16,050,341.39 | 4,035,445.37 |
2、截止2020年5月21日，公司2016年度重大资产重组配套募集资金投资项目募集资金的使用及结余情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 募集资金拟投资总额① | 累计投入募集资金② | 利息与理财收益③ | 前次已永久补流资金④ | 结余募集资金费金额⑤=①-②+③-④ |
| 伊川二污BOT项目 | 107,320,000 | 90,683,940.73 | 337,283.91 | 12,632,973.25 | 4,340,369.93 |
| 晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目 | 67,110,000 | 56,617,381.12 | 233199.2 | 9,153,541.87 | 1,572,276.21 |
| 合 计 | 5,912,646.14 | ||||
四、募集资金结余的主要原因
公司上述募投项目尾款清算支付过程中，本着节约、合理、谨慎使用的原则审慎使用募集资金，加强项目有关环节的费用控制和管理，降低了部分费用，节约了资金支出。
五、结余募集资金永久补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将
募集资金投资项目“年产3万吨水处理剂扩建项目”、“伊川二污BOT项目”、“晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目”结余的募集资金共计994.81万元（包含利息与理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。在结余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户不再使用，公司董事会委托相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
公司本次将结余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事已发表同意的独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
六、公司审议程序及专项意见
2020年5月26日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，一致同意公司使用首次公开发行股票及2016年度重大资产重组配套募集资金募投项目结余 募集资金共计994.81万元永久补充流动资金。
2020年5月26日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：本议案是公司根据实际情况而进行的，有利于发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，提高对股东的回报。符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定，同意公司使用首次公开发行股票及 2016 年度重大资产重组配套募集资金募投项目结余募集资金共计 994.81万元永久补充流动资金。
公司独立董事针对该事项发表了明确同意的独立意见。公司独立董事认为;公司此次将募集资金投资项目“年产3万吨水处理剂扩建项目”、“伊川二污BOT项目”、“晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目”结余募集资金永久性补充流动资金，能够有效提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，不存在损害上市公司和股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。因此，独立董事一致同意公司此次使用募投项目结余募集资金永久性补充流动资金。本次使用首次公开发行股票结余募集资金 4,035,445.37元永久补充流动资金，未超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的 30%，不需要提交公司股东大会审议。本次将 2016 年度重大资产重组募投项目结余募集资金5,912,646.14元永久补充流动资金，未超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的 30%，不需要提交公司股东大会审议
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中原证券股份有限公司认为：清水源首次公开发行股票募投项目已经建设完成。本次将结余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展需要。本事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等相关法律、法规、规范性文件的要求并履行了必要的程序，保荐机构对该事项无异议。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中原证券股份有限公司认为：清水源2016年重大资产重组募投项目已经建设完成。本次将结余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展需要。本事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等相关法律、法规、规范性文件的要求并履行了必要的程序，独立财务顾问对该事项无异议。
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十七日