证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2020-044
江苏中旗科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中旗科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年5月25日召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经满足，根据公司2019年度股东大会的授权，董事会确定以2020年5月25日为授予日，向调整后的激励对象授予限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）已经公司2019年度股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票；
3、本次激励计划授予的激励对象总人数为263人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司,下同）任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员。 参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为601.95万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的4.56%。 本次授予为一次性授予，无预留权益。
5、激励计划限制性股票的授予价格为13.18元/股。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
7、激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
8、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2019年归属上市公司股东的净利润为基数，2020年净利润增长不低于10%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2019年归属上市公司股东的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于21%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2019年归属上市公司股东的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于33.1%。 |
注：以上“净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 分数段 | 90分以上（含90） | 80-90（不含90） | 60-80（不含80） | 60分以下（不含60） |
| 解除限售比例 | 100% | 70% | 0 | |
激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
二、已履行的审批程序
1、2020年3月18日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议并通过了《江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2、2020年3月18日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议并通过了《江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2020年3月20日至2020年3月29日在公司公告栏公示了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2020年4月2日公司公告了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。
4、2020年4月10日，公司召开2019年度股东大会，审议并通过了《江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2020年限
制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并于同日披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年5月25日，公司召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
三、董事会就激励计划授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2020年5月25日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
四、关于本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于原拟激励对象4人因个人原因自愿放弃，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司决定取消其作为激励对象获授限制性股票的资格，对激励对象名单、授予数量进行了调整。
具体调整情况为：激励对象由267人调整为263人，限制性股票授予数量由604.35万股调整为601.95万股。除上述调整外，公司本次激励计划的其他内容与股东大会审议通过的激励计划保持一致。
上述调整事项已经公司第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见，具体内容详见刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
五、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、授予日：2020年5月25日；
3、授予价格： 13.18元/股；
4、授予的激励对象：共263人，为公司高管和核心管理、核心技术（业务）人员 ；
5、授予限制性股票数量：601.95万股，占公司当前股本总额13,203万股的4.56% 。具体分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予权益总量比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 王凤云 | 副总经理 | 120,000 | 1.99% | 0.09% |
| 2 | 顾游 | 财务总监 | 120,000 | 1.99% | 0.09% |
| 3 | 核心管理、技术（业务）人员（共261人） | 5,779,500 | 96.01% | 4.38% | |
| 合计 | 6,019,500 | 100% | 4.56% | ||
注：
1、因四舍五入上述合计数与各加数直接相加之和在尾数上略有差异。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，公司于2020年5月25日授予的601.95万股限制性股票合计需摊销的总
费用为4611.74万元，具体成本摊销情况如下：
单位：万元
| 需摊销的总费用 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 4611.74 | 1793.45 | 1767.83 | 845.49 | 204.97 |
以上结果为预测算，并不代表最终的会计成本，最终结果应以会计师的最终确认为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对公司的净利润增长造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司本次激励计划的授予激励对象中不包含董事(含独立董事)。高级管理人员王凤云和顾游在授予日前6个月没有买卖公司股票的情形。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况
列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的人员具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、公司《激励计划》规定的任职资格。符合《管理办法》规定的激励对象条件，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意公司本次以13.18元/股的价格向263名激励对象授予601.95万股限制
性股票，授予日为2020年5月25日。
十一、独立董事独立意见
1、根据公司2019年度股东大会的授权，董事会确定 2020年5月25日为公司2020年限制性股票激励计划的授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、除原拟授予的激励对象中4人因个人原因自愿放弃外，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象名单与公司2019年度股东大会审议通过的激励计划中规定的激励对象相符，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施《激励计划》有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意以2020年5月25日为本次限制性股票激励计划的授予日，以
13.18元/股的价格向263名激励对象授予601.95万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
浩天信和律师事务所针对公司2020年限制性股票激励计划相关调整与授予事项出具了法律意见书，认为：本次授予确定的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励计划》等规定；本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规的规定，履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等相关程序。
十三、备查文件
1. 公司第二届董事会第三十九次会议决议
2. 公司第二届监事会第二十七次会议决议
3. 独立董事对第二届董事会第三十九会议相关事项发表的独立意见
4. 浩天信和律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书
特此公告。
江苏中旗科技股份有限公司
董事会2020年5月27日