深圳市盐田港股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议和关于召开2004年第一次临时股东大会的公告
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深圳市盐田港股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2004年8月26日（星期四）上午在深圳市盐田港海港大厦十九楼会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。董事长李选民先生召集并主持了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2003年修订版)的有关规定，现将会议审议通过的有关事项公告如下：
一、关于批准公司总经理2004年上半年工作报告的决议；
二、关于批准公司2004年上半年度报告正文和摘要的决议；
三、关于批准公司2004年上半年不进行利润分配和不进行公积金转增股本的决议；
经深圳市盐田港股份有限公司第二届董事会第二十次会议研究决定，2004年上半年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
四、关于提请审议修改《深圳市盐田港股份有限公司章程》的决议；
经深圳市盐田港股份有限公司第二届董事会第二十次会议研究决定，拟对公司章程进行如下修改：
（一）公司章程第六条：“公司注册资本为人民币58,500万元” ，拟修改为“公司注册资本为人民币124,500万元”。
（二）公司章程第二十条：“公司的股本结构为：普通股58,500万股，其中发起人持有46,000万股，其他内资股东持有12,500万股”，拟修改为“公司经历年的股份变动后的股本结构为：普通股124,500万股，其中发起人持有92,000万股，其他内资股股东持有32,500万股”。
（三）公司章程第六十二条：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权”，拟修改为 “股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但公司在选举董事时采用累积投票制，其操作细则如下：1、累积投票制指本公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。2、独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。具体操作如下：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人，得票多者当选。3、独立董事和非独立董事候选人数可以多于本章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候选人。所投票的候选人数不能超过本章程规定独立董事和非独立董事的人数，所分配选票数的总和不能超过股东拥有的选票数，否则该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。4、董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。关于累积投票制的具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行”。
（四）拟在公司章程原第六十二条之后增加现第六十三条“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票征集权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。关于投票征集权的具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行”。
（五）公司章程原第九十四条第八款：“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项”，拟修改为 “在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。公司的对外担保须遵循以下原则：1、只为公司控股50%或以上的子公司提供担保，被担保公司应符合以下条件：最近一年盈利；经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；为公司提供反担保；2、不得为公司的控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；5、公司董事会可以决定担保金额在公司最近一个会计年度经审计的净资产10％之内（含10％）的担保事项；6、公司对外担保必须严格按国家证券监管部门的有关规定的程序进行，董事会在审议担保事项时,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决，对外担保应当取得董事会全体成员的2／3以上（含2／3）表决同意。
对于超过上述范围的对外担保事项，应当提请公司股东大会批准；股东大会在审议担保事项时,与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。
对外担保事宜经董事会或股东大会同意后,由董事长或董事长授权的代理人对外签署担保合同及反担保合同。
对公司日常经营管理中不涉及资金问题的其他担保，公司董事会授权总经理按程序研究决定，担保的有关资料报公司董事会备案。
违反公司章程擅自或越权进行对外担保的，公司将严格按国家的有关规定追究相关人员的责任”。
（六）公司章程原第九十四条第十款规定：“推荐控股、参股公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席、监事、总经理、副总经理、财务总监人选”。拟修改为：“对于公司最近一年经审计的股权投资金额一定额度以上（含额度）的控股、参股公司的外派董事长、副董事长、董事、监事会主席、监事、总经理、副总经理、财务总监、总审计师等高级管理人员的候选人，由公司总经理提名，报公司董事会研究决定推荐；对于公司最近一年经审计的股权投资金额一定额度以下的控股、参股公司外派的相关人选的推荐、任免等由总经理办公会按有关程序研究决定推荐。
关于公司最近一年经审计的股权投资金额一定额度的具体标准，公司股东大会授权公司董事会根据公司资产规模以及投资发展等实际情况研究决定”。
（七）经过上述具体内容的增加和修改，《公司章程》原有章、节、条、款以及章程中援引内容的序号将依次顺延作相应调整。
公司董事会决定将此议案提请公司2004年第一次临时股东大会审议批准。
五、关于公司第三届董事会董事候选人的决议；
鉴于公司第二届董事会已任期届满，按照《深圳市盐田港股份有限公司章程》的有关规定，根据公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司的推荐，经深圳市盐田港股份有限公司第二届董事会第二十次会议研究决定，公司第三届董事会董事候选人为：李选民、陈钦硕、徐云国、赵启正、张明鸣、刘明德、肖波、李选举、白有忠、刘恒、郭晋龙，其中李选举、白有忠、刘恒、郭晋龙为独立董事候选人，并将公司第三届董事会董事候选人提请公司2004年第一次临时股东大会审议批准。公司第三届董事会董事候选人简历附后。
六、关于召开公司2004年第一次临时股东大会的决议。
现将召开2004年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：
（一）会议时间：2004年9月28日（星期二）上午9：30；
（二）会议地点：深圳市盐田港海港大厦一楼会议室；
（三）会议议程：
1、审议关于修改《深圳市盐田港股份有限公司章程》的决议；
2、审议关于选举公司第三届董事会董事的决议；
3、审议关于选举公司第三届监事会监事的决议。
4、出席会议人员：
（1）本公司董事、监事、高级管理人员；
（2）2004年9月22日（星期三）下午深交所收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的持有本公司股票的全体股东；因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议并参加表决，代理人不必是公司的股东（“授权委托书”附后）。
5、出席会议登记办法：
（1）凡符合出席会议资格的股东凭本人身份证，证券账户卡、有效持股凭证，受委托人持本人身份证、委托人身份证与证券账户卡和授权委托书办理出席会议手续，也可用信函或传真方式办理登记手续。
（2）登记地点：深圳市盐田港海港大厦19楼1913室董事会秘书处。
（3）登记时间：2004年9月24日（星期五）上午8：30-11：30
6、其他事项：
（1）会期：半天
（2）费用：自理
（3）联系人：李翠云
（4）联系电话：（0755）25290180
（5）传真：（0755）25290932
（6）邮政编码：518081
特此公告。
深圳市盐田港股份有限公司董事会
二〇〇四年八月二十八日
附：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席深圳市盐田港股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人证券账号：
委托人持股数： 委托日期：
受委托人签名：
