证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2020-022
深圳微芯生物科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2020年5月27日
? 限制性股票授予数量：150万股，占目前公司股本总额41,000万股的 0.37%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
根据《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2020年限制性股票授予条件已经成就，根据深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年年度股东大会授权，公司于2020年5月27日召开的第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2020年5月27日为授予日，以25元/股的授予价格向113名激励对象授予150万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、 限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020 年4月17日，公司召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<公司2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2020年4月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳微芯生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-004），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黎翔燕女士作为征集人就2019年年度股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年4月21日至2020年4月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务等在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年5月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳微芯生物科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：
2020-017）。
4、2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020 年 5 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳微芯生物科技股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2020-019）。
5、2020 年 5 月 27日，公司召开第一届董事会第十五次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司2019年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足下列授予条件:
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所规定的不得成为激励对象的情形；本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（为对经营单位和部门承担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员和业务骨干），包含公司的董事长、总经理、核心技术人员XIANPING LU，其为公司的实际控制人，直接持有公司5.4110%的股份，除此之外，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
公司本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》有关任职资格的规定，本次激励对象均符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《深圳微芯生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(2)公司确定本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《深圳微芯生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2020年5月27日，并同意以25元/股的授予价格向113名激励对象授予150万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2019 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为 2020 年 5 月 27 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《深圳微芯生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要中关于授予日的相关规定。公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
（2）公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司以及全体股东利益的情形。综上，独立董事认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次激励计划的授予日为 2020 年 5 月 27 日，授予价格为 25 元/股，向 113名激励对象授予150 万股限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、授予日:2020年5月27日
2、授予数量：150万股，占目前公司股本总额41,000万股的 0.37%
3、授予人数：113人
4、授予价格：25元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 | 归属后的限售安排 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% | ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
激励对象的人员名单及分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | XIANPING LU | 美国 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 10.90 | 7.27% | 0.03% |
| 2 | 宁志强 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 3.50 | 2.33% | 0.01% |
| 3 | 黎建勋 | 中国 | 董事、副总经理、财务负责人 | 3.70 | 2.47% | 0.01% |
| 4 | 海鸥 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 5.50 | 3.67% | 0.01% |
| 5 | 赵疏梅 | 中国 | 副总经理 | 3.00 | 2.00% | 0.01% |
| 6 | 李志斌 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 3.70 | 2.47% | 0.01% |
| 7 | 佘亮基 | 中国 | 副总经理 | 2.40 | 1.60% | 0.01% |
| 8 | 潘德思 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 3.35 | 2.23% | 0.01% |
| 9 | 山松 | 中国 | 核心技术人员 | 2.50 | 1.67% | 0.01% |
| 小计 | 38.55 | 25.70% | 0.09% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（104人） | 111.45 | 74.30% | 0.28% | |||
| 合计 | 150.00 | 100.00% | 0.37% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中，XIANPINGLU为持有上市公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人，除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条所规定的不得成为激励对象的情形；
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（为对经营单位和部门承担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员和业务骨干），包含公司的董事长、总经理、核心技术人员XIANPING LU，其为公司的实际控制人，直接持有公司5.4110%的股份，除此之外，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、公司本次授予的激励对象名单与公司2019年年度股东大会批准的公司2020年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
监事会认为，公司本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》有关任职资格的规定，本次激励对象均符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《深圳微芯生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。综上，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2020年5月27日，并同意以25元/股的授予价格向113名激励对象授予150万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。在授予日，每股限制性股票的股份支付金额=授予日公司股票的市场价格（2020年5月27日收盘价）-授予价格，为每股28.35元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照《企业会计准则》的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据《企业会计准则》的要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予数量 （万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 150 | 4,252.50 | 1,860.47 | 1,949.06 | 442.97 |
注：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的将相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒投资者注意激励计划可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年度净利润有所影响。但本次限制性股票激励计划的实施，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩增长并提升公司的内在价值。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、 法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所律师认为： 截至本法律意见书出具之日, 本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次授予事项已经满足《上市公司股权激励管理办法》《激励计划(草案)》所规定的授予条件; 公司董事会确定的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《深圳微芯生物科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
安信证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，深圳微芯生物科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，深圳微芯生物科技股份有限公司及本次激励对象不存在不符合公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）深圳微芯生物科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
（二）深圳微芯生物科技股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
（三）深圳微芯生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予激励
对象名单（截止授予日）；
（四）上海市通力律师事务所关于深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书；
（五）安信证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2020年5月28日