证券代码：688321 证券简称：微芯生物
安信证券股份有限公司
关于深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
二零二零年五月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 5
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 ...... 6
（三）本次限制性股票授予条件说明 ...... 6
（四）本次限制性股票的授予情况 ...... 7
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......... 9（六）结论性意见 ...... 9
五、备查文件及咨询方式 ...... 9
（一）备查文件 ...... 9
（二）咨询方式 ...... 9
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
微芯生物、公司、上市公司
| 微芯生物、公司、上市公司 | 指 | 深圳微芯生物科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 禁售期 | 指 | 激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《披露指引》 | 指 | 《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 安信证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元，人民币万元，文中另有说明的除外 |
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由微芯生物提供，微芯生物已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对微芯生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对微芯生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、公司的财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2020年4月17日，公司召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年4月21日至2020年4月30日，公司在内部对本次拟激励对象的姓名和职务等进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年5月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-017）。
3、2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2020年5月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳微芯生物科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-019）。
4、2020年5月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议与公司第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，微芯生物本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况本次授予的内容与公司2019年年度股东大会审议通过的2020年限制性股票激励计划相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，微芯生物及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2020年5月27日
2、授予数量：150万股
3、授予人数：113人
4、授予价格：25.00元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属安排
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 | 归属后的限售安排 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% | ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股 |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个 | 50% |
月内的最后一个交易日止
| 月内的最后一个交易日止 | 票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
激励对象的人员名单及分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | XIANPINGLU | 美国 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 10.90 | 7.27% | 0.03% |
| 2 | 宁志强 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 3.50 | 2.33% | 0.01% |
| 3 | 黎建勋 | 中国 | 董事、副总经理、财务负责人 | 3.70 | 2.47% | 0.01% |
| 4 | 海鸥 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 5.50 | 3.67% | 0.01% |
| 5 | 赵疏梅 | 中国 | 副总经理 | 3.00 | 2.00% | 0.01% |
| 6 | 李志斌 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 3.70 | 2.47% | 0.01% |
| 7 | 佘亮基 | 中国 | 副总经理 | 2.40 | 1.60% | 0.01% |
| 8 | 潘德思 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 3.35 | 2.23% | 0.01% |
| 9 | 山松 | 中国 | 核心技术人员 | 2.50 | 1.67% | 0.01% |
| 小计 | 38.55 | 25.70% | 0.09% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（104人） | 111.45 | 74.30% | 0.28% | |||
| 合计 | 150.00 | 100.00% | 0.37% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中，XIANPINGLU为持有上市公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人，除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与公司2019年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》及本激励计划的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：微芯生物应根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行确认、计量和核算，同时提请公司全体股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，微芯生物本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，微芯生物及本次激励对象不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》；
2、深圳微芯生物科技股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议；
3、深圳微芯生物科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、深圳微芯生物科技股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议；
5、深圳微芯生物科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见。
（二）咨询方式
单位名称：安信证券股份有限公司
经办人：叶清文、蒋凌萍
联系电话：021-35082189
传真：021-35082151
联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦5楼
邮编：200080
（以下无正文）
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