海尔智家股份有限公司2019年年度股东大会
会议材料
2020年6月3日
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目录
议案一：海尔智家股份有限公司2019年度财务决算报告 ...... 5
议案二：海尔智家股份有限公司2019年年报及年度报告摘要 ...... 6
议案三：海尔智家股份有限公司2019年度董事会工作报告 ...... 7
议案四：海尔智家股份有限公司2019年度监事会工作报告 ...... 8
议案五：海尔智家股份有限公司2019年度内部控制审计报告 ...... 10
议案六：海尔智家股份有限公司2019年度利润分配预案 ...... 11
议案七：海尔智家股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案 ...... 12
议案八：海尔智家股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的议案 ...... 13
议案九：海尔智家股份有限公司关于预计2020年度为子公司提供担保情况的议案 ...... 21
议案十：海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案 ...... 25议案十一：海尔智家股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 30
议案十二：海尔智家股份有限公司关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案 ...... 34
议案十三：海尔智家股份有限公司关于海尔集团公司变更其部分资产注入承诺的议案 ...... 35
议案十四：海尔智家股份有限公司关于继续受托管理青岛海尔光电有限公司的议案 ...... 36
议案十五：海尔智家股份有限公司关于修改《公司章程》的议案 ...... 38
议案十六：海尔智家股份有限公司关于拟注册发行债务融资工具的议案 ...... 40
议案十七：海尔智家股份有限公司关于选举独立董事的议案 ...... 43
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海尔智家股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
时间：2020年6月3日下午14:30召开地点：青岛市崂山区海尔路1号海尔信息产业园海尔大学主持人：董事长 梁海山会议议程：
一、主持人宣布大会开始，参会股东审议各项议案
审议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《海尔智家股份有限公司2019年度财务决算报告》 |
| 2 | 《海尔智家股份有限公司2019年年报及年度报告摘要》 |
| 3 | 《海尔智家股份有限公司2019年度董事会工作报告》 |
| 4 | 《海尔智家股份有限公司2019年度监事会工作报告》 |
| 5 | 《海尔智家股份有限公司2019年度内部控制审计报告》 |
| 6 | 《海尔智家股份有限公司2019年度利润分配预案》 |
| 7 | 《海尔智家股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 8 | 《海尔智家股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的议案》 |
| 9 | 《海尔智家股份有限公司关于预计2020年度为子公司提供担保情况的议案》 |
| 10 | 《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案》 |
| 11 | 《海尔智家股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 12 | 《海尔智家股份有限公司关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》 |
| 13 | 《海尔智家股份有限公司关于海尔集团公司变更其部分资产注入承诺的议案》 |
| 14 | 《海尔智家股份有限公司关于继续受托管理青岛海尔光电有限公司的议案》 |
| 15 | 《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》 |
| 16 | 《海尔智家股份有限公司关于拟申请注册发行债务融资工具的议案》 |
| 17 | 《海尔智家股份有限公司关于选举独立董事的议案》（1名独立董事，累积投票制） |
此外，本次股东大会还将听取公司独立董事代表做《海尔智家股份有限公司独立董事2019年度履职报告》。
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二、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，开始投票，其它除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。
三、主持人宣布请股东代表、监事会代表及公司律师检查投票箱。
四、主持人宣布投票工作开始。
五、投票结束后，由监事会代表、股东代表、公司律师及工作人员到后台计票。
六、投票结果统计完成后，由监事会主席宣布现场投票结果。
七、现场会议休会，等待上海证券交易所网络投票结果。
八、现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东大会的合计投票结果。
九、主持人根据投票结果宣读《海尔智家股份有限公司2019年年度股东大会决议》。
十、主持人宣布股东大会结束。
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议案一：海尔智家股份有限公司2019年度财务决算报告
各位股东：
审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度业绩出具标准无保留意见的审计报告。2019年，公司主要财务指标情况如下：
人民币/亿元
| 资产负债表项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动 |
| 流动资产合计 | 1,005.47 | 954.19 | 5.37% |
| 非流动资产合计 | 869.07 | 726.73 | 19.59% |
| 资产总计 | 1,874.54 | 1,680.92 | 11.52% |
| 流动负债合计 | 956.10 | 824.29 | 15.99% |
| 非流动负债合计 | 268.55 | 298.54 | -10.05% |
| 负债合计 | 1,224.64 | 1,122.84 | 9.07% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 478.88 | 397.43 | 20.50% |
| 股东权益合计 | 649.90 | 558.08 | 16.45% |
| 利润表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动 |
| 营业收入 | 2,007.62 | 1,841.08 | 9.05% |
| 营业成本 | 1,408.68 | 1,304.55 | 7.98% |
| 营业利润 | 144.49 | 115.38 | 25.23% |
| 利润总额 | 146.31 | 117.81 | 24.18% |
| 净利润 | 123.34 | 99.00 | 24.59% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 82.06 | 74.84 | 9.66% |
| 现金流量表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 150.83 | 191.43 | -21.21% |
详细内容请参见《海尔智家股份有限公司2019年年度报告》等相关内容。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2020年6月3日
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议案二：海尔智家股份有限公司2019年年报及年度报告摘要
各位股东：
《海尔智家股份有限公司2019年年度报告》共分为释义、公司简介和主要财务指标、公司业务概要、经营情况讨论与分析、重要事项、普通股股份变动及股东情况、优先股相关情况、董事/监事/高级管理人员和员工情况、公司治理、公司债券相关情况、财务报告等共12节，对公司2019年度主要经营成果等进行了总结。
根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》的有关要求，我们作为公司的董事、监事和高级管理人员，在全面了解和审核公司2019年年度报告后，认为：
1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2019年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；
2、经和信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《海尔智家股份有限公司2019年度审计报告》是实事求是、客观公正的；
3、我们保证公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
详细内容请参见《海尔智家股份有限公司2019年年度报告》等相关内容。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2020年6月3日
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议案三：海尔智家股份有限公司2019年度董事会工作报告
各位股东：
海尔智家股份有限公司2019年度董事会工作报告摘要如下：
公司坚持智慧家庭引领的战略方向，通过人单合一模式下的链群自驱动机制，加快推进从销售单品向提供成套智慧家电解决方案、从分销向零售的转型。通过产品与场景方案引领、零售转型、全球化运营、生态能力打造，实现业务发展。报告期内，公司主要经营活动如下：
①坚持原创科技创新，引领产业发展。
②中国区：聚焦高效零售，持续推进变革。
③海外市场：高端创牌，全面增长，全球运营能力不断夯实，步入发展新阶段。
④智慧家庭生活平台：聚焦AI+IoT能力建设，打造智家“生态云”，全面赋能智慧场景解决方案，实现生态品牌战略的落地。
⑤智能制造与COSMOPlat工业互联网平台：融合先进制造与新一代人工智能技术，助力企业生产制造转型升级与生态赋能。
⑥推进链群自驱动机制下的组织变革。
内容详见《海尔智家股份有限公司2019年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2020年6月3日
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议案四：海尔智家股份有限公司2019年度监事会工作报告
各位股东：
海尔智家股份有限公司2019年度监事会工作报告如下：
1、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开7次会议，并列席了年度股东大会和董事会会议，听取公司生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与公司重大事项的决策过程，并严格按照监管机构的规定对公司定期报告及年度内有关情况进行了审核。
2、监事会对公司依法运作情况的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历次董事会会议和出席股东大会，履行了监督职责，认为公司的决策程序合法，已经建立了较为完善的法人治理结构，形成了相关内部控制制度，公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立场出发，认真审核了山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“和信会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具的2018年度财务报告审计意见，认为其真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，是客观公正的。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联股东的关联交易均按市场定价原则执行，没有损害公司和股东的利益，公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务。关联交易的进行方式是公平、合理的，程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
（四）监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，认真审阅了《海尔智家股
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份有限公司2018年度内部控制有效性自我评价报告》，认为其真实、客观、公正的反映了公司的内部控制实施情况及效果。
（五）监事会对公司员工持股计划等事宜的独立意见
报告期内，公司监事会审阅了核心员工持股计划之第四期持股计划，认为公司本期持股计划能够进一步完善公司薪酬激励机制，能够充分调动公司核心员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于公司的持续经营。公司审议本期持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本期持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期持股计划的情形，公司亦不存在违规向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2020年6月3日
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议案五：海尔智家股份有限公司2019年度内部控制审计报告
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》、《上市公司定期报告工作备忘录 第一号 年度内部控制信息的编制、审议和披露（2015年12月修订）》的相关指引，及财政部等联合制定的《企业内部控制审计指引》等相关要求，公司委托和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，审计师对财务报告内部控制的审计意见为：海尔智家于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
详细内容请参见《海尔智家股份有限公司2019年度内部控制审计报告》等相关内容。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2020年6月3日
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议案六：海尔智家股份有限公司2019年度利润分配预案
各位股东：
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润8,206,247,105.96元；2019年度母公司实现净利润为3,670,260,883.55元，截止2019年度母公司累计未分配利润为3,307,235,242.11元。
为兼顾股东利益和公司长远发展，根据公司《未来三年（2018年度-2020年度）股东回报规划》、《公司章程》及相关法律法规的有关要求，现建议公司2019年度利润分配预案如下：
以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币3.75元（含税）。公司留存的未分配利润将主要用于与公司主营业务相关的项目建设、对外投资、研发投入和日常运营，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2020年6月3日
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议案七：海尔智家股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
2019年度，和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信事务所”）审计人员顺利完成公司年度审计工作，为公司使用财务信息及其向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。公司同意按2018年年度股东大会的审议结果，向其支付审计费用960万元（其中财务报告审计费715万元，内控报告审计费245万元）。
为确保公司2020年度财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，并考虑到和信事务所具有证券、期货相关业务审计资格，服务团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，公司拟续聘其为公司2020年度财务报告与内控报告的审计机构，同时考虑到审计范围增加等因素，审计服务费用调整为1,000万元（其中财务报告审计费715万元，内控报告审计费285万元）。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2020年6月3日
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议案八：海尔智家股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、2019年度执行情况及预计2020年全年日常关联交易的基本情况2019年，公司采购类关联交易额201.2亿元，占同类交易的比例10.9%，同比下降0.5个百分点；销售类关联交易额26.3亿元，占同类交易的比例1.3%，同比下降0.2个百分点；金融类关联交易存款165.7亿元，贷款18.8亿元，均保持同期水平。
公司预计2020年度日常关联交易比例会保持现有水平，且公司将按照公平、公正、公开原则，确保关联交易不会损害公司和全体股东的利益。2020全年日常关联交易总体情况如下表【含公司控股子公司“海尔电器集团有限公司”（以下简称“海尔电器”，代码：01169.HK）已经或拟提请其股东大会审议的关联交易额】：
单位：人民币/万元
| 采购类 | 销售类 | 金融类 | |||
| 存款 | 贷款/贴现等 | 外汇资金衍生品投资等 | |||
| 预计额度 | 4,015,337 | 513,339 | 3,000,000 | 1,600,000 | 500,000 |
| 其中：海尔电器 | 1,610,366 | 57,578 | 400,000 | 100,000 | / |
| 其中：海尔电器额度占申报总额度的比例 | 39.9% | 10.9% | 13.3% | 6.3% | / |
预计2020全年日常关联交易（含海尔电器）的详细情况如下表：
单位：人民币/万元
| 交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方（注） | 2020年度预计 | 2019年实际 | |||
| 预计总金额 | 占同类交易比例 | 年初预计金额 | 实际发生额 | ||||
| 采购 | 采购原材 | 青岛海尔零部件采购有限公司 | 1,310,30 | 4,015,33 | 不超过 | 3,922,650 | 2,012,009 |
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| 类 | 料、商品、能源、服务等 | 7 | 7 | 30% | |||
| 重庆海尔电器销售有限公司 | 942,072 | ||||||
| 青岛日日顺物流有限公司 | 328,877 | ||||||
| 重庆海尔物流有限公司 | 287,757 | ||||||
| 合肥海尔物流有限公司 | 240,153 | ||||||
| 青岛海尔国际贸易有限公司 | 229,341 | ||||||
| 青岛绿洲创智科技信息有限公司 | 180,000 | ||||||
| 青岛海尔特种塑料研制开发有限公司 | 87,052 | ||||||
| 青岛海尔多媒体有限公司 | 81,966 | ||||||
| 上海路辔供应链管理有限公司 | 36,813 | ||||||
| 海尔信息科技（深圳）有限公司 | 32,984 | ||||||
| 青岛海尔国际旅行社有限公司 | 27,473 | ||||||
| 青岛海永达物业管理有限公司 | 22,301 | ||||||
| 重庆日新实业有限公司 | 20,364 | ||||||
| 青岛海云享产业发展有限公司 | 16,064 | ||||||
| 青岛日日顺供应链有限公司 | 14,647 | ||||||
| 苏州海尔信息科技有限公司 | 14,046 | ||||||
| 其他关联方 | 143,120 | ||||||
| 销售类 | 销售产品、部件及服务等 | 青岛海尔特种塑料研制开发有限公司 | 157,537 | 513,339 | 不超过10% | 595,900 | 263,412 |
| 重庆海尔电器销售有限公司 | 34,555 | ||||||
| 青岛海尔国际贸易有限公司 | 38,130 | ||||||
| 重庆众链能源科技有限公司 | 39,440 | ||||||
| 青岛海尔国际旅行社有限公司 | 16,336 | ||||||
| 日日顺科技服务有限公司 | 15,030 | ||||||
| 青岛海尔产城创集团有限公司 | 12,116 | ||||||
| 其他关联方 | 200,195 | ||||||
| 金融服务 | 存款等 | 海尔集团财务有限责任公司等 | 3,000,000 | 不超过70% | 2,300,000 | 1,656,588 | |
| 贷款/贴现等 | 1,600,000 | 不超过40% | 1,600,000 | 188,400 | |||
| 外汇资金衍生品投资等 | 500,000 | 不超过10% | 500,000 | 22,673 | |||
注：
本公告所述的关联方若未特殊说明，则指按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定确定的关联方，因此其范围及关联交易金额等可能较审计报告中根据《企业会计准则》等确定的关联方范围有差异。
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二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况及与上市公司的关联关系：
| 序号 | 关联方 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 营业范围 （简化） | 住所 | 与上市公司的关联关系 |
| 1 | 青岛海尔零部件采购有限公司 | 樊华 | 100 | 零部件采购与销售 | 青岛经济技术开发区海尔工业园内 | 海尔集团附属公司 |
| 2 | 重庆海尔电器销售有限公司 | 李华刚 | 1000 | 销售通讯产品，电子产品等 | 重庆市江北区港城南路1号 | 海尔集团附属公司 |
| 3 | 青岛日日顺物流有限公司 | 周云杰 | 9,164万美元 | 仓储服务、物流方案设计、搬运装卸服务等 | 青岛崂山区海尔工业园内 | 海尔集团附属公司 |
| 4 | 重庆海尔物流有限公司 | 樊华 | 50 | 制造、销售家用电器零部件及产品、仓储服务等 | 重庆市江北区港城南路1号 | 海尔集团附属公司 |
| 5 | 合肥海尔物流有限公司 | 樊华 | 50 | 塑胶、钣金、电机、包装及印刷品的开发、加工与经营等 | 安徽省合肥市经济技术开发区海尔工业园内 | 海尔集团附属公司 |
| 6 | 青岛海尔国际贸易有限公司 | 樊华 | 7000 | 自营和代理各类商品和技术的进出口及仓储服务 | 青岛高科技工业园海尔工业园 | 海尔集团附属公司 |
| 7 | 青岛绿洲创智科技信息有限公司 | 杜毅林 | 500 | 家用电器、消费电子产品、电脑和通信产品、投影设备开发、销售等 | 山东省青岛市崂山区中韩街道科苑纬一路1号A座1404室 | 海尔集团参股公司 |
| 8 | 青岛海尔特种塑料研制开发有限公司 | 李伟杰 | 8600 | 冰箱发泡门体总成生产及销售、技术咨询服务。 | 青岛经济技术开发区海尔开发区工业园 | 海尔集团附属公司 |
| 9 | 青岛海尔多媒体有限公司 | 郑刚 | 47,894 | 家用电器、音像设备、电子元器件、摄影器材、数码产 | 山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园 | 海尔集团附属公司 |
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| 品，研发、销售等 | ||||||
| 10 | 上海路辔供应链管理有限公司 | 冯贞远 | 30,000 | 供应链管理，道路货物运输，国际货物运输代理等 | 上海市松江区鼎源路618弄1号29幢606室 | 海尔集团附属公司 |
| 11 | 重庆众链能源科技有限公司 | 霍文璞 | 3,200 | 从事储能技术、环保工程、节能技术、配售电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等 | 重庆市江北区港城南路22号二号楼2层203 | 海尔集团附属公司 |
| 12 | 日日顺科技服务有限公司 | 孙丕锋 | 5,002 | 、电子电力设施及监控产品的研发、设计、生产、销售、安装、维修及保养服务等 | 山东省青岛市即墨市通济街道办事处天山二路157号 | 海尔集团参股公司 |
| 13 | 青岛海尔产城创集团有限公司 | 盛中华 | 465,900 | 房地产开发、经营、销售等 | 青岛市高科技工业园海尔工业园内 | 海尔集团附属公司 |
| 14 | 海尔信息科技（深圳）有限公司 | 周兆林 | 2,000万美元 | 开发、生产、销售计算机软件、硬件及外围设备等 | 深圳市南山区高新南一道009号中国科技开发院中科研发园3号楼塔楼21层B4室 | 海尔集团附属公司 |
| 15 | 青岛海尔国际旅行社有限公司 | 杨传新 | 310 | 国内旅游业务、会务服务、订房订餐服务、废旧家电回收等 | 青岛高科技工业园海尔工业园内 | 海尔集团附属公司 |
| 16 | 青岛海永达物业管理有限公司 | 杨传新 | 500 | 物业管理服务等 | 青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园内 | 海尔集团附属公司 |
| 17 | 重庆日新实业有限公司 | 荣超 | 1,000 | 货运信息咨询；房屋中介等 | 重庆市江北区港城南路1号E座301 | 海尔集团附属公司 |
| 18 | 青岛海云享产业发展有限公司 | 荣超 | 1,000 | 企业投资管理，工业厂房、 | 青岛胶州市海尔大道海 | 海尔集团附属公司 |
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| 仓库及配套设施的投资经营、销售、租赁，工业基础设施与仓储设施的经营及提供相关的咨询服务等 | 尔工业园内 | |||||
| 19 | 青岛日日顺供应链有限公司 | 冯贞远 | 1,000 | 物流系统设计及研发；智能仓储系统集成等 | 山东省青岛市即墨区通济街道办事处天山二路100号 | 海尔集团附属公司 |
| 20 | 苏州海尔信息科技有限公司 | 李贵兰 | 16685 | 开发、生产、销售计算机软件、硬件及外围设备等 | 玉山镇城北环庆路15号 | 海尔集团附属公司 |
| 21 | 海尔集团财务有限责任公司 | 秦琰 | 700000 | 金融业务 | 山东省青岛市崂山区海尔路178-2号1楼裕龙国际中心 | 海尔集团附属公司 |
2、履约能力分析：
上述关联方均具有较强的履约能力，历年来未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
3、2020年预计与关联方进行的各类日常关联交易总额：
单位：人民币/万元
| 序号 | 关联公司 | 总交易额 | 序号 | 关联公司 | 总交易额 |
| 1 | 青岛海尔零部件采购有限公司 | 1,310,307 | 13 | 青岛海尔产城创集团有限公司 | 12,116 |
| 2 | 重庆海尔电器销售有限公司 | 976,627 | 14 | 海尔信息科技（深圳）有限公司 | 32,984 |
| 3 | 青岛日日顺物流有限公司 | 328,877 | 15 | 青岛海尔国际旅行社有限公司 | 43,809 |
| 4 | 重庆海尔物流有限公司 | 287,757 | 16 | 青岛海永达物业管理有限公司 | 22,301 |
| 5 | 合肥海尔物流有限公司 | 240,153 | 17 | 重庆日新实业有限公司 | 20,364 |
| 6 | 青岛海尔国际贸易有限公司 | 267,470 | 18 | 青岛海云享产业发展有限公司 | 16,064 |
| 7 | 青岛绿洲创智科技信息有限公司 | 180,000 | 19 | 青岛日日顺供应链有限公司 | 14,647 |
| 8 | 青岛海尔特种塑料研制开发有限公司 | 244,589 | 20 | 苏州海尔信息科技有限公司 | 14,046 |
| 9 | 青岛海尔多媒体有限公司 | 81,966 | 21 | 其他关联方 | 343,315 |
| 10 | 上海路辔供应链管理有限公司 | 36,813 | 22 | 海尔集团财务有限责任公司等 | 5,100,000 |
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| 11 | 重庆众链能源科技有限公司 | 39,440 | 日常关联交易总额合计 | 9,628,675 |
| 12 | 日日顺科技服务有限公司 | 15,030 |
三、交易内容及定价政策
公司与海尔集团等关联方的关联交易一直遵循公平、合理的原则，对主要相关的关联交易说明如下：
1、关联销售
公司收购集团海外白电资产完成后，公司海外销售模式由原来通过集团出口平台代理出口模式，改为由前述海外白电资产下属贸易公司全面负责公司面向境外的产品销售，同时因该贸易公司也承担了集团资产（如彩电）的海外销售职能，因此公司与海尔集团公司签订了《销售框架协议》，公司与海尔集团公司互向对方销售产品及提供与销售有关的服务，包括但不限于销售代理服务、售后服务、技术支持，有效期三年。
公司控股子公司海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司之间发生的关联销售根据双方签署的《货品出口协议》、《售后服务协议》、《物流服务协议》相关条款执行。
2、关联采购
公司除通过自主采购平台进行采购外，部分原材料等通过委托海尔集团公司及其附属公司采购物资及对物料进行配送，该业务根据公司与海尔集团公司等签订的《采购配送合同》执行。公司与海尔集团公司及其附属公司采用代理供货方式，根据公司提出的具体的物资采购目标，为公司采购及配送生产用物资和非生产用物资。采购及配送后的供货价格构成为：实际采购价+代理费，其中代理费按照实际采购价格的1.25%计算，同时，该供货价格以不高于公司在市场上的自行采购价格为原则。
公司控股子公司海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司之间发生的关联采购事项根据双方签署的《物料采购协议》、《生产及实验设备采购协议》相关条款执行。
3、金融和后勤服务关联交易
公司所需的部分存贷款、贴现、外汇衍生品业务等金融类业务由海尔集团公司及其下属公司等提供相应的服务，根据公司与海尔集团公司等签订的《金融服
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务协议》，金融业务以不逊于市场公允商业原则确定价格，公司有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与其保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。基于规避外汇波动风险等的诉求，公司所需的部分外汇衍生品等业务，可能在经多方寻源比较后选择海尔集团财务有限责任公司等进行操作，公司将秉承安全稳健、适度合理的原则，确保所有外汇资金业务均需有正常合理的业务背景，杜绝投机行为；同时公司外汇资金交易明确了各级审批权限、管理定位和职责，杜绝人为操作风险，并在有效地控制风险的前提下提高对风险的应对速度。公司控股子公司海尔电器与财务公司及青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司之间发生的金融服务关联交易事项根据双方签署的《金融服务协议》相关条款执行。为进一步规范海尔集团公司相关公司为公司提供的后勤服务，公司与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司签订了《后勤及服务协议》，公司委托海尔集团下属公司向公司提供基础研究检测、设备租赁、房屋租赁及维修、绿化保洁、礼品采购、设计、咨询和各类订票以及其他服务等。根据海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司共同签署的《综合服务协议》、《宣传协议》、《产品研发协议》，海尔电器委托海尔集团下属公司向海尔电器提供水电能源供应及配套支援；会务、住宿、票务代理；产品认证、软件、餐饮代理、物业装饰、房屋租赁、金融等综合服务以及宣传、产品研发服务等。
4、其他
公司控股子公司海尔电器为拓展三、四级市场销售业务，与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司续签了《产品采购协议》和《内销协议》，根据协议：
海尔电器向合同方采购产品时，采购价格按海尔电器向市场独立第三方在类似交易中购买同类型产品的前提下，不逊于独立第三方向海尔电器提供的条款和条件来确定；海尔电器向合同方销售产品供其自用或销售网络分销时，销售价格按其向市场独立第三方在类似交易中出售同类型产品的前提下，不逊于海尔电器向独立第三方提供的条款及条件来确定。
报告期内，原公司合并报表范围内子公司青岛日日顺物流有限公司（及其子
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公司）成为本公司关联方，公司及子公司与其签订的《物流服务协议》等继续按原约定执行，协议约定的其向本公司提供物流等服务的价格，以不逊于独立第三方向本公司提供的条款及条件来确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与海尔集团关联人的关联交易一直遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司等成立时间较长，拥有国内外采购物资的优质供应商资源和相应资质，可获得质优价廉、交货及时的配套物资，同时这些供应商可参与到本公司新产品的前端设计和现有产品的改进。本公司贸易公司等承担海尔集团产品的销售职能，也有利于公司为客户更好的提供成套产品解决方案，也通过形成规模优势等促进各方共赢，创造有价值的定单。此外，海尔集团关联人为公司提供相应的物流、金融、后勤等服务，在收费标准严格按照市场公允价格、其对经营风险严格把控的同时，服务方能够动态跟进公司个性化需求，提供更为便捷、高效的服务方案，促进公司经营效率的提高。
公司的关联交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不产生不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
以上议案提请股东大会审议，关联股东请回避表决。
海尔智家股份有限公司
2020年6月3日
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议案九：海尔智家股份有限公司关于预计2020年度为子公司提供担保情况的议
案
各位股东：
一、 担保情况概述
为适应公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）生产经营资金需求和业务发展需要，保证子公司生产经营活动的顺利开展，2020年度，公司拟在子公司向金融机构申请综合授信等事项时对其提供担保，担保金额上限为3,500,000万元。前述对子公司担保的内容包括但不限于在子公司向银行等金融机构申请综合授信、向供应商等申请应付账款结算、为银行等金融机构以增资方式向子公司提供借款承担连带保证责任等时，为其实际发生金额提供担保等，但不包括子公司以其财产或权利等为其从事上述活动所提供抵押、质押等类型担保。担保期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计对子公司担保事项时为止。
二、 2020年度预计担保情况
根据子公司2020年度发展预期和资金需求预算，公司拟在担保期限内向下列子公司提供合计3,500,000万元的担保额度。子公司信息列示如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 主营业务 | 预计担保额度（万元） |
| 1 | 青岛海尔特种电冰箱有限公司 | 100 | 2,000 | 李伟杰 | 生产特种无氟电冰箱及其售后服务等 | 350,000 |
| 2 | 合肥海尔电冰箱有限公司 | 100 | 4,900 | 李伟杰 | 电器、电子产品及相关配件制造 | 200,000 |
| 3 | 郑州海尔空调器有限公司 | 100 | 10,000 | 白泽远 | 空调器、家用电器、制冷设备的生产、研发及销售等 | 300,000 |
| 4 | 合肥海尔空调器有限公司 | 100 | 1,200 | 王友宁 | 空调器、家用电器及制冷设备制 | 150,000 |
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| 造、销售等 | ||||||
| 5 | 重庆海尔空调器有限公司 | 100 | 13,000 | 王友宁 | 制造、销售：空调器、家用电器，制冷设备 | 200,000 |
| 6 | 青岛海尔空调电子有限公司 | 100 | 35,600 | 王莉 | 空调器、制冷设备研发、生产、销售与售后服务等 | 300,000 |
| 7 | 海尔卡奥斯物联生态科技有限公司 | 77.14 | 116,338 | 陈录城 | 工业投资、机器人与自动化研发等 | 100,000 |
| 8 | 海尔新加坡投资控股有限公司 | 100 | / | / | 家用电器采购、批发、零售、进出口等 | 900,000 |
| 9 | Haier US Appliance Solutions, Inc. | 100 | / | / | 研发，产品设计，技术检测和分析等 | 1,000,000 |
| 合计 | 3,500,000 | |||||
在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会授权总经理办公会等决定公司前述每一笔担保的具体事宜，并根据公司实际经营需要，具体调整公司对各级子公司及子公司之间的担保额度以及代表董事会签署有关法律文件。前述对子公司担保额度调整等事项无需另行召开董事会或股东大会审议，但公司将在定期报告中披露前述担保事项的实际发生金额及履行情况。
三、 被担保人基本情况
单位：人民币/万元
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| 序号 | 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 流动负债 | 银行借款 | 净资产 | 资产负债率 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 青岛海尔特种电冰箱有限公司 | 305,999.82 | 161,642.96 | 159,171.56 | 144,356.85 | 53% | 504,130.97 | 41,653.32 | |
| 2 | 合肥海尔电冰箱有限公司 | 215,507.03 | 94,214.77 | 92,181.01 | 121,292.26 | 44% | 670,720.24 | 36,918.60 | |
| 3 | 郑州海尔空调器有限公司 | 124,661.49 | 75,629.35 | 75,064.95 | 49,032.14 | 61% | 297,455.55 | 3,574.02 | |
| 4 | 合肥海尔空调器有限公司 | 153,557.18 | 82,001.84 | 77,964.77 | 71,555.34 | 53% | 381,163.54 | 11,849.34 | |
| 5 | 重庆海尔空调器有限公司 | 271,290.72 | 44,719.66 | 43,651.54 | 226,571.06 | 16% | 276,786.14 | 3,411.36 | |
| 6 | 青岛海尔空调电子有限公司 | 717,051.75 | 293,166.47 | 257,755.52 | 423,885.27 | 41% | 389,544.48 | 22,543.29 | |
| 7 | 海尔卡奥斯物联生态科技有限公司 | 226,342.86 | 25,130.49 | 804,868.42 | 201,212.37 | 11% | 491.04 | 19.09 | |
| 8 | 海尔新加坡投资控股有限公司 | 1,818,929.31 | 1,269,109.50 | 1,034,457.61 | 834,052.27 | 549,819.81 | 70% | 836,847.87 | 3,234.03 |
| 9 | Haier US Appliance Solutions, Inc. | 4,702,215.18 | 2,431,821.30 | 1,467,859.32 | 1,132,802.01 | 2,270,393.88 | 52% | 5,739,102.42 | 210,250.75 |
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四、 年度预计担保的主要内容
上述被担保子公司目前尚未与银行等相关方签订担保合同或协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准。同时，公司可通过子公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及担保期间由具体合同另行约定。
公司将严格依照相关法律法规及《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》等制度文件，就公司及子公司担保事项及相关担保合同履行内部审批程序，控制公司财务风险。
五、 累计担保数额及2019年度担保情况
截止2019年12月31日，公司及公司全资、控股子公司等对子公司担保余额为3,079,473万元，占公司最近一期经审计净资产的64.3%，占公司最近一期经审计总资产的16.4%。除此之外，公司及子公司不存在其他对外担保及逾期担保情形。前述担保均符合公司经营发展需求，被担保方均为公司合并报表范围内子公司，且在实际发生时均履行了严格的内部审议程序，有效控制和防范担保风险。公司目前仍处于担保期间内的对子公司担保事项及相关金额均为经前期股东大会审议通过后的执行内容，公司无需就该等担保事项另行履行内部审议程序及信息披露义务，其效力以子公司已与相对方签署的协议约定为准。
2020年度对子公司担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司及子公司等相互之间为2020年度银行及其他各类融资项目等提供合计不超过人民币3,500,000万元的担保。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2020年6月3日
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议案十：海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案
各位股东：
2019年度，公司海外收入占比47%，外币收付汇、外币存贷款均金额较大，且汇率波动对公司经营成果的影响日益加大，预计2020年公司将继续面临汇率或利率波动加剧的风险，为规避资产及负债业务的汇率及利率风险的需要，2020年公司拟操作余额不超过65亿美元的外汇资金衍生品业务。具体情况如下：
一、 外汇资金衍生品交易概述及必要性说明
1.外汇资金衍生品交易是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该等协议约定的币种、金额、汇率办理的购汇、结汇业务，锁定当期购汇、结汇成本。
2.公司开展外汇资金衍生品业务的目的是规避和防范公司因国际贸易业务所面临的汇率风险，降低汇率波动对公司业绩的影响。办理外汇衍生品交易提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇率大幅波动导致的不可预期的风险。
3. 公司开展外汇资金衍生品业务的规模与公司实际进出口业务量、海外资产/负债规模等相适应，不存在投机性操作。在公司海外业务规模不断扩大的背景下，为保证公司持续稳健发展、加速公司与境外子公司经营管理及业务实现融合及协同效应，公司认为有必要通过外汇资金衍生品业务来规避汇率风险。
二、 拟开展外汇资金衍生品交易概述
1.远期结汇/购汇业务
针对公司进、出口业务，与银行（或其他依法可从事相关业务的金融机构）签订远期结/购汇合约，锁定未来外汇兑人民币的结/购汇汇率，消除汇率波动的影响。
2.货币掉期业务
针对公司的近远端现金流的不同需求，与银行（或其他依法可从事相关业务的金融机构）签订掉期合约，规避汇率波动的影响。
3. 风险可控的套利型组合业务
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此业务针对公司的外币收支存在差额，且外币的远期汇差受市场波动影响与理论利差应形成的汇差存在差异，形成套利空间。拟在风险可控的情况下，适当操作套利型业务，以弥补对冲成本，如即期购汇加远期结汇、外币贷款即期结汇加远期购汇等。
4.其他NDF（即无本金交割远期外汇交易）、货币期货和期权业务
公司面临的风险币种日趋多样化及汇率波动幅度越来越大，如欧元、日元、印度卢比、俄罗斯卢布、泰铢等，部分币种在当地没有可正常交割的普通远期或对冲成本太高。为增加对冲的措施和有效规避汇率风险，公司将尝试通过其他NDF、货币期货和期权组合等产品作为补充及备用对冲手段。
5.货币、利率互换等业务
随着公司的国际化运营，海外业务规模、资产及负债日益增加。为有效对冲海外资产及负债所面临的汇率及利率波动风险，公司拟通过货币及/或利率互换业务规避汇率和利率波动风险。
根据公司的进出口情况及经营预算，以上第1-4项业务为规避进出口业务汇率波动风险等，2020年拟操作余额不超过45亿美元；第5项业务为规避资产及负债业务的汇率及利率风险，2020年拟操作余额不超过20亿美元。公司会根据实际业务需要，在总计余额65亿美元范围内调整上述1-5项业务的具体操作金额。
三、 拟开展外汇资金衍生品交易的主要条款
1.合约期限：公司所开展的日常运营活动所涉及的外汇资金业务期限基本在1年以内。涉及的资产及负债项下的货币/利率掉期业务的合约期限均在1-5年内。
2.交易对手：银行（或其他依法可从事相关业务的金融机构，但在本议案涉及的外汇衍生产品业务范围内，公司及子公司的交易对手不包括海尔集团财务有限责任公司或海尔集团公司下属其他依法可从事相关业务主体（以下简称“海尔集团财务公司等”）。可能与海尔集团财务公司等交易的外汇衍生品业务金额等参见议案八《海尔智家股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的议案》的相关内容）。
3.流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的进出口业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
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四、 外汇资金衍生品业务相关管理制度
就外汇资金业务的操作规范，公司内部按照《外汇风险管理政策》及《外汇衍生品交易管理制度》的相关规定，严格执行外汇衍生产品业务。
五、 外汇资金衍生品业务的风险分析
公司及其控股子公司进行外汇衍生产品业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇资金业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但进行外汇资金业务也会存在一定的风险：
1.市场风险
单边远期结汇业务：公司将根据产品成本（构成基本为人民币）和市场风险确定是否签订远期合约，签订合约后相当于锁定了换汇价格，通过单边远期结汇业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平。
单边远期购汇业务：根据与客户签订的进口合约和汇率风险，通过此业务锁定未来换汇成本。虽然存在一定的机会损失风险，但通过单边远期购汇业务将有效降低市场波动风险，锁定采购成本。
其他NDF、货币期货和期权业务主要在无法签订普通单边远期结/购汇业务或成本过高时进行操作，仅作为以上单边业务的补充。
套利型业务在操作时，其到期收益就已确定，不存在市场波动风险。
货币互换业务主要是通过调整资产或负债的币种，使资产和负债币种得以匹配，规避汇率波动风险；利率互换业务是将浮动利率业务转换为固定利率业务，规避利率波动风险，或是在利率下行的情况下，通过将固定利率转为浮动利率以降低成本。以上业务均存在真实业务背景，不存在投机行为。
2.汇率波动风险
在公司按外汇管理策略锁定远期汇率后，外汇汇率实际走势与公司锁定汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而形成公司损失；在外汇汇率变动较大时，公司锁定汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致时，将形成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动时，与外汇套保合约偏差较大也将形成汇兑损失。
3.内部控制风险
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外汇衍生产品业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
4.交易违约风险
在外汇衍生产品交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失。
5.客户违约风险
客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生产品业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。
六、 公司拟采取的风险控制措施
1.以规避汇率风险为目的，且仅限用于进行公司进出口业务、海外资产/负债管理相关的外汇操作，公司不得从事该范围之外的外汇衍生产品交易。
2.严格按照《外汇风险管理政策》、《外汇衍生品交易管理制度》执行审批流程，由公司股东大会、董事会授权总经理/总经理办公会负责本次外汇衍生产品业务的运作和管理，并由资金部作为经办部门，财务部等为日常审核部门。
3.公司与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生产品业务，财务部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。
4.公司进行外汇衍生产品业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外汇衍生产品业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
七、 公允价值分析
公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认。
八、 会计政策及核算原则
公司开展的外汇资金交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对开展的外汇资金业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损
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益表相关项目。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2020年6月3日
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议案十一：海尔智家股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案
各位股东：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2018年12月4日出具的《关于核准青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1912号）并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行面值总额300,749万元可转换公司债券，每张面值100元，共计30,074,900张，发行价格为100元/张，期限6年（以下简称“本次可转换公司债券”）。扣除各项发行费用后，募集资金净额298,002.48万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》（和信验字（2018）第000090号），经其审验，上述募集资金已全部到位。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构和/或实施募投项目的子公司签订了《募集资金三方监管协议》和/或《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金投资项目
本次可转换公司债券的募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 引领消费升级，冰空等产线智能制造升级项目 | 127,198 |
| 2 | 践行大厨电战略，成套智慧厨电产能布局项目 | 57,730 |
| 3 | 布局“一带一路”，海外新兴市场制造基地建设项目 | 112,854 |
| 4 | 提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目 | 2,967 |
| 合计 | 300,749 | |
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年底，募集资金存储情况如下表：
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单位：人民币/元
| 序号 | 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 账户金额 （2019年12月31日） |
| 1 | 海尔智家股份有限公司 | 建行海尔路支行 | 37150198551000000640 | 24,908,005.13 |
| 2 | 海尔智家股份有限公司 | 中行青岛分行 | 244237870606 | 5,851,758.52 |
| 3 | 海尔俄罗斯洗衣机有限公司 | 工行莫斯科支行 | 40702840500000010918（美元） | 8,526,346.55 |
| 4 | 40702810200000010918（卢布） | 3,115,917.42 | ||
| 5 | 合肥海尔空调电子有限公司 | 建行海尔路支行 | 37150198551000000669 | 11,783,114.18 |
| 6 | 青岛海尔（胶州）空调器有限公司 | 中行青岛分行 | 235138702712 | 4,226,274.08 |
| 7 | 青岛海尔科技有限公司 | 中行青岛分行 | 228639313388 | 1,124,565.06 |
| 8 | 青岛海尔特种制冷电器有限公司 | 中行青岛分行 | 210438496214 | 14,977,223.34 |
| 9 | AQUA Electrical Appliances Vietnam Co., Ltd | 中行胡志明市分行 | 100000600301527（美元） | 5,759,825.57 |
| 10 | 青岛海尔智慧厨房电器有限公司 | 中行青岛分行 | 227338455528 | 2,682,803.35 |
| 11 | 合肥海尔空调器有限公司 | 建行海尔路支行 | 37150198551000000672 | 6,777,728.86 |
| 12 | 莱阳海尔智慧厨房电器有限公司 | 建行海尔路支行 | 37150198551000000674 | 7,304,220.36 |
| 13 | 郑州海尔空调器有限公司 | 建行海尔路支行 | 37150198551000000670 | 1,917,970.30 |
| 14 | Haier Appliances (India) Private Limited | 工行孟买支行 | 0166000100000164728（卢比） | 4,287,521,401.83 |
| 15 | 0166000100000169238（美元） | 16,420,921.20 | ||
| 募集资金账户余额小计(折算人民币金额) | 716,038,702.85 | |||
| 闲置募集资金进行现金管理的金额 | 639,018,078.00 | |||
| 尚未使用募集资金余额总计 | 1,355,056,780.85 | |||
（三）本次结项募投项目的资金使用和节余情况
本次结项的募集资金投资项目为“布局‘一带一路’，海外新兴市场制造基地
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建设项目”项目中的子项目俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目及越南滚筒洗衣机制造基地项目，截至2020年4月15日，项目募集资金使用和节余情况如下：
单位：人民币万元
| 募集资金 投资项目 | 募集资金 计划投资金额 | 募集资金 累计投资金额 | 理财收益及利息收入扣除手续费后净额 | 尚未使用募集 资金投资 | 待支付工程 尾款金额 |
| 俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目 | 34,058 | 27,985 | 99 | 6,172 | 2,206 |
| 越南滚筒洗衣机制造基地项目 | 12,751 | 9,219 | - | 3,532 | 1,059 |
| 合计 | 46,809 | 37,204 | 99 | 9,703 | 3,266 |
注：上表中尚未使用募集资金投资金额的原币均为外币，按照中国人民银行公布的2020年4月15日汇率折算为人民币，具体汇率为：1美元=7.0402元，1俄罗斯卢布=0.0965元。募集资金累计投资金额根据计划投资金额与尚未使用投资金额人民币折算金额推导计算，包含了汇率折算时点差异的影响。
三、前次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的安排
公司于2019年8月29日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了使用不超过3,500万元的募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至目前，前述临时补充流动资金的期限尚在前述董事会审议通过之日起的12个月内，公司拟将前期已用于临时补充流动资金合计2,969万元直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。
四、募集资金节余的主要原因
1、在募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，加强费用的控制、监督和管理，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，节约了部分募集资金。
2、在募投项目实施过程中，公司详细调研、科学规划，加强了生产的综合管理，在生产自动化、智能化以及产品研发可制造性方面都有了明显的提升，降
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低了实施成本，同等的生产相关投入获得了较高的产能输出，从而节约了部分募集资金。
3、在募投项目实施过程中，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的利息收入。
五、节余募集资金使用计划
俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目和越南滚筒洗衣机制造基地项目建设完成后，公司生产规模得到提升，配套流动资金投入加大，为进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经济效益，公司拟将前述两个项目合计尚未使用募集资金投资9,703万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。在项目尾款满足付款条件时，公司将按照相关合同的约定以自有资金支付。补充流动资金后，公司将注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。其中，前述已用于临时补充流动资金的2,969万元直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。
本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将保留募集资金专户，直至所有相关支出支付完毕。
同时，拟提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司相关人员待所有相关支出等待支付款项支付完毕后，将募集资金专户中剩余的因利息收入与手续费差额所形成的节余款，一次性永久补充流动资金，在该募集资金专户资金清零后办理本次募集资金专户注销事项。
公司将节余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2020年6月3日
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议案十二：海尔智家股份有限公司关于为公司董事、监事及高级管理人员购买
责任险的议案
各位股东：
考虑到公司现在为两地上市公司，且为进一步完善公司风险管理体系，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，具体方案如下：
1.投保人：海尔智家股份有限公司
2.被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员
3.责任限额：1亿美元
4.保险费总额：315,000美元
5.保险期限：1年
公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会进一步授权公司管理层在未来三年内办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险范围、确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满之时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2020年6月3日
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议案十三：海尔智家股份有限公司关于海尔集团公司变更其部分资产注入承诺
的议案
各位股东：
海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）于2011年做出了《关于进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争减少关联交易的函》，其中海尔集团“考虑自2011年起，用五年时间将白色家电业务外的其它家电相关资产和业务——比如彩电、家居业务等注入青岛海尔，促进青岛海尔成为最具全球竞争力和持续创新力的家电龙头企业”。在承诺期内，海尔集团下属家居业务及相关资产已得到妥善处置。随着互联网的快速发展，彩电产业生态发生深刻变化，海尔集团承接彩电业务的主体青岛海尔光电有限公司（以下简称“海尔光电”）及其下属子公司尚处于转型整合期且其财务表现尚未达到公司预期，因此，公司于2016年1月7日召开股东大会审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于同意海尔集团公司变更其部分资产注入承诺的议案》，同意：（1）海尔集团延缓向公司注入海尔光电相关资产；（2）海尔集团承诺于2020年6月之前向公司注入或通过其他符合境内监管要求的方式处置海尔光电相关资产。截至目前为止，海尔光电的财务表现仍未达到公司预期，考虑到海尔光电相关业务正处于转型期，在与海尔品牌产生协同效应的前提下，具有实现业绩增长的潜力和空间，同时对公司正在推进的5+7+N成套智慧家庭解决方案具有协同性，公司拟计划：（1）同意海尔集团继续延缓向公司注入海尔光电相关资产；（2）海尔集团承诺于2025年6月之前向公司注入或通过其他符合境内监管要求的方式处置海尔光电相关资产；（3）海尔集团拟委托公司继续管理海尔光电相关资产。
海尔集团一贯支持公司发展，具有履行承诺的意愿和能力；本公司财务状况良好、业务稳步增长，具有实施收购的能力。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2020年6月3日
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议案十四：海尔智家股份有限公司关于继续受托管理青岛海尔光电有限公司的
议案
各位股东：
为履行海尔集团关于解决同业竞争减少关联交易问题的承诺，公司与海尔集团于2015年12月22日签署了《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔光电有限公司之托管协议》，约定海尔集团将其持有的承接彩电业务的主体青岛海尔光电有限公司（以下简称“海尔光电”）相关资产（以下简称“托管资产”）委托公司进行经营及管理（以下简称“本次交易”），委托经营及管理托管资产的期限为自2016年1月7日起5年。
1.本次交易的概述
海尔集团于2011年做出关于进一步支持公司发展、解决同业竞争减少关联交易的承诺，但由于海尔光电及其下属子公司尚处于转型整合期且其财务表现尚未达到公司预期，海尔集团无法在前述承诺期之内完成转让，海尔集团拟委托公司经营及管理托管资产，并向公司支付托管费100万元/年。
海尔集团于2015年进一步做出关于海尔光电的承诺和说明，但由于海尔光电及其下属子公司的财务表现仍未达到公司预期，海尔集团仍无法在前述承诺期之内完成转让，海尔集团拟继续委托公司经营及管理托管资产。
2.本次交易补充协议的签署情况
在董事会审议通过后，公司已与海尔集团签署《海尔集团公司与海尔智家股份有限公司关于青岛海尔光电有限公司之托管协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），协议约定海尔集团将继续委托公司经营及管理托管资产，期限为自本议案经股东大会审议通过之日起5年。
3.本次交易构成关联交易
截至目前，海尔集团直接持有本公司16.30%的股份，并通过海尔电器国际股份有限公司、青岛海尔创业投资咨询有限公司、青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）、Haier International Co., Limited合计持有公司23.73%的股份，合计持有
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公司40.03%的股份，为公司的实际控制人。基于以上，公司与海尔集团签署《补充协议》构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2020年6月3日
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议案十五：海尔智家股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
公司现拟对《海尔智家股份有限公司章程》进行如下修改，以进一步完善公司制度：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第七条 公司注册资本为人民币陆拾叁亿陆仟捌佰肆拾壹万陆仟柒佰（￥6,368,416,700）元。 | 第七条 公司注册资本为人民币陆拾伍亿柒仟玖佰伍拾陆万陆仟陆佰贰拾柒（￥6,579,566,627）元。 | 公司发行的可转债实现转股 |
| 2 | 第二十五条 …公司的股本结构为：总股本为普通股6,368,416,700股，其中内资股股东持有6,097,402,727股，占公司发行普通股总数的95.74%；境外上市外资股股东持有271,013,973股，占公司发行普通股总数的4.26%。 | 第二十五条 …公司的股本结构为：总股本为普通股6,579,566,627股，其中内资股股东持有6,308,552,654股，占公司发行普通股总数的95.88%；境外上市外资股股东持有271,013,973股，占公司发行普通股总数的4.12%。 | 公司发行的可转债实现转股 |
| 3 | 第八十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十七）审议每年累计额度超过人民币2000万元的公益性、救济性捐赠； … | 第八十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十七）审议每年累计额度超过人民币5,000万元的公益性、救济性捐赠； | 根据公司实际情况修改 |
| 4 | 第二百〇三条 董事会行使下列职权： … （十七）决定公司每年累计额度在人民币2,000万元以内（含人民币2,000万元）的公益性、救济性捐赠； … | 第二百〇三条 董事会行使下列职权： … （十七）决定公司每年累计额度在人民币5,000万元以内（含人民币5,000万元）的公益性、救济性捐赠； … | 根据公司实际情况修改 |
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| 5 | 第二百四十六条 经理对董事会负责，行使下列职权： … （十）决定在每年累计额度人民币2,000万元以内（含人民币2,000万元）范围内单笔不高于人民币1,000万元（含人民币1,000万元）的公益性、救济性捐赠； … | 第二百四十六条 经理对董事会负责，行使下列职权： … （十）决定在每年累计额度人民币5,000万元以内（含人民币5,000万元）范围内单笔不高于人民币1,000万元（含人民币1,000万元）的公益性、救济性捐赠； … | 根据公司实际情况修改 |
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2020年6月3日
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议案十六：海尔智家股份有限公司关于拟注册发行债务融资工具的议案
各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，提升公司流动性管理能力，满足公司战略发展的资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币150亿元（含）的债务融资工具。其中，拟注册超短期融资券的规模不超过人民币100亿元（含）、拟注册发行中期票据不超过人民币50亿元（含）。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜。
一、发行方案主要内容
1、发行主体
本次债务融资工具的发行主体为本公司。
2、发行规模
本次债务融资工具拟注册额度合计不超过人民币150亿元（含），其中拟注册超短期融资券的规模不超过人民币100亿元（含），中期票据的规模不超过人民币50亿元（含）。本次拟注册发行超短期融资券、中期票据的具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。
3、发行时间
公司将根据实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，在注册额度范围内择机一次或分期发行。
4、发行利率
根据债务融资工具发行期间市场利率情况，通过集中簿记建档方式确定。
5、发行期限
超短期融资券单次发行期限最长不超过270天，中期票据单次发行期限最长不超过7年。具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
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6、募集资金用途
主要用于公司及下属公司补充流动资金、偿还债务、支持项目建设等符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动。
7、决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起，在本次发行债务融资工具的注册及存续有效期内持续有效。
二、授权事项
为提高公司债务融资工具发行工作的效率，依据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《海尔智家股份有限公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经营层在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求，决定发行时机，制定具体的发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行品种、发行规模、发行期限、票面利率或其确定方式、发行价格、发行方式、还本付息的期限和方式、信用评级安排、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；
2、根据发行债务融资工具的实际需要，聘请各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，包括但不限于注册发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等，并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；
3、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《海尔智家股份有限公司章程》规定必须由公司董事会、股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
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4、决定并办理公司与债务融资工具发行、交易流通有关的其他事项；
5、上述授权的有效期自股东大会通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2020年6月3日
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议案十七：海尔智家股份有限公司关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司现任独立董事施天涛先生任期即将届满，根据相关管理规定，在公司股东大会选举产生新的独立董事后其将不再担任本公司任何职务。公司对施天涛先生在担任公司独立董事任职期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢。
为保证公司董事会的正常运转，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，现提名王克勤先生为独立董事成员，任期与公司第十届董事会任期一致。其独立董事资格已报上海证券交易所备案无异议。附：候选独立董事简历
王克勤，男，生于1956年。香港大学社会科学学士，在德勤中国拥有超过36年审计、鉴证和管理经验，并于1992年起成为德勤中国合伙人，在2000年至2008年担任德勤中国董事会成员。在2017年5月退休前，王先生为德勤中国全国审计及鉴证主管合伙人。王先生为香港会计师公会会员，同时为特许公认会计师公会、特许管理会计师公会以及特许秘书及行政人员公会会员。现任裕元工业（集团）有限公司（551HK）、龙记（百慕达）集团有限公司（255HK）及浙江苍南仪表集团股份有限公司（1743HK）之独立非执行董事。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2020年6月3日