上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】0589058905890589号号号号
关于山西安泰集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函
山西安泰集团股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，请你公司从持续经营能力、关联交易等方面进一步补充披露下述信息。
一一一一、、、、关于关于关于关于持续经营能力持续经营能力持续经营能力持续经营能力
1.关于逾期负债。年报披露，截至报告期末，公司存在逾期银行借款8.21亿元，逾期应付利息1.88亿元，逾期未缴税费0.86亿元，逾期未缴社保1.68亿元。年审会计师在审计报告中提示公司存在与持续经营相关的重大不确定性。公司称7.95亿元逾期银行借款均为在长城资产管理股份有限公司的逾期债务，对于逾期社保及税费，公司将逐步清缴旧欠。请公司补充披露：（1）逾期银行借款当前的解决进展，报告期内是否存在因主张担保物权而对公司产生负面影响的情况；（2）逾期未缴税费同比增长168.75%的原因及合理性，公司是否受到相关部门的处罚，后续拟采取的缴纳措施；（3）
报告期内及期后逾期社保的偿付情况以及后续解决社保逾期的措施。
二二二二、、、、关于关联交易关于关联交易关于关联交易关于关联交易
2.关于关联交易相关业务。年报披露，报告期内公司与关联方山西新泰瑞通钢铁贸易有限公司（以下简称新泰瑞通）、山西新泰钢铁有限公司（以下简称新泰钢铁）关联采购金额46.47亿元，占年度采购总额53.36%。公司与关联方新泰钢铁及山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称安泰冶炼）关联销售金额27.30亿元，占年度销售总额28.55%。请公司补充披露：（1）报告期内关联交易的决策和信息披露情况，是否存在超额关联交易情形,若是,是否补充履行了必要的决策及披露义务；（2）公司业务是否独立于关联方；（3）后续减少关联交易，提高业务独立性的举措以及进展情况。
3.关于关联方主要情况。年报披露，新泰钢铁、安泰冶炼、新泰瑞通等均为上市公司实际控制人控制的企业，且与上市公司之间存在密切的业务往来。请公司补充披露：（1）上述关联方的主要财务数据，如资产、负债、权益、收入、净利润、资产负债率、毛利率、净利率等，并与同行业进行对比；（2）新泰钢铁、安泰冶炼、新泰瑞通等关联方报告期内主要经营情况，是否存在较大的信贷违约风险等事项。
4.关于关联采购。年报披露，报告期内公司关联采购发生额
46.90亿元，同比增长27.52%,公司向关联方新泰钢铁、新泰瑞通合计采购钢坯45.58亿元，另外，公司向新泰钢铁、安泰冶炼等采购高炉煤气、转炉煤气等合计金额1.18亿元。请公司补充披露：（1）
区分采购原材料种类，说明关联采购占公司同类业务的占比，公司业务是否对关联方存在重大依赖；（2）结合同行业可比公司采购价格，说明公司采购钢坯、高炉煤气、转炉煤气等价格的确定机制，报告期内的采购价格是否公允；（3）结合本期采购量、采购价格变化，说明本期关联采购金额大幅上升的原因及合理性；（4）公司关联采购占比53.36%，是否严重依赖关联方及后续拟采取的降低关联采购的举措。请会计师发表意见。
5.关于关联销售。年报披露，报告期内公司关联销售总额
27.30亿元，同比增长22.42%，其中向新泰钢铁实现关联销售15.84亿元，向安泰冶炼实现关联销售11.46亿元，主要销售产品为焦炭、电力等。请公司补充披露：（1）公司关联销售的价格确定机制和结算政策，是否有利于保护上市公司的利益，关联销售与非关联销售、行业销售的价格、毛利率等对比情况；（2）公司收入确认政策，关联销售的收入确认政策和确认时点是否与非关联销售保持一致;(3)结合销售量、销售价格等因素说明本期关联销售金额同比增加的原因及合理性；（4）公司前期公告显示2018年末新泰钢铁资产负债率
91.47%，公司为其提供38.17亿元担保并计提2亿元预计负债，新泰钢铁财务负担极重，请公司说明仍然与新泰钢铁存在大额业务往来的原因及合理性。请会计师发表意见。
6.关于大额经营性资金占用。报告期内关联采购金额46.47亿元，关联销售金额27.30亿元。报告期末公司经营性资金占用余额
11.97亿元，其中应收安泰冶炼6.11亿元，应收新泰钢铁5.84亿元，应收新泰瑞通197万元。请公司补充披露：（1）关联采购及关联销
售的款项结算政策、结算方式及实际资金流情况；（2）结合账期及结算方式等，解释在关联采购金额远大于关联销售金额情况下，期末存在大额经营性资金占用的原因及合理性，是否构成非经营性资金占用；（3）年报披露新泰瑞通是公司供应商，未披露双方存在关联销售，请公司说明对新泰瑞通应收票据的形成原因、交易背景，是否构成非经营性资金占用；（4）关联方应收账款的具体情况，包括账龄、坏账准备计提金额及依据、期后回款情况、预计收款日期等；（5）结合关联方财务状况说明是否存在应收款项无法按期收回的可能，坏账准备计提是否充分，后续确保关联方销售按期收款的相关举措。请会计师发表意见。
7.关于关联担保。年报披露，公司期末对关联方新泰钢铁的担保余额38.17亿元，占公司2019年末净资产195.95%。新泰钢铁为公司的供应商和销售客户，期末公司应收新泰钢铁5.84亿元。报告期公司对关联方新泰钢铁提供担保补提569.75万元预计负债。请公司补充披露：（1）上述关联担保履行的决策程序和信息披露情况；
（2）在有大额款项未收回情况下，公司为关联方新泰钢铁提供担保的主要考虑及合理性，是否可能损害上市公司全体股东利益；（3）关联方是否提供了反担保，相关担保是否逾期或涉诉，请充分提示风险；（4）结合被担保方的流动性，说明预计负债计提是否充分、审慎。请会计师发表意见。
三三三三、、、、其他其他其他其他
8.关于货币资金。年报披露报告期末货币资金8.75亿元，同比增长120.4%，其他货币资金6.28亿元，均为银行承兑汇票保证金，
同比增长138.78%，
应付票据金额其他货币资金大幅增长的资金来源
其他货币资金大幅增长的资金来源汇票保证金与应付票据金额相同
汇票保证金与应付票据金额相同下仍然选择以票据方式结算的原因及合
其他方占用的情形
下仍然选择以票据方式结算的原因及合；（
账户的情况，
；（是否存在货币资金被关联方违规占用的情形
师发表意见。
9.关于销售费用
是否存在货币资金被关联方违规占用的情形。
同比下降31.38%，
。其中铁路运输费
公司称主要原因为
其中铁路运输费销售焦炭所发生的公路与铁路运费减少所致
公司
销售焦炭所发生的公路与铁路运费减少所致结合报告期内焦炭销量
情况，
结合报告期内焦炭销量披露运输费大幅下降的原因及合理性
针对前述问题，
披露运输费大幅下降的原因及合理性公司
公司行业信息披露指引等规定
披露的，应当说明
行业信息披露指引等规定无法披露
请你公司收到
无法披露本问询函
本问询函的回复，
本问询函同时
同时
应付票据金额
6.28亿元。
| 应付票据金额 | 请公司补充披露 |
、原因及合理性
| 其他货币资金大幅增长的资金来源 | ；（ |
，
| 汇票保证金与应付票据金额相同 | 请说明在保证金比例 |
理性，
| 下仍然选择以票据方式结算的原因及合 | 是否存在票据额度被 |
3）
| ；（ | 是否存在与股东或其他关联方联合或共管 |
是否存在货币资金被关联方违规占用的情形。
年报披露，
| 。 | 报告期内公司销售费用 |
0.84亿元，
| 其中铁路运输费 | 同比下降 |
销售焦炭所发生的公路与铁路运费减少所致结合报告期内焦炭销量
、销售客户、
| 结合报告期内焦炭销量 | 运输方式及运输单价变动 |
。
| 披露运输费大幅下降的原因及合理性 | 请会计师发表意见 |
依据《格式准则第2号》、
| 公司 | 上海证券交易所 |
要求，认为不适用或因特殊
| 行业信息披露指引等规定 | 原因确实 |
的原因。
无法披露本问询函
后立即披露，并于
| 本问询函 | 五个交易日内披露对 |
按要求对定期报告作相应修订
| 同时 | 和披露 |
上海证券交易所
上市公司监管
二〇二〇
上市公司监管年五月二十七日
年五月二十七日
请公司补充披露
：（1）
请公司补充披露；（
2）银行承兑
；（请说明在保证金比例
100%的情况
请说明在保证金比例是否存在票据额度被
是否存在票据额度被是否存在与股东或其他关联方联合或共管
是否存在与股东或其他关联方联合或共管是否存在货币资金被关联方违规占用的情形
。请会计
是否存在货币资金被关联方违规占用的情形报告期内公司销售费用
1.64亿元，
报告期内公司销售费用同比下降
45.10%，
同比下降销售焦炭所发生的公路与铁路运费减少所致
。请
销售焦炭所发生的公路与铁路运费减少所致运输方式及运输单价变动
运输方式及运输单价变动请会计师发表意见
。
请会计师发表意见上海证券交易所
上海证券交易所原因确实
不便
原因确实五个交易日内披露对
五个交易日内披露对和披露
。
和披露上市公司监管
二部
上市公司监管年五月二十七日