中铭国际资产评估（北京）有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对北京光环新网科技股份有限公
司的年报问询函》的回复
深圳证券交易所：
2020年5月14日，贵所下发《关于对北京光环新网科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2020〕第 211 号），我公司组织相关人员进行了认真分析和核查，现就贵所提出的评估问题答复如下：
“3．年报显示，你公司期末商誉金额为239,790.43万元，主要是收购无双科技和北京中金云网科技有限公司（以下简称“中金云网”）形成，相关商誉截至报告期末均未计提减值准备。2019年年报中披露的预测期、永续期增长率以及折现率等指标与前期披露的信息存在差异。同时，你公司报备的商誉减值测试报告显示，无双科技预测期内利润率水平为4.02%至5.72%，整体呈上升趋势，而无双科技2019年销售净利率为3.38%；中金云网预测期内利润率水平为49.59%至54.58%，而中金云网2019年销售净利率为39.47%。
（1）请补充说明商誉减值测试关键指标的确定过程及依据，与历史情况和前期预测存在差异的原因及合理性，商誉减值准备计提是否充分。
（2）年报显示，无双科技报告期内所得税税率由15%变为25%，且公司未披露其高新技术企业证书到期后的续期情况。请补充说明是否未能续期。若是，请说明具体原因、商誉减值测试中是否充分考虑了税率变动事项及其后续影响。”问题一：“（1）请补充说明商誉减值测试关键指标的确定过程及依据，与历史情况和前期预测存在差异的原因及合理性，商誉减值准备计提是否充分。”
回复：
1、商誉减值测试关键指标的确定过程及依据
关键指标包括毛利率、折现率、永续增长率、预测期，各指标的预测方法如下：
（1）无双科技毛利率：主要考虑企业的未来发展战略及未来收入增幅等情况，
本次评估考虑收入增幅高的年度毛利率较上年度略有下降，收入稳定增长后毛利率维持平均水平。中金云网毛利率：中金云网的主营业务构成分为基础业务和云计算业务，毛利率主要依据企业前三年历史数据及企业具体经营策略进行分析预测。
（2）折现率：无双科技和中金云网均采用（所得）税前WACC模型确定，公式如下：
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
（3）永续增长率：参考企业并购评估时稳定期所采用的增长率，无双科技资产组稳定期增长率均采用了基准日前十年的CPI平均增长率；中金云网资产组稳定期增长率的确定是参考企业并购评估时稳定期所采用的增长率（基准日前十年的CPI平均增长率）及IDC 行业的特点，本次商誉减值测试资产组稳定期增长率采用了预测期最后一年的收入增长率（低于基准日前十年的CPI平均增长率）。
（4）预测期：根据资产组的性质，本次将2020年至2024年确定为明确的预测期，2024年后为永续预测期。
2、与2019年实际净利率和前期预测存在差异的原因及合理性
（1）与2019年实际净利率情况对比
资产组未来净现金流量预测中不包含财务费用中的借款利息和所得税费用，2019年实际净利率的计算口径与未来净现金流量预测中销售净利率的预测口径不一致导致预测期的销售净利率均高于2019年实际销售净利率。
如考虑相同口径计算,无双科技广告营销业务资产组预测期销售净利率如下表：
T??
WACCWACCBT项目
| 项目 | 历史数据 | 未来预测 | 永续期 | ||||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 销售净利率 | 6.30% | 3.66% | 3.38% | 3.02% | 3.06% | 3.59% | 4.26% | 4.29% | 4.29% |
如考虑相同口径计算,中金云网IDC业务资产组预测期净利率如下表：
| 项目 | 历史数据 | 未来预测 |
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 稳定期 | |
| 销售净利率 | 34.53% | 36.46% | 39.47% | 36.88% | 37.56% | 39.27% | 39.71% | 41.39% | 38.95% |
由上述测算可看出，相同口径情况下，2020年的销售净利率不高于2019年的实际销售净利率。
（2）与前期预测主要参数对比
无双科技：2019年报商誉减值测试盈利预测数据如下：
| 项目 | 历史数据 | 未来预测 | 永续期 | ||||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 营业收入增长率 | 60.22% | 73.45% | 30.14% | 15.06% | 12.04% | 10.00% | 6.50% | 6.50% | 2.60% |
| 毛利率 | 11.66% | 8.20% | 5.90% | 5.83% | 5.79% | 6.41% | 7.25% | 7.25% | 7.25% |
2018年报商誉减值测试盈利预测数据如下：
| 项目 | 历史数据 | 未来预测 | |||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 稳定期 | |
| 营业收入增长率 | 60.22% | 73.45% | 15.20% | 9.93% | 4.98% | 4.95% | 4.95% | 2.20% | |
| 毛利率 | 10.8% | 11.66% | 8.2% | 7.5% | 7.4% | 7.6% | 7.7% | 8.0% | 8.0% |
2018年报商誉减值测试采用的折现率为13.74%，2019年折现率为17.48%。
营业收入增长率预测变化原因：基于无双科技前三年历史营业收入实际增长率较高，公司提高了未来营业收入增长率的预测数字。
毛利率预测变化原因：基于报告期内SAAS营销服务中百度的返点比例持续下降，公司毛利率水平持续下滑，2018年和2019年毛利率分别为6.98%、5.90%，因此公司在2019年末时将毛利率预测下调至6%以下；同时，公司预计在未来营业收入增速稳定后，将通过合理运营方法，优化和提升业务毛利率水平，因此在2022年后毛利率预测将回升至6%以上。
折现率变化原因：1、2019年企业税前折现率时所得税率按实际税率25%计算；
2、受市场因素影响，2019年市场风险超额回报率及Beta系数较2018年有所提高。
中金云网：2019年报商誉减值测试盈利预测数据如下：
| 项目 | 历史数据 | 未来预测 | 永续期 | ||||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 项目 | 历史数据 | 未来预测 | 永续期 | ||||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 营业收入增长率 | 30.43% | 21.56% | 8.18% | -7.49% | 2.31% | 1.18% | 0.45% | 1.40% | 1.39% |
| 毛利率 | 59.9% | 58.4% | 60.1% | 58.5% | 59.2% | 61.2% | 61.7% | 63.6% | 60.6% |
2018年报商誉减值测试盈利预测数据如下：
| 项目 | 历史数据 | 未来预测 | |||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 稳定期 | |
| 营业收入增长率 | 30.43% | 21.56% | 9.47% | 5.79% | 0.54% | 0.28% | 0.29% | 0.29% | |
| 毛利率 | 57.9% | 59.9% | 58.4% | 54.5% | 56.5% | 55.7% | 55.1% | 52.7% | 52.7% |
2018年报商誉减值测试采用的折现率为12.64%，2019年折现率为11.81%。营业收入增长率及毛利率预测变化原因：2019年进行收入预测时，营业收入金额的预测有所下降。具体是因为2019年预测时考虑到中金云网的流量业务基本无利润，2020以后不再经营流量业务收入，因此不再将该收入纳入预测收入范围内，导致预测期2020年营业收入增长率为负；
另一方面，随着数据中心业务基本达到稳定状态，费用占收入比重有所下降，导致预测期利润率上升。折现率变化的原因：主要是受市场因素影响，折现率计算中beta系数较2018的有所降低。
综上，北京无双科技有限公司广告营销业务及北京中金云网科技有限公司IDC业务所形成的含商誉资产组可收回金额所形成的含商誉资产组可回收金额的评估结论是合理的。
问题二：“（2）年报显示，无双科技报告期内所得税税率由15%变为25%，且公司未披露其高新技术企业证书到期后的续期情况。请补充说明是否未能续期。若是，请说明具体原因、商誉减值测试中是否充分考虑了税率变动事项及其后续影响。”
回复：
无双科技2019年申请高新技术企业认定未获得批准，报告期内所得税税率由15%变为25%，后期能否重新申请认定尚不确定。在2019年商誉测试中对涉及所得税率计算的部分均采用25%的税率进行测算，后期无双科技是否能重新取得高新企业技术证书对本次商誉减值测试无影响。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司2020年5月26日