作为上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第四届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于补选公司第四届董事会独立董事的独立意见
1、本次补选公司第四届董事会独立董事候选人的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、根据公司第四届董事会独立董事候选人的简历等相关资料，我们核查后认为，拟补选的第四届董事会独立董事候选人朱玉旭先生的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
3、同意将本次《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》提交公司股东大会审议。
二、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
公司独立董事郑培敏先生因其担任独立董事的重庆博腾制药科技股份有限公司信息披露违法违规行为而受到中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚，申请辞去担任的本公司独立董事、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员职务。
鉴于公司董事会接受郑培敏先生的辞职申请，但因郑培敏先生的辞职将导致
公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据相关规定，郑培敏先生的辞呈将自公司股东大会补选出新任独立董事后生效。
同时，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会提名朱玉旭先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自2020年第二次临时股东大会审议通过次日起至第四届董事会任期届满之日止。故根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司待补选出新任独立董事后，符合创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票资格和各项条件。综上所述，我们同意将《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》提交公司股东大会审议。
三、关于为全资子公司申请贷款授信提供担保的独立意见
我们认为，本次被担保对象郁金香为公司全资子公司，具备偿债能力。本次担保有利于促进郁金香业务持续稳定发展，并且公司及子公司制定了严格的审批权限和流程，能够有效防范风险。公司本次担保事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次为郁金香申请贷款授信提供担保的事项，担保额度不超过人民币1.5亿元，并将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事：万如平、陈华二〇二〇年五月二十五日