证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2020-060
上海新文化传媒集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月22日向公司全体董事发出会议通知，于2020年5月25日上午11：00在公司会议室召开第四届董事会第十二次会议。应参加董事7人，实际参加董事6人，独立董事郑培敏先生因出差未能出席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长杨震华先生主持，会议以记名投票的表决方式，审议并形成了如下决议：
一、审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》
公司独立董事郑培敏先生因其担任独立董事的重庆博腾制药科技股份有限公司信息披露违法违规行为而受到中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚，申请辞去担任的本公司独立董事、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员职务。
因郑培敏先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据相关规定，郑培敏先生的辞呈将自公司股东大会补选出新任独立董事后生效。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名朱玉旭先生为公司第四届董事会独立董事候选人（后附个人简历），任期自2020年第二次临时股东大会审议通过次日起至第四届董事会任期届满之日止。提名事项经股东大会审议通过后，朱玉旭先生将同时担任董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主
任委员、战略委员会委员职务，任期与董事任期相同。
公司独立董事对候选人的履历资料、任职资格和提名程序进行了审核，对此项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
公司独立董事候选人已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司独立董事郑培敏先生因其担任独立董事的重庆博腾制药科技股份有限公司信息披露违法违规行为而受到中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚，申请辞去担任的本公司独立董事、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员职务。
公司董事会接受郑培敏先生的辞职申请，但因郑培敏先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据相关规定，郑培敏先生的辞呈将自公司股东大会补选出新任独立董事后生效。
同时，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会提名朱玉旭先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自2020年第二次临时股东大会审议通过次日起至第四届董事会任期届满之日止。
故根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为待补选出新任独立董事后，公司符合非公开发行股票的条件。
公司独立董事已就本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
鉴于本次非公开发行股票的认购对象上海双创文化影视企业管理中心（有限合伙）、上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海文鹏创业投资合伙企业（有限合伙）为公司的关联方，其同系公司董事张赛美控制的企业，此外公司董事何君琦担任文鹏投资执行事务合伙人上海双创投资管理有限公司的委派代表。审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事张赛美、何君琦回避表决。表决结果：会议以4票同意、0票反对、0票弃权通过。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于为全资子公司申请贷款授信提供担保的议案》
公司董事会在对全资子公司郁金香广告传播（上海）有限公司（以下简称“郁金香”）资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为郁金香具有债务清偿能力，本次融资主要用于日常运营管理，提高资金流动性，确保实现利益最大化，并且公司及子公司制定了严格的审批权限和流程，能够有效防范风险。
综上所述，董事会同意本次为郁金香申请贷款授信提供担保的事项，担保额度不超过人民币1.5亿元。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了明确同意意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以4票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事杨震华先生、何君琦女士因分别担任郁金香的董事、董事长故回避表决。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
根据公司第四届董事会第十二次会议的相关内容，公司定于2020年6月11日（星期四）下午14:30召开2020年第二次临时股东大会。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇二〇年五月二十七日
简历：
朱玉旭先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年1月生，上海交通大学管理工程博士，高级会计师。曾任合肥工业大学管理工程系教师，上海交大南洋股份有限公司（SH600661）副总会计师、总会计师，上海慧盛创业投资有限公司总经理，上海慧立创业投资有限公司总经理，上海海隆软件股份有限公司（SZ002195）董事，上海泛微网络科技股份有限公司（SH603039）独立董事，思源电气股份有限公司（SZ002028）独立董事。现任上海艾云创业投资管理有限公司董事长、总经理，兼任上海豫瑞创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，上海艾云慧信创业投资有限公司总经理，上海萧商创业投资合伙企业（有限合伙）、上海慈德企业发展中心（有限合伙）执行事务合伙人代表等。截至本公告披露日，朱玉旭先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。