华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所
《关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项
的问询函》相关事项的说明
上海证券交易所上市公司监管二部：
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）接受江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“ST昌九”、“上市公司”）的委托，担任江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”）事项的独立财务顾问。2020年5月20日，华泰联合收到贵部下发的上海证券交易所《关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函》（上证公函[2020]0549号（以下简称“《调整拟聘会计师事务所事项的问询函》”）。
根据华泰联合所知悉、了解的情况，针对《调整拟聘会计师事务所事项的问询函》中的相关事项回复如下：
五、请本次重大资产重组的财务顾问对调整拟聘会计师事务所事项的具体
原因及前述问题回复的充分性发表意见。
回复：
（一）本次调整拟聘会计师事务所事项的原因
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）于2020年4月20日取得上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“上海中彦”）财务总监名下的一份银行对账单后，随即启动了相关核查程序，并就相关事项与上海中彦管理层进行沟通。上海中彦管理层就普华永道所关注的董监高个人银行账户、员工持股平台代持等事项进行了沟通、解释。
由于本次重大资产重组事项涉及上市公司主体多、报告期时间跨度长、工作量大，普华永道在与上市公司、上海中彦的沟通中明确表示，无法确定完成所有相关审计、审阅工作所需的时间，各方难以在重组审计时间进度方面达成一致意见，同时考虑到成本控制等原因，上市公司决定与普华永道解除拟聘业务关系。
（二）重组事项尽调及审计工作中，相关方是否存在难以达成一致的具体内
容和事项，相关分歧是否导致审计工作无法持续开展的情况
根据普华永道对于本次《调整拟聘会计师事务所事项的问询函》的回复，截至2020年5月18日，普华永道对于上海中彦的相关审计工作尚未完成，对上市公司的审阅工作尚未实质性展开，也并未对重大问题形成结论性意见。华泰联合对上海中彦进行了访谈，并查阅了前后任会计师的沟通函，未发现普华永道与上海中彦存在难以达成一致的内容和事项，也未发现存在导致审计工作无法持续开展的分歧情况。
（三）上市公司拟聘会计师事务所变更，是否符合上市公司《上市公司重大
资产重组管理办法》第十八条等规定，拟聘审计机构变更事项是否构成对上市公司重大资产重组方案的重大调整，是否对上市公司重组推进造成实质影响
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条相关规定：上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。上市公司尚未与普华永道签订正式的聘用合同；此外，由于本次重大资产重组事项涉及上市公司主体多、报告期时间跨度长、工作量大，普华永道在与上市公司、上海中彦的沟通中明确表示，无法确定完成所有相关审计、审阅工作所需的时间，各方难以在重组审计时间进度方面达成一致意见，同时考虑到成本控制等原因，上市公司解除与普华永道拟聘业务关系。因此，上市公司存在正当事由更换本次重大资产重组审计机构。
此外，由于本次拟聘审计机构变更事项不涉及本次重组的交易对象变更、交易标的变更、交易价格变更及配套募集资金变更，因此本次拟聘审计机构变更事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定的重大资产重组方案的重大调整事项。
在本次拟聘审计机构变更后，新拟聘请的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的业务资质能力、具备优秀高效团队管理能力，上市公司将根据相关法律法规及监管部门的要
求履行相应的审议程序。因此，本次拟聘审计机构调整事项不会对上市公司本次重组的推进造成实质影响。
（四）是否发现与本次重大资产重组相关的应披露而未披露事项
上市公司已依据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等监管法规，分别依法办理了重大资产重组停复牌、披露重组预案及其相关文件、重组进展及提示性公告、风险提示公告等信息披露工作。
上海中彦已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规要求，向上市公司提供了相关资料，上市公司于2020年3月19日披露了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，其中对本次重大资产重组标的资产上海中彦进行了必要的信息披露，但预案中所涉及的上海中彦相关的财务数据未经审计，相关审计工作仍在开展过程中。
截至本说明出具日，上海中彦的审计工作尚未完成，对上市公司的审计工作尚未实质性展开，审计机构尚未对重大问题形成结论性意见。待审计工作完成，并形成结论性意见后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规要求进行披露。
综上，华泰联合认为：基于上述对本次重大资产重组审计相关事项的了解，相关方对本次上海证券交易所《关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函》相关问题的回复充分，不存在华泰联合知悉，但相关方应披露而未予以披露的情形。