证券代码：300386 证券简称：飞天诚信
飞天诚信科技股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
2020年5月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十八次会议和2019年度股东大会审议通过，公司第四届董事会第二次会议对本次非公开发行股票相关事项的内容进行了更新。本次非公开发行股票方案尚需报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过125,413,200.00股（含125,413,200.00股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过85,000.00万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 下一代安全芯片、设备、系统的研发及产业化项目 | 168,375.00 | 85,000.00 |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。
7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第四章 发行人的利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第五章 其他有必要披露的事项”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 7
第一章 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
（一）本次非公开发行的背景 ...... 11
（二）本次非公开发行的目的 ...... 12
三、发行对象与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行股票的方案概要 ...... 12
（一）发行股票的种类和面值 ...... 12
（二）发行方式 ...... 12
（三）发行对象 ...... 12
（四）发行数量 ...... 13
（五）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 13
（六）认购方式 ...... 14
（七）限售期 ...... 14
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排 ...... 14
（九）募集资金数额及用途 ...... 14
（十）上市地点 ...... 14
（十一）本次发行申请有效期 ...... 14
五、募集资金投向 ...... 14
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
八、本次发行的审批程序 ...... 15
第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 17
一、本次募集资金用途 ...... 17
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 18
（一）募投项目实施背景 ...... 18
（二）本次募投项目与公司现有业务关系 ...... 22
（三）募投项目建设内容 ...... 22
（四）投资概算 ...... 27
（五）项目建设规划 ...... 28
（六）经济效益评价 ...... 28
（七）项目备案情况 ...... 28
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 28
（一）募集资金投资项目的必要性 ...... 28
（二）募集资金投资项目的可行性 ...... 30
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 35
五、募集资金投资项目可行性结论 ...... 35
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 36
一、本次发行对公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的影响 ...... 36
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划 ...... 36
（二）本次发行对公司章程的修订 ...... 36
（三）本次发行对股东结构的影响 ...... 36
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 36
（五）本次发行对业务收入结构的影响 ...... 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 36
（一）对财务状况的影响 ...... 37
（二）对盈利能力的影响 ...... 37
（三）现金流量的变动 ...... 37
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ...... 37
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ...... 37
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 38
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 38
（一）主营业务收入下降风险 ...... 38
（二）国际业务开拓未达预期的风险 ...... 38
（三）市场开拓风险 ...... 39
（四）商誉减值风险 ...... 39
（五）研发投入风险 ...... 39
（六）募集资金投资项目风险 ...... 39
（七）核心人员流失风险 ...... 40
（八）审批风险 ...... 40
（九）股价波动风险 ...... 40
（十）其他风险 ...... 41
第四章 发行人的利润分配政策及执行情况 ...... 42
一、公司利润分配政策 ...... 42
（一）利润分配的原则 ...... 42
（二）利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔 ...... 42
（三）利润分配的条件 ...... 43
（四）当年未分配利润的使用计划安排 ...... 43
（五）股利分配履行的决策程序和机制 ...... 43
（六）利润分配政策的调整 ...... 44
（七）利润分配政策的披露 ...... 44
（八）现金分红的比例及时间 ...... 45
二、公司最近三年股利分配情况及未分配利润使用情况 ...... 45
（一）最近三年利润分配方案 ...... 45
（二）最近三年现金股利分配情况 ...... 46
（三）公司近三年未分配利润使用情况 ...... 46
三、未来分红计划 ...... 46
第五章 其他有必要披露的事项 ...... 47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ....... 47二、本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 47
（一）本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响 ...... 47
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 50
三、相关主体出具的承诺 ...... 51
（一）上市公司董事、高级管理人员的承诺 ...... 51
（二）上市公司控股股东、实际控制人的承诺 ...... 52
释 义除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 本公司、公司、飞天诚信 | 指 | 飞天诚信科技股份有限公司 |
| 实际控制人、控股股东 | 指 | 黄煜 |
| 飞天万谷 | 指 | 飞天万谷智能科技有限公司 |
| 北京宏思、宏思电子 | 指 | 北京宏思电子技术有限责任公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 公司本次非公开发行不超过12,541.32万股人民币普通股（A股）股票并在证券交易所挂牌交易的行为 |
| 章程、《公司章程》 | 指 | 飞天诚信科技股份有限公司章程及章程历次修订 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
| 中国银联 | 指 | 中国银联股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《国家安全法》 | 指 | 《中华人民共和国国家安全法》 |
| 《网络安全法》 | 指 | 《中华人民共和国网络安全法》 |
| 《密码法》 | 指 | 《中华人民共和国密码法》 |
| 报告期 | 指 | 2017年1月1日至2019年12月31日 |
| 身份认证 | 指 | 计算机系统的用户在进入系统或访问不同保护级别的系统资源时，系统确认该用户的身份是否真实、合法和唯一的过程。这样，就可以防止非法人员进入系统，防止非法人员通过违法操作获取不正当利益、访问受控信息、恶意破坏系统数据的完整性。它是应用系统安全的第一道关口，是所有安全的基础。身份认证技术也包括很多形式：静态密码、动态密码、证书、指纹识别、IC卡等。 |
| 二代USB Key | 指 | 在USB Key的应用过程中引入交互环节的复核型产品，增加输入部件（例如按键）和输出部件（例如液晶屏幕），内置数据解析引擎；其提供了一代USB Key所不具备的"所见即所签"的安全特性，提高了USB Key产品应用的安全性。 |
| IC、芯片 | 指 | 集成电路（Integrated Circuit） |
| 磁条卡 | 指 | 在普通PVC卡上覆盖一层编码磁性材料带，数据和资讯以不同磁模式存储于磁条内，目前主要用于银行卡领域。 |
| IC卡、CPU卡 | 指 | 由集成电路（IC）芯片、卡载体（塑料片）以及卡内信息构成的具有根据不同应用领域特征进行数据存储和数据处理的智能型卡片。 |
| COS、片内操作系统 | 指 | Chip Operating System（片内操作系统），是一种嵌入式软件，专为智能卡设计的操作系统，其主要功能是控制智能卡和外界的信息交换，管理智能卡内的存储器并在卡内部完成各种命令的处理，是智能卡的核心和关键技术。COS 在设计时一般都是紧密结合智能卡内存储器分区的情况，按照国际标准（ISO／IEC7816 系列标准）中所规定的功能进行设计、开发。COS系统的自主开发能力是衡量智能卡企业是否具有核心技术优势的重要因素之一。COS的出现不仅大大地改善了智能卡的交互界面，使智能卡的管理变得容易；而且，更为重要的是使智能卡本身向着个人计算机化的方向迈出了一大步，为智能卡的发展开拓了极为广阔的前景。 |
| FT-COS、FTCOS | 指 | 飞天诚信自己开发的COS片内操作系统。 |
| PKI | 指 | Public Key Infrastructure的缩写，是指用公钥概念和技术来实施和提供安全服务的具有普适性的安全基础架构。PKI从理论上，提供了一个安全框架，其安全的核心是对私钥的保护；USB Key安全产品内置CPU和安全存储单元，涉及私钥的安全运算在USB Key内完成，可以保证私钥永远不被导出，保证了私钥的绝对安全，从而保证了身份认证的准确和安全。 |
| Java卡 | 指 | 采用Java技术的智能卡，Java卡是Sun公司提出的一种智能卡标准。 |
| USB Key | 指 | 一种USB 接口的硬件设备，内置安全芯片，可安全存储用户密钥或数字证书，利用内置的密码算法实现对用户身份的认证，并实现数据加解密等功能。 |
| OTP、OTP动态令牌 | 指 | One-Time Password，简称OTP，是客户手持用来生成动态密码的终端。 |
| 移动支付 | 指 | 一种利用手机等移动终端实现移动电子商务的技术，通过改造移动终端或其内部SIM 卡等用户识别模块，与读写器装置进行近距离通信实现离线支付，或利用手机网络实现在线交易以及动态业务下载。 |
| FIDO 联盟 | 指 | FIDO (Fast Identity Online)联盟，即线上快速身份验证联盟。FIDO联盟为于2012年7月成立的行业协会，其宗旨为满足市场需求和应付网上验证要求。FIDO联盟的成员将协助界定市场需求，并为FIDO开放协议作出贡献。该协议为在线与数码验证方面的首个开放行业标准，可提高安全性、保护私隐及简化用户体验。公司于2016年成为国内继联想、阿里巴巴之后的第三个FIDO联盟董事会成员。 |
| CMMI级认证 | 指 | CMMI全称是Capability Maturity Model Integration，CMMI即软件能力成熟度模型集成（Capability Maturity Model Integration）由美国国防部与卡内基-梅隆大学和美国国防工业协会共同开发和研制，是国际上用于评价软件企业能力成熟度和工程开发能力的重要标准。 |
本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：飞天诚信科技股份有限公司英文名称：Feitian Technologies Co.,Ltd.股票上市地：深圳证券交易所证券简称：飞天诚信证券代码：300386成立日期：1998年6月16日注册资本：41,804.40万元股本：41,804.40万股法定代表人：黄煜统一社会信用代码：9111000070003202XF注册地址：北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼17层办公地址：北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼17层董事会秘书：吴彼电 话：010-62304466-1709传 真：010-62304477邮政编码：100085电子邮箱：wubi@ftsafe.com经营范围：技术开发；技术转让；技术服务；研发、生产、销售智能卡、磁条卡、刮刮卡、电子标签及电子设备、信息安全设备、通信终端设备、税控电子设备、智能终端设备、发卡机终端及其辅助设备；系统软件开发；技术进出口；货物进出口；代理进出口；销售计算机软硬件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；营销策划；组装IC卡读写机；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；经营电信业务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、网络空间安全已经成为国家战略，信息安全产业面临良好的外部环境2015年7月公布的《国家安全法》中首次提出网络空间主权这一概念，网络空间已成为继“陆、海、空、天”之后第五大主权领域空间，2016年12月27日，发布的《国家网络空间安全战略》强调“没有网络安全就没有国家安全”，网络安全的重要性和意义不断得到提升，在政策上获得了大力支持。《网络安全法》、《密码法》正式实施，《国家网络安全产业发展规划》、《加强工业互联网安全工作的指导意见》、《“十三五”国家信息化规划》、《金融科技发展规划（2019-2021年）》和《北京市促进金融科技发展规划（2018年-2022年）》等政策文件的印发，为信息安全产业的发展提供了大力支持和保障，信息安全产业迎来更大的发展机遇和良好的外部环境。
2、新一代信息技术的飞速发展对信息安全提出了新的要求和挑战随着互联网、移动互联网、物联网、工业互联网、云计算、大数据、区块链、金融科技、信息通信、智能制造等新一代信息技术的飞速发展，网络空间在促进社会和经济发展，维护国家安全中发挥着越来越重要的作用，同时也使国家政治、经济、文化、社会、国防安全及公民在网络空间的合法权益面临严峻风险与挑战。
新一代信息技术的飞速发展，必将对信息安全提出新的要求和挑战，同样需要下一代的信息安全技术与之相匹配。随着科学技术的发展，安全产品应用环境日益复杂，各种攻击手段层出不穷；同时指纹、人脸、声纹及DNA等新方式也应用于信息安全的保护。技术的发展进步，客观上要求公司产品不断升级换代，以应对挑战。
3、公司已经具备了向上下游拓展实现垂直一体化的能力
技术是公司核心竞争力的重要组成部分，截至2019年12月31日，公司及下属子公司已拥有计算机软件著作权登记证书231篇；获得授权专利1,226篇，其中发明专利948篇（含157篇国外专利）、实用新型专利70篇、外观设计专利208篇；并参与制定/修订的已发布的国家标准9项，行业标准13项。
2017年1月，公司完成了对北京宏思电子技术有限责任公司（以下简称“宏思电子”）的收购。收购三年来，宏思电子的芯片研发能力与公司片内操作系统
（FTCOS）及应用开发能力结合，进一步提高了公司安全芯片的竞争力，从而带动公司芯片业务的市场份额和业绩的不断提升。公司多年的行业技术积累和研发能力，使公司具备了利用新一代信息技术进行上下游拓展的能力。
（二）本次非公开发行的目的
公司计划通过本次非公开发行，进一步加大在信息安全领域的研发和产业化工作，逐步开发各类信息安全专用芯片、设备和系统，有针对性地面向5G、互联网、区块链、数字货币等新场景的交易安全、运行安全领域，逐步实现向产业链上下游的拓展，实现公司战略转型升级。
三、发行对象与公司的关系
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会
发行核准批文后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过125,413,200.00股（含125,413,200.00股）。最终发行数量将在中国证监会核准发行股票数量上限的基础上，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整，调整公式为：
Q=×（1+N）
其中：为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。（发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。）
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股息为D，每股送股或转增股本数N，调整
后发行价格为P1，则派息：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；派息同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
（九）募集资金数额及用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过85,000.00万元，扣除发行费用后将全部投入“下一代安全芯片、设备、系统的研发及产业化项目”。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十一）本次发行申请有效期
本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过85,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 下一代安全芯片、设备、系统的研发及产业化项目 | 168,375.00 | 85,000.00 |
若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采用竞价方式进行；目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，黄煜先生持有本公司129,359,446股，持股比例为
30.94%，为公司控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，以发行股份数量上限125,413,200.00股计算，黄煜先生持有本公司23.80%的股份，仍为公司控股股东、实际控制人。
综上，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形。
八、本次发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经2020年4月17日召开的公司第三届董事会第二十八次会议、第四届董事会第二次会议以及2019年度股东大会审议通过。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过85,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 下一代安全芯片、设备、系统的研发及产业化项目 | 168,375 | 85,000 |
本项目研发的安全芯片、设备和系统是一个有机的整体，公司研发的芯片，用于安全设备研发，实现一定的垂直一体化，可以有效降低成本，增强产品性能，促进安全设备市场推广和销售规模的扩大；安全设备为安全芯片提供基础市场需求，降低芯片研发的市场风险；安全芯片也可独立对外销售，丰富了公司产品种类，降低了项目投资风险。安全系统的研发可以增强公司“系统级”信息安全方案解决能力，促进安全设备、安全芯片的市场推广。通过本项目的实施，公司将形成 “芯片-设备-系统”体系化的产品组合，可以为客户提供全方位的安全产品和服务。图示如下：
项目完成后，将强化公司在信息安全领域的技术水平、自主创新能力以及垂直一体化产业链整合能力，进一步增强公司盈利能力、盈利水平和竞争优势。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）募投项目实施背景
1、网络空间安全已经成为国家战略，信息安全产业面临良好的外部环境
2015年7月公布的《国家安全法》中首次提出网络空间主权这一概念，第二十五条规定：“国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究和开发应用，实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可控；加强网络管理，防范、制止和依法惩治网络攻击、网络入侵、网络窃密、散布违法有害信息等网络违法犯罪行为，维护国家网络空间主权、安全和发展利益。”网络空间已成为继“陆、海、空、天”之后第五大主权领域空间，在这种情况下，大多数国家都把特定网
络置于自己主权管辖之下，并对相关网络行为进行约束和规范。2016年12月27日，《国家网络空间安全战略》发布，强调“没有网络安全就没有国家安全”，网络安全的重要性和意义不断得到提升；2017年6月1日，《网络安全法》正式实施，进一步明确了相关责任主体的法律责任，覆盖网络运营商、关键信息基础设施运营者、信息与网络设备和服务的提供者，将为整个国家及全行业的网络安全工作提供了法律保障；相关工作将进入有法可依、强制执行的阶段。
《“十三五”国家信息化规划》提出，着力增强以信息基础设施体系为支撑、信息技术产业生态体系为牵引、数据资源体系为核心的国家信息化发展能力，着力提高信息化在驱动经济转型升级、推进国家治理体系和治理能力现代化、推动信息惠民、促进军民深度融合发展等重点领域的应用水平，着力优化支持网信企业全球化发展、网络空间治理、网络安全保障等的发展环境，加快推动我国信息化水平和安全支撑能力大幅提升。
《北京市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，将提升城市信息化、智能化水平作为构筑首都未来核心竞争优势的一项战略性举措，把信息基础设施作为重要的城市基础设施进行规划建设，加快建设高速泛在、畅通便捷的信息网络和服务体系，构建城乡一体光网城市、移动互联无线城市和数据信息安全城市，让市民充分享有信息时代的便捷工作和生活。加强水电气热、能源、交通等领域控制系统和政务、金融、社保、通信、医疗等信息系统的安全防护，完善信息安全管理体系和规范，提升安全管理、态势感知和风险防范能力。建设完善网络安全监测监管、风险评估、监督管理、标准认证体系、应急处置预案，增强关键信息基础设施、重要信息系统、关键数据资源及服务的安全保障能力，加大网络数据和用户信息保护力度，营造安全网络环境。
在国家政策的大力支持下，网络安全市场空间将得到不断的扩大，产业投入和建设也将步入持续稳定的发展轨道，对于各行业、企事业单位等，急需建立以密码技术为基础的信息安全保障体系，信息安全产业迎来更大的发展机遇和良好的外部环境。
2、金融科技、物联网、区块链等新一代信息技术将推动信息安全产业发展
2019年9月，中国人民银行《金融科技发展规划（2019-2021年）》（以下简
称“规划”）提出，进一步增强金融业科技应用能力，实现金融与科技深度融合、协调发展，明显增强人民群众对数字化、网络化、智能化金融产品和服务的满意度，推动我国金融科技产业繁荣发展。安全是金融科技、金融创新的红线。随着越来越多的新技术、新创新被引入金融领域，行业内对信息安全需求也随之上升。
物联网是新一代信息技术的高度集成和综合运用，对新一轮产业变革和经济社会绿色、智能、可持续发展具有重要意义。当前，物联网正进入跨界融合、集成创新和规模化发展的新阶段。工信部《信息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020年）》提出，到2020年，具有国际竞争力的物联网产业体系基本形成，包含感知制造、网络传输、智能信息服务在内的总体产业规模突破1.5万亿元，公众网络M2M连接数突破17亿。随着物联网的推进，相应的智能信息服务和信息安全需求均将大幅度增加。
区块链技术应用已延伸到数字金融、物联网、智能制造、供应链管理、数字资产交易等多个领域，区块链技术的集成应用在新的技术革新和产业变革中起着重要作用。国家要求把区块链作为核心技术自主创新的重要突破口，加快推进核心技术突破，为区块链应用发展提供安全可控的技术支撑，加快推动区块链技术和产业创新发展。《“十三五”国家信息化规划》提出，加强量子通信、未来网络、类脑计算、人工智能、全息显示、虚拟现实、大数据认知分析、新型非易失性存储、无人驾驶交通工具、区块链、基因编辑等新技术基础研发和前沿布局，构筑新赛场先发主导优势。
《北京市促进金融科技发展规划（2018年-2022年）》中也提出了相关规划，包括“重点推动移动互联、物联网为代表的互联技术创新。大力推动移动互联技术发展，促进移动互联网与金融功能的全面融合，更好地应用于公共服务领域”、“着力推动物联网技术发展，支持物联网技术在供应链金融、支付、信用体系建设、动产融资等金融领域的应用，鼓励银行、保险等金融机构充分应用物联网”、“支持区块链技术在基础层、中间协议层、应用服务层的创新，加快推进区块链技术在数字身份、信息存证、公证确权、可信验证、流程溯源、城市管理、精准扶贫等领域的应用，审慎探索区块链技术在金融监管与风控、供应链金融、普惠金融、贸易金融、征信、保险等金融领域的应用”、“着力推动以密码技术、量子技术、生物识别技术为代表的安全技术发展。支持密码技术在数字身份、身份验
证、反欺诈、网络安全、数据加密等领域的应用。大力支持基础密码技术、进阶密码技术等底层密码技术的研究”等。综上，金融科技、物联网、区块链等新一代信息技术的快速发展将对信息安全提出更多的需求，必将推动信息安全产业大发展。
3、新一代信息技术的飞速发展对信息安全提出了新的要求和挑战随着互联网、移动互联网、物联网、工业互联网、云计算、大数据、区块链、金融科技、信息通信、智能制造等新一代信息技术的飞速发展，网络空间在促进社会和经济发展，维护国家安全中发挥着越来越重要的作用，同时也使国家政治、经济、文化、社会、国防安全及公民在网络空间的合法权益面临严峻风险与挑战。中国已经步入大数据时代，但大数据如同一把双刃剑，在我们享受大数据分析带来的精准信息的同时，其所带来的安全问题也开始成为隐患。信息泄露、黑客袭击、病毒传播等等互联网信息安全问题层出不穷。随着互联网、移动互联网、物联网和云服务的发展，尤其是商务类应用（电子商务、移动支付、网上银行等）的快速发展，带动了信息产业的发展，同时也带来了日益严重的信息安全问题。专门针对网上银行服务的欺诈和病毒攻击现象与日俱增，网络安全问题日益严峻，网络信息安全隐患极大地制约了网上银行等网络应用的推广和普及，互联网信息安全亟需加强。《“十三五”国家信息化规划》指出，当前我国信息化发展还存在一些突出短板，包括技术产业生态系统不完善，自主创新能力不强，核心技术受制于人成为最大软肋和隐患；网络安全技术、产业发展滞后，网络安全制度有待进一步完善，一些地方和部门网络安全风险意识淡薄，网络空间安全面临严峻挑战。
新一代信息技术的飞速发展，必将对信息安全提出新的要求和挑战，同样需要下一代的信息安全技术与之相匹配。随着科学技术的发展，安全产品应用环境日益复杂，各种攻击手段层出不穷；同时指纹、人脸、声纹及DNA等新方式也应用于信息安全的保护。技术的发展进步，客观上要求公司产品不断升级换代，以应对挑战。
4、公司已经具备了向上下游拓展实现垂直一体化的能力
技术是公司核心竞争力的重要组成部分，截至2019年12月31日，公司及
下属子公司已拥有计算机软件著作权登记证书231篇；获得授权专利1,226篇，其中发明专利948篇（含157篇国外专利）、实用新型专利70篇、外观设计专利208篇；并参与制定/修订的已发布的国家标准9项，行业标准13项。
2017年1月，公司完成了对北京宏思电子技术有限责任公司（以下简称“宏思电子”）的收购。宏思电子成立于1996年，是国内较早专业从事密码芯片研制的集成电路企业，在国内信息安全集成电路设计领域处于骨干领军地位，是较早获得国家认证的集成电路设计企业，是国内信息安全集成电路产品最完整的集成电路设计企业之一，目前已经形成物理噪声源、安全主控SOC、专用密码算法芯片三大系列的芯片产品以及众多应用解决方案，产品广泛应用于信息安全与通讯领域，涉及金融、税务、公安、海关、电信、电子商务等多个行业和领域。宏思电子是经北京市认证的高新技术企业，研制的信息安全芯片四次获国密局颁发的密码科技进步奖，研制的32位CPU系统级安全芯片（HS32U2）获得2018年第十三届“中国芯”安全可靠产品。
收购三年来，宏思电子的芯片研发能力与公司片内操作系统（FTCOS）及应用开发能力结合，进一步提高了公司安全芯片的竞争力，从而带动公司芯片业务的市场份额和业绩的不断提升。
公司多年的行业技术积累和研发能力，使公司具备了利用新一代信息技术进行上下游拓展的能力。
（二）本次募投项目与公司现有业务关系
本次募集资金运用均围绕公司主营业务进行，符合公司的发展规划。募集资金投资项目是公司发展战略的具体实施步骤，募集资金项目的实施将应用下一代信息安全相关技术对现有产品升级和新产品开发，增强公司芯片、设备和系统的垂直一体化能力，巩固公司的技术和市场优势。本项目对安全芯片的系列化研发、安全设备和安全系统领域的产品布局，将不断丰富公司业务线，强化公司在信息安全领域的技术水平、自主创新能力以及成本等方面的优势，与现有业务具有较强的关联性，是现有业务的继承与发展。
（三）募投项目建设内容
本项目是公司把握住信息安全产业高速发展的战略机遇，实现技术和市场突破的战略选择。项目实施后将极大地丰富公司产品系列，提升公司技术水平、研
发和生产能力，确保公司可持续发展能力。本项目建设内容包括安全芯片、设备、系统的一体化研发和客户服务、规模化生产及市场推广四个方面。本项目计划开发以下产品：
1、安全芯片
本项目计划在公司现有安全芯片和技术储备的基础上，紧跟芯片技术的发展方向，积极采用新技术、新工艺，瞄准目标市场，进一步对现有安全芯片升级和新芯片的开发，具体主要包括以下系列安全芯片：
| 名称 | 功能说明 | 应用场景 |
| 安全MCU芯片 | 在MCU上集成安全、通讯等功能 | 物联网、金融科技、数字交通等 |
| 安全生物识别芯片 | 支持指纹、人脸生物特征识别，安全性符合相关标准 | 个人智能设备、安全终端、智能门锁、手机、平板电脑等 |
| 超低功耗安全芯片 | 在网络支付、移动支付中负责交易关键数据的安全存储和运算 | 安全终端、智能家居、可穿戴设备、物联网设备等 |
| 车规级安全芯片 | 符合汽车电子元件规格标准的安全芯片 | 车载OBD等车联网领域 |
| 低功耗工业级安全芯片 | 适应工业使用环境的安全芯片 | 工业互联网安全领域 |
| 安全通讯芯片 | 在安全芯片上集成WIFI、蓝牙、13.56M、5.8G等通讯功能 | 物联网、车联网等需安全通讯领域 |
| 区块链密码应用安全芯片 | 应用于区块链等信息安全领域，支持群签名、盲签名、零知识证明等应用 | 区块链、分布式账本等 |
| 支持指纹识别的金融IC卡芯片 | 在金融IC卡芯片中集成指纹传感器，支持基于指纹识别的消费者设备持卡人验证（CDCVM）机制 | 指纹金融IC卡、金融支付终端等 |
| 高性能专用算法芯片 | 支持国密、零知识证明、同态加密等加密算法，支持适用于磁盘级加密的高速加密模式，支持服务器端、网关数据的高速加解密；支持视频图像信息的高速加解密 | 网关、路由器、加密卡、加密机、加密磁盘、数据中心、数据安全存储、安全视频监控等领域 |
| 基于LPWAN的安全接入芯片 | 支持无证书非对称密码算法（SM9算法），支持LPWAN（Low-Power Wide-Area Network，低功率广域网络）与服务器建立加密通道 | 物联网、智能家居、车联网 |
2、安全设备
本项目计划开发的安全设备包括安全终端、安全模组和加密机等，安全终端有包括个人安全终端、企业安全终端和金融安全终端。本项目将在公司现有安全产品和技术储备的基础上，紧跟新一代信息安全技术，瞄准目标市场，进一步对现有安全产品升级和新产品的开发，具体主要包括以下系列安全设备：
| 名称 | 功能说明 | 应用场景 |
| 支付设备（终端） | 支持银联二维码支付标准；生成带数字签名的交易二维码、与支付服务器建立加密通道，实现扫码支付 | POS，云音箱、扫码盒子、电子码牌等 |
| 个人安全终端 | 实现个人身份校验，双因素认证 | 个人身份认证器、FIDO、卡式令牌等 |
| 指纹金融IC卡、指纹IC卡 | 卡上集成指纹传感器，支持基于指纹识别的持卡人设备验证机制，保障基于银行卡的交易安全，及其他门禁等安全应用 | 银行支付、门禁、办公身份校验等 |
| 支持dCVV的可视金融IC卡 | 卡上集成电池和屏幕，支持dCVV机制，生成动态的信用卡验证码 | 信用卡网络支付等 |
| 分布式账本便携个人终端（数字货币硬件钱包）、金融可视IC卡 | 支持区块链零知识证明协议和指纹识别，保障个人数字资产安全，可以查询数字货币金额、交易情况 | 数字货币、“区块链+”政务等 |
| 支持“无感”活体检测的自助支付终端 | 支持面部识别，使用静默识别技术 | 商场、超市等 |
| 物联网终端安全模组 | 嵌入物联网设备中，实现信息的安全校验、传输 | 电表、冰箱、电视、空调等物联网设备 |
| 工业互联网终端安全模组 | 嵌入工业互联网设备中，实现信息的安全校验、传输 | 工业互联网领域 |
| 高性能金融数据加密机 | 支持基于国密算法的XTS加密模式，对服务器存储的交易数据进行磁盘级加密 | 路由器、数据中心等 |
3、安全系统
本项目将在公司现有产品和技术积累的基础上，进一步开发和升级的安全系统包括安全设备的云管理平台、基于区块链技术的云应用系统和云签章系统等，具体开发的产品如下表：
| 名称 | 功能说明 | 应用场景 |
| 支付设备管理平台（飞天智能物联平台） | 基于物联网技术框架，对部署在小微商户的支付设备（扫码支付设备和刷脸支付设备）进行集中管理，向银行提供高效的维护服务。可对数量达千万级的扫码设备进行在线管理，可对接多家银行和众多商户 | 扫码支付、刷脸支付 |
| 基于区块链的智能合约系统 | 基于区块链的分布式网络系统，支持容错共识算法，向上层应用提供智能合约解释器及相关接口服务 | 分布式账本、“区块链+”政务 |
| 云签章系统 | 将强身份认证与电子签章技术相结合，并接入法律服务及存证公证服务等司法保障服务的电子签章平台，实现了电子合同签署时“人”可信、“技术”可靠、“存证”可依三位一体保障目标 | 云办公、电子签章等 |
| 云上统一密码管理平台 | 分为密码设备云化、密码管理和密码服务云化等几部分，实现快速响应、低时延的统一密码管理服务 | 物联网、车联网、智慧城市等 |
（1）支付设备管理平台（飞天智能物联平台）
该平台基于物联网技术框架，对部署在小微商户的扫码设备进行集中管理，向银行提供高效的维护服务，并提供便于与现有收款机（POS）集成的解决方案。如下图所示：
该平台具备以下职能：
设备开机后在管理平台登录，报告状态信息（包括位置、所属商户等）；
支付时，扫码设备从现有收款机自动获取支付信息（或由商户手动输入），
向银行支付服务器发送支付请求，完成支付；如支付出现故障，银行支付服务器将相关信息发送给管理平台，管理平台对故障进行自动分析和排除，或通知售后人员进行处理。可对数量在千万级的扫码设备进行管理，可对接多家银行，符合等保三级要求。
（2）基于区块链的智能合约系统
该系统能够支持在无可信第三方的情况下，执行可追溯、不可逆转和安全可信的交易。研发基于区块链的分布式网络系统，支持容错共识算法，向分布式账本应用提供智能合约解释器及相关接口服务。
（3）云签章系统
云签章系统可以为物流网站、电子商务网站、P2P平台、旅游平台、保险平台、虚拟运营商平台及企业内部办公系统等提供完善的电子签章接入方案。云签章支持SaaS接入或独立部署模式，各应用系统只须调用系统电子签章相关API，就可以实现用户使用电脑、手机、平板等任意终端随时随地、实时在线签署及管理审批电子合同的需求，替代传统纸质合同，提高签署效率。
（4）云上统一密码管理平台
本项目将在公司身份认证技术优势的基础上，开发基于云的统一密码管理平台，为物联网、车联网、智慧城市等提供云上密码管理服务。平台框图如下：
4、市场推广
本项目还将支持营销队伍建设，加强营销理论与销售技能的培训，提高人员综合素质，提高企业的市场营销和产品销售能力，整合市场资源，加快国外市
场拓展。
（四）投资概算
本项目投资总额168,375万元，主要包括安全芯片、设备和系统的研发及产业化投入，拟使用募集资金85,000万元，项目具体投资概算如下：
单位；万元
| 项目名称 | 项目总投资金额及比例 | 募集资金拟投入金额及比例 | ||
| 总投资 | 占比 | 拟投入募集资金 | 占比 | |
| 下一代安全芯片、设备、系统的研发及产业化项目 | 168,375 | 100.00% | 85,000 | 100.00% |
| 其中：安全系列芯片 | 92,702 | 55.06% | 60,000 | 70.59% |
| 安全设备 | 59,138 | 35.12% | 20,000 | 23.53% |
| 安全系统 | 16,535 | 9.82% | 5,000 | 5.88% |
本项目投资具体包括办公物业、软硬件设备购置费、研发费用、铺底流动资金等，项目具体投资概算如下：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 项目总投资金额及比例 | 募集资金拟投入金额及比例 | ||
| 投资金额 | 占比 | 拟投入募集资金 | 占比 | ||
| 1 | 办公场地购置及装修费 | 27,400 | 16.27% | - | - |
| 2 | 设备及软件购置费 | 41,592 | 24.70% | 40,000 | 47.06% |
| 3 | 研发费用： | 63,784 | 37.88% | 27,000 | 31.76% |
| 3.1 | 模具开发、软件使用费 | 5,700 | 3.39% | 3,000 | 3.53% |
| 3.2 | 工程样片测试验证费 | 9,397 | 5.58% | 7,000 | 8.24% |
| 3.3 | 量产测试费 | 4,800 | 2.85% | 3,000 | 3.53% |
| 3.4 | 知识产权费 | 2,200 | 1.31% | 2,000 | 2.35% |
| 3.5 | 研发人员薪酬 | 41,687 | 24.76% | 12,000 | 14.12% |
| 4 | 资质认证费 | 3,400 | 2.02% | 3,400 | 4.00% |
| 5 | 铺底流动资金 | 14,600 | 8.67% | 14,600 | 17.18% |
| 6 | 预备费： | 12,200 | 7.25% | - | - |
| 6.1 | 基本预备费 | 6,100 | 3.62% | - | - |
| 6.2 | 涨价预备费 | 6,100 | 3.62% | - | - |
| 7 | 其他费用： | 5,400 | 3.21% | - | - |
| 7.1 | 申请专利费用 | 1,000 | 0.59% | - | - |
| 7.2 | 市场推广费用 | 3,200 | 1.90% | - | - |
| 7.3 | 培训费用 | 1,200 | 0.71% | - | - |
| 合 计 | 168,375 | 100.00% | 85,000 | 100.00% |
（五）项目建设规划
1、项目建设周期
本项目建设周期预计为48个月。芯片、设备和系统研发同步进行，分期建设分批投入使用，即在建设期即可产生效益。
2、项目实施主体
本项目实施主体为飞天诚信科技股份有限公司。
3、项目建设地点
本项目建设地点为北京，计划在北京购置、租赁相关物业用于研发、办公、测试等工作。
（六）经济效益评价
经测算，项目全部达产后，本项目回收期（含建设期）为6.92年（税后），内部收益率为（税后）22.65%，具有较好的经济效益。
（七）项目备案情况
本项目已经获得中关村科技园区海淀园管理委员会出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京海科信局备［2020］90号）。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）募集资金投资项目的必要性
1、项目是抓住信息安全市场大发展的需要
一直以来，国家都高度重视信息技术带来的发展契机及可能导致的安全威胁，国务院发布的《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（国发〔2012〕23号）明确要求“大力推进信息化发展，切实保障信息安全。”《“十三五”国家信息化规划》指出，将坚持安全与发展并重作为我国信息化发展的原则之一树立科学的网络安全观，正确处理安全和发展的关系，坚持安全和
发展双轮驱动，以安全保发展，以发展促安全，推动网络安全与信息化发展良性互动、互为支撑、协调共进。
信息安全行业受到国家政策的大力支持，具有巨大的发展机遇，广阔的市场前景。《“十三五”国家信息化规划》提出的发展目标之一是到2020年，信息领域核心技术设备自主创新能力全面增强，新一代网络技术体系、云计算技术体系、端计算技术体系和安全技术体系基本建立。目前，云计算、大数据、移动互联网、物联网、工业互联网等新技术、新应用的出现，对信息安全提出了新的要求，拓展了安全产业的发展空间，加快了信息安全技术创新速度，催生了云安全、工业互联网安全等新的信息安全应用领域。在国家相关政策的推动下，信息安全芯片、设备、系统将在各个领域得到快速的推广和应用，本项目是公司抓住信息安全市场大发展的需要。
2、项目是公司实现产业升级、行业整合的战略需要
公司是全球领先的数字安全系统硬件设备提供商和解决方案服务商，主营产品以USB Key 和动态令牌（Token）为主，处于信息安全产业链的中上游。
随着移动互联网和智能手机的大规模普及，用户对产品易用性与去介质化（去硬件化）要求逐渐提高，公司传统产品USBKey和动态令牌产品已经不能满足市场需求，加之市场过度竞争，售价也一直处于下降趋势，从而很大程度影响了公司的经营业绩。
2017年1月，公司通过收购宏思电子，逐步进入上游安全芯片领域。公司把收购的安全芯片与公司片内操作系统（FTCOS）、应用软件、市场等资源进行有机整合，公司安全芯片业务取得了明显的进步，较公司传统产品，芯片产品的市场空间、毛利率水平均较高。
因此公司计划通过本次非公开发行，进一步加大在芯片领域尤其是安全芯片领域的研发和产业化工作，逐步开发若干款信息安全专用芯片，有针对性地面向5G、互联网、区块链、数字货币等新场景的交易安全、运行安全领域，逐步实现向产业链上下游的过渡，实现公司的战略转型。
3、垂直一体化是提升公司竞争力的有效手段
公司现有研发力量就是在各种芯片平台上开发终端产品，拥有完备的硬件、
固件以及软件的研发和测试体系，建立了成熟高效的开发流程，培养了一支高素质、人员稳定、经验丰富、善于攻关的研发团队，已全面掌握安全芯片应用研发的核心技术。公司片内操作系统（FTCOS）技术领先，与安全芯片深度融合，并向安全系统拓展，将大幅度提升公司应用方案开发能力和产品创新能力以及“系统级”解决能力。芯片、设备、系统垂直一体化整合，实现针对新场景、新应用的一系列安全芯片及其终端、系统产业化，将进一步增强公司的产品开发能力和核心竞争力，是提升公司竞争力的有效手段。
（二）募集资金投资项目的可行性
1、项目符合国家信息安全产业发展政策，市场空间巨大
信息安全是IT系统的“稳定器”，是IT系统得以正常运行的基础和保证，在政务、金融、医疗、能源、交通、工业、军工以及居民个人生活中，都发挥着重要的作用。自“十五”规划以来，连续四个五年规划中，均将信息安全保障体系建设列为重要内容。
信息安全领域在产业政策获得了大力支持，主要体现在以下方面：
（1）《国家网络安全产业发展规划》公布，这是继2017年《中华人民共和国网络安全法》颁布之后对网络安全产业做出的第一项国家规划，信息安全的国家战略地位得到了进一步的肯定。根据规划，工业和信息化部与北京市人民政府决定建设国家网络安全产业园区。到2020年，依托产业园带动北京市网络安全产业规模超过1,000亿元，拉动GDP增长超过3,300亿元，打造不少于3家年收入超过100亿元的骨干企业。
（2）等保2.0相关标准逐渐出台、完善，提升行业准入和经营标准
2019年，国家标准化管理委员会发布了新修订的《信息安全技术网络安全等级保护基本要求》、《信息安全技术网络安全等级保护测评要求》、《信息安全技术网络安全等级保护安全设计技术要求》（简称“等保2.0”）等国家标准正式实施。与传统的等保1.0只针对网络和信息系统领域安全保护不同，等保2.0还将大数据、云计算、物联网、移动互联、工业控制在内的新技术、新场景均纳入监管的范围，信息安全的维度实现了几何性质的跃升。与传统的等保1.0相比，等保2.0在安全防护的要求上也大大提高，提出了主动防御、安全可信、动态感知、
全面审计等新理念。
在等保2.0新标准的要求下，政府、企业等单位在信息安全上面临着更大的合规压力，预计将进一步加大在信息安全产品、服务上的投入，网络安全产品服务的市场空间将迎来进一步的发展。
（3）《密码法》的正式实施
2020年1月1日，《密码法》正式施行。《密码法》作为我国密码领域的综合性、基础性法律，将在推得动密码在网络安全与信息化发展中发挥更大的作用。
《密码法》实施后，国家将进一步推进商用密码检测认证体系建设，对关系国家安全、社会公共利益的商业密码产品，依法列入网络关键设备和网络安全专用产品名录，认证合格后才可销售，并采取进口许可。《密码法》同时规定县级以上人民政府应当将密码工作纳入本级国民经济和社会发展规划，所需经费列入本级财政预算。
因此预计《密码法》将进一步提升行业准入门槛，并通过政府采购拉动产业发展。
（4）工业互联网安全获支持
工业互联网代表着国家新一代信息基础设施重要发展方向，工业互联网作为传统工业与新一代信息技术的深度融合，新技术的融入使得数据跨境流动更为频繁，工业互联网数据规模化增长速度越来越快，内外网数据交互流通，海量数据集中汇聚分析等导致对自身信息或数据控制能力下降，盗取、篡改数据的路径不断增多，攻击面不断扩大，带来新的工业信息安全问题。
2019年7月，工信部等十部委联合印发《加强工业互联网安全工作的指导意见》明确“到2020年底，工业互联网安全保障体系初步建立。制度机制方面，建立监督检查、信息共享和通报、应急处置等工业互联网安全管理制度，构建企业安全主体责任制，制定设备、平台、数据等至少20项亟需的工业互联网安全标准，探索构建工业互联网安全评估体系。技术手段方面，初步建成国家工业互联网安全技术保障平台、基础资源库和安全测试验证环境。产业发展方面，在汽车、电子信息、航空航天、能源等重点领域，形成至少20个创新实用的安全产品、解决方案的试点示范，培育若干具有核心竞争力的工业互联网安全企业。到2025年，制度机制健全完善，技术手段能力显著提升，安全产业形成规模，基
本建立起较为完备可靠的工业互联网安全保障体系。”
（5）国产替代的政策背景，赋予信息安全市场未来广阔的发展空间自主可控是信息安全的基础，随着国际局势的日益波动、各项安全时间的频发发生，信息技术领域实现国产替代、自主可控，已经成为产业决策的共识和必由之路。信息安全领域的关键设备、关键软件早日实现国产替代、自主可控，守住国家网络安全的大门，也成为信息技术领域的当务之急。
在上述产业政策的鼓励之下，我国信息安全市场发展空间巨大。根据工信部《2019年软件和信息技术服务业统计公报》，2019年，信息安全产品和服务实现收入1,308亿元，同比增长12.4%。根据工信部《关于促进网络安全产业发展的指导意见（征求意见稿）》，到2025年网络安全产业规模将超过2,000亿元。
2、项目符合新技术、新应用场景对信息安全产业升级演进的要求
（1）5G、物联网等新技术、新概念的提出，对信息安全提出了更高的要求，进一步扩大了信息安全市场的规模
5G、物联网技术的发展创新，深刻改变了传统的产业形态和社会生活方式，催生了信息安全产业在产品、服务、模式上的创新。物联网作为5G的经典应用场景，以“万物互联”为特征，与4G时代的一个不同是，除了应用于家庭用消费电子设备之外，物联网设备将广泛应用于市政公用设施、大型制造业、能源产业、农业等部门，随着数以亿计的工业、农业、公用设施等设备接入物联网，其产业规模将呈现指数级的增长，但是后者极其容易成为被入侵和控制的目标，因此如何保护基础的网络环境，如何保护物联网设备、网络以及应用平台的安全使用，已经成为新的社会问题，同时也催生了物联网安全产业的发展。
（2）数字货币的推进，为信息安全市场带来了新的发展空间
数字货币（Digital Currency Electronic Payment，DCEP）是指由中央银行依法发行，具备无限法偿性，具有价值尺度、流通手段、支付手段和价值贮藏等功能的数字化形式货币。是一种具有电子支付功能的加密数字支付方式，与现有的实物现金货币具备完全相同的效力。2020年1月，人民银行宣布已经完成法定数字货币的顶层设计、标准制定、功能研发、联调测试等基础工作。目前，数字货币已经开始进行内部测试和部分城市的试点工作。
数字货币既具备实物货币的强匿名性特征，又具备明显的留痕性，通过大数
据分析可以掌控每一笔数字货币的流向。这种“可控”+“匿名性”的双重特征给数字货币的安全保障提出了新的挑战，也为金融信息安全市场的发展开拓新的空间。
（3）金融科技、金融创新的发展，为金融安全提出新的要求和挑战金融科技是技术驱动的金融创新，通过现代科技成果可以改造或创新金融产品、经营模式、业务流程等，推动金融发展提质增效。在新一轮科技革命和产业变革的背景下，金融科技蓬勃发展，人工智能、大数据、云计算、物联网等信息技术与金融业务深度融合，极大地促进了金融行业的发展，金融科技已经成为推动金融转型升级的新引擎。
安全是金融科技、金融创新的红线。随着越来越多的新技术、新创新被引入金融领域，行业内对安全的需求也随之上升。2019年10月中国人民银行发布的《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021）》便提出，“构建适应互联网时代的移动终端可信环境，充分利用可信计算、安全多方计算、密码算法、生物识别等信息技术，建立健全兼顾安全与便捷的多元化身份认证体系，不断丰富金融交易验证手段，保障移动互联环境下金融交易安全，提升金融服务的可得性、满意度与安全水平。综合运用数字签名技术、共识机制等手段，提升金融交易信息的真实性、机密性和完整性”。金融科技、金融创新的发展，必将进一步推动金融信息安全的发展。
（4） 国内工业互联网安全产业规模不断增长
随着新型基础设施建设和应用的开展，相关业务安全风险、应用场景安全风险和关键技术安全风险将逐渐浮出水面，国家、产业及社会各界对工业互联网安全的高度重视，这也是未来安全行业的机遇。根据中商产业研究院整理数据显示，2019年工业互联网安全市场规模将近125亿元，与2018年相比增长近30%。到2021年，中国工业互联网安全市场规模或将达到230亿元，涨幅超35%。
3、公司多年的行业技术积累和研发能力是项目顺利推进的技术基础
（1）技术是公司核心竞争力的重要组成部分，公司先后被评为北京市专利试点先进单位、北京市专利示范单位、国家级知识产权优势企业、企业知识产权管理标准化单位。2019年7月“中国企业专利500强榜单”正式发布，公司位列榜单前十。截至2019年12月31日，飞天诚信及下属子公司已拥有计算机软
件著作权登记证书231篇；获得授权专利1226篇，其中发明专利948篇（含157篇国外专利）、实用新型专利70篇、外观设计专利208篇。
（2）公司积极参与行业标准的编制与起草工作，发挥了作为行业领军企业的责任，截至目前，公司及其下属子公司主持或参与制定/修订的国家标准已发布9项，行业标准已发布13项。
（3）公司已与中钞信用卡产业发展有限公司杭州区块链技术研究院正式签署战略合作框架协议，双方将致力于整合技术与资源，通过业务上的协同，开启区块链技术应用发展的新征程。
（4）公司于2016年成为FIDO联盟董事会成员。FIDO联盟成立于2012年7月，联盟成员包括Google、微软、苹果、ARM、英特尔、PayPal、联想、阿里巴巴、MasterCard等。截至本预案公告之日，公司已经有21款产品通过FIDO认证。
（5）对芯片企业的并购、整合，为公司垂直整合提供了技术和经验积累。2017年1月公司完成对宏思电子的收购，三年多来，宏思电子在公司的支持下，获得了高速的发展。
4、广泛的客户基础为项目的实施提供了市场基础
（1）公司在金融领域客户群日覆盖较为广泛，公司为包括工行、建行、农行、中行、交通银行等在内的多家银行的网上银行系统安全提供完善的解决方案和专业的技术服务，是国内银行客户数较多的智能网络身份认证产品提供商。
（2）2019年5月，公司获得由金蝶集团颁发的“2018年度优秀供应商”荣誉称号，自2016年公司便与金蝶软件达成合作关系，向其供应公司自主研发的"ROCKEY"系列软件加密锁产品。
（3）2019年6月，公司获得MISA（微软智能安全协会）的会员资格，成为国内首家入选企业。
（4）2019年12月，公司正式通过了CMMI3级认证，公司在软件研发能力、服务交付以及项目管理水平得到了权威机构的认可。
公司以北京总部为中心，在广州、上海等地成立了营销中心，在深圳、杭州和昆明等多个地区建立了办事处，在全球范围内建立起市场推广和营销服务体系，并配有专业的系统解决方案和服务团队，公司产品销售至全球多个国家和地
区，积累了金融、政府、邮政、电信、交通、互联网等领域多家客户。公司广泛的客户基础，为本次募集资金投资项目建设的实施，提供了强大的市场基础。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将相应下降，进一步优化资产负债结构，提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润水平，增强公司的竞争优势，提升公司未来整体盈利水平。
五、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策，是国家鼓励投资的产业。项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利益。
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的业务和资产不存在整合计划。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司将根据发行结果对《公司章程》中注册资本、股本结构等相关条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过发行前总股本30%的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行后，公司的主营业务和总体业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
本次发行完成、募投项目开始实施后，公司的业务结构将得到优化，项目完成后，将强化公司在信息安全领域的技术水平、自主创新能力以及垂直一体化产业链整合能力，进一步增强公司盈利能力、盈利水平和竞争优势。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
（二）对盈利能力的影响
本次发行有助于增强公司优势，进一步提高公司的盈利能力。由于本次发行后公司股本总额增加，因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。
募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求，有利于营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。
（三）现金流量的变动
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
公司的资金使用及对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截至本预案公告日，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至2019年12月31日，上市公司合并财务报表资产负债率为7.86%，处于合理范围内。本次发行完成后，公司的资产规模将提高，资产负债率将得以下降。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）主营业务收入下降风险
公司目前的主要产品为USBKey和动态令牌产品，随着移动互联网和智能手机的大规模普及，用户对产品易用性与去介质化（去硬件化）要求逐渐提高，公司传统产品USBKey和动态令牌产品的的需求已经不能满足市场需求，加之市场过度竞争，售价也一直处于下降趋势，从而很大程度影响了公司的经营业绩。如果公司不能在短期内寻找到新的业绩增长点，公司主营业务收入将面临进一步下降的风险。
（二）国际业务开拓未达预期的风险
随着国内USBKey、动态令牌等产品市场的逐渐饱和，公司近年来主动开拓国际市场，国际业务开拓初见成效。但是国际业务受国际政治环境、经济环境变化的影响较大，不同地域的市场需求、营商环境的差异，也给公司国际业务的拓展带来了比较大的困难。如果国际环境发生不利于公司的变化，或者公司在业务拓展中不能很好地适应海外客户的需求，公司的经营业绩面临进一步下降的风险。
（三）市场开拓风险
在USBKey、动态令牌市场逐渐饱和的情况下，公司近年来尝试向IC卡行业等新领域扩张。但是公司作为后来者，在新领域的市场竞争中，处于相对不利的竞争局面。如果公司在新的业务领域一直未能取得突破性进展，公司的经营业绩面临进一步下降的风险。
（四）商誉减值风险
报告期内，为夯实主业，同时拓展新的业务方向。公司收购了宏思电子等企业，截至2019年12月31日，公司形成商誉金额为10,229.43万元。如果未来宏观经济形势发生变化，或被并购企业的市场情况、内部管理出现问题，导致经营状况恶化，从而导致商誉的账面价值小于可收回金额，根据《企业会计准则》的规定，需要对商誉计提减值，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（五）研发投入风险
报告期内，为了应对日益激烈的竞争，公司不断加大研发投入，提高企业的创新能力。如果公司不能及时准确把握技术发展趋势，在自主创新方面不能合理、持续的进行研发投入或鼓励技术创新的机制不能有效发挥作用，则将无法适时对现有技术和产品进行升级换代以满足市场需求，进而降低公司市场份额、减缓公司发展速度，同时也将造成公司研发资源的浪费，影响公司可持续发展战略的实施。
（六）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施的风险
募投项目是公司结合目前行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素，在现有业务良好的发展态势和充分市场调研的基础上提出的，若能顺利实施，公司的业务规模和范围将进一步扩展，行业地位和盈利能力将大幅提升，有利于公司进一步增强核心竞争力。但在项目实施过程中，不排除因经济市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素，或项目建成投产后市场开拓、客户接受程度、销售价格等与公司预测存在差异所带来的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
2、募集资金项目达不到预计效益可能导致的资产盈利能力下降的风险本次非公开发行股票募集资金总额85,000.00万元，拟用于“下一代安全芯片、设备、系统的研发及产业化项目”。投资项目的可行性分析建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，如果项目实施过程中受不可测因素影响，公司存在募集资金项目达不到预计效益并导致资产盈利能力下降的风险。
3、募集资金投资项目的技术风险
公司所处行业新产品、新技术不断涌现，对公司的技术创新能力提出了更高的要求，如果未来公司产品研发工作跟不上行业新技术新应用崛起的速度，将存在技术创新迟滞、竞争能力下降的风险。
4、公司规模扩张带来的经营风险
随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模及业务规模将得到快速扩展，管理模式和人员结构也需相应的调整或改变，以适应公司迅速发展的需要。如果公司在人才储备、管理模式、市场开拓、技术创新等方面不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司的高效运营，使公司面临一定的风险。
（七）核心人员流失风险
核心人员是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。如果未来公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司长远发展。
（八）审批风险
本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
（九）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
（十）其他风险
不排除因政治、战争、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
第四章 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据本公司《公司章程》的规定，本公司现行的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在符合公司章程规定的利润分配条件时，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（三）利润分配的条件
1、在当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的百分之二十，应参照公司章程中“股利分配履行的决策程序”履行相应的审批程序；
2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的百分之二十或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的百分之二十，对于超过当年实现的可分配利润的百分之二十的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。
（五）股利分配履行的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立的明确意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、利润分配方案将在股东大会审议通过后两个月内实施完毕,公司因不符合现金分配条件，或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策，下同）的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需经全体董事过半数同意，并分别经公司 1/2 以上独立董事、1/2 以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：（1）现金分红是否符合公司章程的 规定或者股东大会决议的要求；（2）现金分红标准和比例是否明确 和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对利润分配政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。
（八）现金分红的比例及时间
分配股利时，公司按照有关法律法规，代扣股东股利的应纳税金。股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年股利分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017年度利润分配方案及执行情况
2018年5月15日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配分案的议案》，以2017年末总股本418,044,000股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），总计20,902,200.00元。2018年5月17日，公司发布《2017年度权益分派实施公告》，权益分派的股权登记日为2018年5月24日，除权除息日为2018年5月25日。报告期内，利润分配方案已按照股东大会的决议执行完毕。
2、2018年度利润分配方案及执行情况
2019年5月14日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配分案的议案》，以2018年末总股本418,044,000 股为基数，每10股派发现金股利0.50元（含税），总计20,902,200元。2019年5月17日，公司发布《2018年度权益分派实施公告》，权益分派的股权登记日为2019年5月23日，除权除息日为2019日5月24日。报告期内，利润分配方案已按照股东大会的决议执行完毕。
3、2019年度利润分配方案及执行情况
2020年5月12日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配分案的议案》，以2019年末总股本418,044,000.00为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），总计8,360,880.00元。2020年5月15日，公司发布《2019年度权益分派实施公告》，权益分派的股权登记日为2020年5月20日，除权除息日为2020年5月21日。该利润分配方案已按照股东大
会的决议执行完毕。
（二）最近三年现金股利分配情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 净利润 | 比例 | 可分配利润 | 比例 |
| 2019年 | 8,360,880.00 | 90,234,261.13 | 9.27% | 31,018,059.35 | 26.95% |
| 2018年 | 20,902,200.00 | 133,273,482.46 | 15.68% | 88,530,143.71 | 23.61% |
| 2017年 | 20,902,200.00 | 125,174,450.29 | 16.70% | 94,122,567.54 | 22.21% |
（三）公司近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、未来分红计划
为完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，结合公司实际情况，公司编制了《飞天诚信科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。《飞天诚信科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》已经公司第三届董事会第二十八次会议及2019年度股东大会审议通过。在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
第五章 其他有必要披露的事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑再行实施股权融资计划的必要性和可行性，不排除未来十二个月内会推出其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，将采取多种措施保障此次募集资金的有效使用并降低即期回报被摊薄的风险。
（一）本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
1、假设公司2020年12月31日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
3、假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行12,541.32万股；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
41,804.40万股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑其他因素导致股本变动的情形；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为85,000.00万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、根据公司2019年年报，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为9,023.43万元，2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,728.08万元；
7、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润对应的年度增长率在 2019 年度净利润基础上按照-10%、0%、10%的增幅分别测算；该假设仅用于计算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
8、未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年度/ | 2020年度/ | 2020年度/ |
| 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 41,804.40 | 41,804.40 | 54,345.72 |
| 本次募集资金总额（万元） | 85,000.00 | ||
| 本次发行股份数量上限（万股） | 12,541.32 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2020年12月 | ||
| 假设1：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年下降10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 9,023.43 | 8,121.09 | 8,121.09 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | 4,728.08 | 4,255.27 | 4,255.27 |
| 发行在外的普通股加权平均数 | 41,804.40 | 41,804.40 | 42,849.51 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.22 | 0.19 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.22 | 0.19 | 0.19 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.11 | 0.10 | 0.10 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.11 | 0.10 | 0.10 |
| 假设2：2020年归属于母公司所有者的净利润与2019持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 9,023.43 | 9,023.43 | 9,023.43 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | 4,728.08 | 4,728.08 | 4,728.08 |
| 发行在外的普通股加权平均数 | 41,804.40 | 41,804.40 | 42,849.51 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.22 | 0.22 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.22 | 0.22 | 0.21 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.11 | 0.11 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.11 | 0.11 | 0.11 |
| 假设3：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年上升10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 9,023.43 | 9,925.77 | 9,925.77 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | 4,728.08 | 5,200.89 | 5,200.89 |
| 发行在外的普通股加权平均数 | 41,804.40 | 41,804.40 | 42,849.51 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.22 | 0.24 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.22 | 0.24 | 0.23 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.11 | 0.12 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.11 | 0.12 | 0.12 |
注：基本每股收益和稀释每股收益指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金将用于“下一代安全芯片、设备、系统的研发及产业化项目”。实施募投项目有利于丰富公司产品种类，构建新型业务模式，增强公司盈利能力，扩大市场份额，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，力争尽早完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金合理合法使用，有效防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司过往的经营积累、技术储备和管理经验为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。公司未来将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
5、控制日常费用支出，提升运营效率与盈利能力
公司将严格执行各项预算与销售收入挂钩的相关制度，进一步优化业务运行与营销服务的效率；通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，公司将加强和规范采购管理，针对不同的业务模式，建立健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
三、相关主体出具的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次非公开发行完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
飞天诚信科技股份有限公司
2020年5月25日