关于对江苏法尔胜股份有限公司的年报问询函
公司部年报问询函〔2020〕第107号
江苏法尔胜股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年年度报告（以下简称“年报”）及近期公告事后审查中关注如下事项：
1. 年报显示，报告期内你公司实现营业收入10.04亿元，同比减少40.90%，实现归母净利润-7.78亿元，同比减少435.41%，归母净资产为-1.48亿元，同比下降122.66%。其中，重要子公司摩山保理实现营业收入25.64亿元，同比下降70.15%；实现归母净利润-6.66亿元，同比下降478%。此外，你公司金属制品的毛利率同比增长
5.13%、金融行业的毛利率同比下降172.60%。请你公司：
（1）结合业务的开展情况、核心竞争力、主要客户及市场占有率变化、成本结构变动、同行业可比公司情况等，说明你公司金属制品、金融行业毛利率变动、摩山保理业绩大幅下降的原因及合理性，并结合营收、净利润大幅下降情况，说明你公司生产经营环境是否发生重大变化，持续经营能力是否存在重大不确定性，以及你公司拟采取的改善措施。
（2）分季度财务数据显示，你公司第四季度实现营业收入-1.26亿元，经营活动产生的现金流量净额为13.13亿元，占年度经营活动产生的现金流量净额78%。结合你公司业务开展情况，说明第四季度营业收入为负、经营活动产生现金流量占全年比重较高的原因及合理
性。
（3）说明各季度净利润的波动情况与营业收入及经营活动产生的现金流量净额显著不同的原因及合理性，是否存在跨期结转成本或计提费用等情况。
（4）2016年-2019年，你公司各年度发生的销售费用分别为3,365、1,560万元、49万元、53万元，结合你公司业务开展情况，说明销售费用近年来大幅变动的原因及合理性。
（5）报告期内，管理费用-一般行政开支发生2,747.37万元，同比增长45.20%，说明前述费用大幅增加的原因。
（6）请年审会计师核查并发表意见。
2. 年报显示，你公司报告期内前五大客户近年来变化较大，其中前五大分别为江苏法尔胜特钢制品有限公司、中铁大桥局集团物资有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司、四川公路桥梁建设集团有限公司、南京中央商场集团联合营销有限公司。前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例的34.36%。
此外，你公司报告期内前五名供应商分别为张家港市旺兴盛贸易有限公司、江苏法尔胜缆索有限公司、中铁大桥局集团物资有限公司、中植国际投资有限公司、财富恒天投资管理有限公司。经查询，张家港市旺兴盛贸易有限公司注册资本仅为500万元，你公司向其采购金额1.83亿元，占报告期总采购额的14.72%。
（1）2016年5月，你公司将持有的江苏法尔胜特钢制品有限公司100%的股权、江阴法尔胜金属制品有限公司100%的股权转让给控股股东关联方法尔胜集团有限公司；2017年10月，你公司将持有的江苏法尔胜缆索有限公司60%股权转让给控股股东关联方江苏法
尔胜路桥科技有限公司。结合前述资产出售前后你公司业务变化情况，说明你公司同前述公司间关联交易金额大幅增长的原因及合理性以及你公司向关联方中植国际投资有限公司、财富恒天投资管理有限公司采购的具体内容。
（2）结合你公司向第三方采购、销售同类商品的价格，说明前述关联交易价格的公允性以及你公司前五大客户及供应商的经营范围、业务资质、业务及人员规模是否与你公司销售或采购规模相匹配。
（3）说明报告期末前五大客户的应收账款及其回款情况，同时，请补充说明按预付对象集中度前五名的预付款项的单位名称具体金额、形成原因、账龄、相关方是否为关联方。
（4）请年审会计师说明报告期对公司前五大客户及供应商函证的具体情况，包括但不限于函证对象、函证金额、回函情况、是否采取替代测试等，以及对销售与收入循环、采购与成本循环执行的内部控制测试的具体情况，是否发现异常。
3. 年报显示，你公司其他流动资产-保理款期末余额23.24亿元，同比减少58.91%，本期计提保理款坏账损失3.74亿元，请你公司：
（1）说明按欠款方归集的期末余额前十名的其他流动资产-保理款情况，包括但不限于交易对象的名称、期限、利率、款项的最终流向、交易对象与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东是否构成关联关系。
（2）说明你公司针对其他流动资产-保理款减值准备的具体测算过程，包括但不限于参数的选取过程及依据、逾期款项情况，并结合相关会计政策说明前述资产坏账准备计提的充分性及合理性。如存在大额款项无法按期收回本息的风险，请及时提示风险，并说明你公司
拟采取的应对措施。
（3）说明你公司针对保理业务收入确认的方法及依据，以及保理业务的收益水平和融资成本水平。
（4）结合相关业务开展情况，说明其他流动资产-应计利息本期大幅减少的原因。
（5）请年审会计师核查并发表意见。
4. 你公司2016年收购摩山保理形成商誉3.3亿元，本期计提商誉减值准备8,283万元，请你公司：
（1）说明商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致。
（2）将本年度商誉减值测试的过程与方法同2018年度减值测试参数进行对比，如存在较大差异请说明原因及合理性。
（3）请审计机构核查并发表意见。
5. 年报显示，报告期内你公司发生财务费用-利息收入8,289.35万元，同比增长1134.05%，而收到的其他与经营活动有关的现金中财务费用-利息收入本期发生额为703.86万元，说明财务费用-利息收入本期大幅增长的原因以及同现金流量表中相关信息差异较大的原因。
6. 你公司2020年第一次临时股东大会审议通过出售摩山保理的议案，重组方案显示，协议生效之日起10个工作日内，交易对手方汇金创展向上市公司支付标的资产转让对价的50%；浙证资管同意公司收到汇金创展第一期股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的
50%）后支付给浙证资管作为回购价款，浙证资管收到回购款后即配合公司办理对摩山保理股权的解除质押登记手续，同时要求泓昇集团对上述剩余回购价款及溢价款追加第三方担保措施。请你公司说明截至回函日前述事项的进展情况，是否存在违约的情形，如是，请及时提示风险并说明你公司拟采取的应对措施
7. 2019年7月24日摩山保理与汇金创展签署的《债权转让协议》，拟将持有其对广东中诚实业控股有限公司和第三方（由中诚实业及其实际控制人罗静提供连带担保）的合计289,938.21万元的债权，作价289,938.21万元人民币转让给汇金创展，相关款项在2020年12月31日支付完毕，请你公司说明截至回函日前述交易款项的收回进度，是否存在无法按期收回的风险，如是，请及时提示风险并说明你公司拟采取的应对措施。
8. 年报显示，报告期内你公司交易性金融资产变动收益9,306万元，请你公司说明交易性金融资产变动收益的具体变动情况及计算过程，请年审会计师核查并发表意见。
9. 年报显示，其他应付款-往来款期末余额8.44亿元，较期初金额增加62.31%，请你公司说明前述款项的主要内容，本期大幅增加的原因及合理性。
10. 年报显示，报告期末你公司持有货币资金4.08亿元，请说明前述资金是否存在因抵押、质押或冻结等权利受限的情形，如有，请详细说明。
11. 5月22日你公司披露《关于投资设立子公司的公告》称，根据业务转型发展需要，拟出资设立江苏法尔胜环境科技有限公司、江苏法尔胜环境工程有限公司，注册资本均为人民币3000万元，公司
以现金方式出资，资金来源为自有或自筹资金。请你公司：
（1）结合你公司经营战略及产业经验，说明设立环保行业子公司的可行性，你公司是否具备所需的人才和技术储备，是否与你公司现有业务具备协同效应。
（2）请充分论证并详细说明你公司进入新业务领域的风险、对公司业绩、现金流产生的影响，并就相关不确定性进行风险提示。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在2020年6月2日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所公司管理部2020年5月26日