公告编号：2020-086证券代码：830839 证券简称：万通液压 主办券商：长江证券
山东万通液压股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第三条 公司注册名称 中文名称：山东万通液压股份有限公司 英文名称：SHANDONG WANTONG HYDRAUMATIC CO., LTD. 公司住所：山东省日照市五莲县山东路1号 | 第三条 公司注册名称和住所 中文名称：山东万通液压股份有限公司 英文名称：SHANDONG WANTONG HYDRAUMATIC CO., LTD. 公司住所：山东省日照市五莲县山东路1号 |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十四）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3,000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易； | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十四）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3,000万元的交易； |
| 第四十一条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 | 第四十一条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 |
| 账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上； （二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1,500万元的。 上述指标所称成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。 本条所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供担保； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、全国股份转让系 | 账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标所称成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。本款规定的审 |
| 统公司认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 | 计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条规定的标准，但是股转公司认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照上述规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。 本条所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供担保； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他交易。 |
| 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 |
| 第四十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第一百一十三条、第三十九条的规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 | 第四十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第一百一十三条、第三十九条的规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。若公司股东人数超过200人的，则股东大会审议第九十三条第二款规定的单独计票事项时，应当提供网 | 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式 |
| 络投票方式。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 | 委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东大会采用网络的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间及结束时间，根据全国股转系统的具体规则执行。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制操作细则如下： （一）股东大会选举董事（监事）实行累积投票制时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）人数。 （二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则 | 第八十四 条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制操作细则如下： （一）股东大会选举董事（监事）实行累积投票制时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）人数。 |
| 视为弃权。 （三）表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事（监事）候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者当选为董事（监事），董事（监事）获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事（监事）人数的平均数。 （四）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事（监事）的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 （五）董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同的部分外，还应当明确标明是董事（监事）选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项： 1、会议名称； 2、董事（监事）候选人姓名； 3、股东姓名； 4、代理人姓名； 5、所持股份数； 6、累积投票时的表决票数； 7、投票时间。 （六）董事（监事）获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事（监事）人数的平均数。 | （二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。 （三）表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事（监事）候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者当选为董事（监事），董事（监事）获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事（监事）人数的平均数。 （四）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事（监事）的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 （五）董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同的部分外，还应当明确标明是董事（监事）选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项： 1、会议名称； 2、董事（监事）候选人姓名； 3、股东姓名； 4、代理人姓名； 5、所持股份数； 6、累积投票时的表决票数； 7、投票时间。 （六）董事（监事）获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事（监事）人数的平均数。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制操作细则如下： （一）股东大会选举董事（监事）实行累积投票制时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）人数。 （二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。 （三）表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事（监事）候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者当选为董事（监事），董事（监事）获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事（监事）人数的平均数。 （四）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制操作细则如下： （一）股东大会选举董事（监事）实行累积投票制时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）人数。 （二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。 （三）表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事（监事）候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者当选为董事（监事），董事（监事）获选的最低票数应不低于全部选票数除以候 |
| （监事）的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 （五）董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同的部分外，还应当明确标明是董事（监事）选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项： 1、会议名称； 2、董事（监事）候选人姓名； 3、股东姓名； 4、代理人姓名； 5、所持股份数； 6、累积投票时的表决票数； 7、投票时间。 （六）董事（监事）获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事（监事）人数的平均数。 | 选董事（监事）人数的平均数。 （四）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事（监事）的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 （五）董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同的部分外，还应当明确标明是董事（监事）选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项： 1、会议名称； 2、董事（监事）候选人姓名； 3、股东姓名； 4、代理人姓名； 5、所持股份数； 6、累积投票时的表决票数； 7、投票时间。 （六）董事（监事）获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事（监事）人数的平均数。 |
| 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 若公司股东人数超过200人的，则股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： | 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； |
| （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。 | （二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员。 | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员。公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百零三条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其 | 第一百零三条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其 |
| 他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议 。 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议 。 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： （一）连续二次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。 |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；禁止违规对外资金拆借；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对下列事项享有决策权限： （一）公司交易事项（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；禁止违规对外资金拆借；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对下列事项享有决策权限： （一）公司交易事项（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经 |
| 司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上； 2．交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万元。 （二）决定除本章程第四十条规定须经股东大会审批以外的对外担保事项。 （三）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议： 1．公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易； 2．与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。 公司发生本章程所述关联交易未达到本条所列任一标准的，由公司总经理审议决定，相关法规及本章程另有规定的除外。上述关联方与总经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。 上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （四）公司年度股东大会明确授权的募集资金总额不超过1,000万元范围内的发行股票事项，该项授权在下一年年度股东大会召开日失效。 1．公司年度股东大会应当就下列事项作出决议，作为董事会行使授权的前提条件： （1）发行股票数量上限； | 审计总资产的10%以上； 2．交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3. 交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 （二）决定除本章程第四十条规定须经股东大会审批以外的对外担保事项。 （三）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议： 1．公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 2．与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交易，且超过300万元。 公司发生本章程所述关联交易未达到本条所列任一标准的，由公司总经理审议决定，相关法规及本章程另有规定的除外。上述关联方与总经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。 上述交易事项，如法律、法规、规范性文件 |
| （2）发行对象、发行对象范围或发行对象确定方法； （3）现有股东优先认购安排； （4）发行价格、发行价格区间或发行价格确定办法； （5）募集资金总额上限； （6）募集资金用途； （7）对董事会办理发行事宜的具体授权； （8）其他需要明确的事项。 公司应当在披露年度股东大会通知的同时披露授权发行相关公告。 2．存在以下情形之一的，公司不得按照年度股东大会授权发行股票： （1）公司现有股东超过200人或预计发行后股东累计超过200人的； （2）董事会审议股票定向发行说明书时，发行对象包括公司控股股东、实际控制人、董事或前述主体关联方的； （3）发行对象以非现金资产认购的； （4）发行股票导致公司控制权发生变动的； （5）本次发行中存在特殊投资条款安排的； （6）公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或采取行政监管措施，或被全国股转公司采取纪律处分的； （7）公司或其控股股东、实际控制人因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚无明确结论的； | 及章程规定须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （四）公司年度股东大会明确授权的募集资金总额不超过1,000万元范围内的发行股票事项，该项授权在下一年年度股东大会召开日失效。 1．公司年度股东大会应当就下列事项作出决议，作为董事会行使授权的前提条件： （1）发行股票数量上限； （2）发行对象、发行对象范围或发行对象确定方法； （3）现有股东优先认购安排； （4）发行价格、发行价格区间或发行价格确定办法； （5）募集资金总额上限； （6）募集资金用途； （7）对董事会办理发行事宜的具体授权； （8）其他需要明确的事项。 公司应当在披露年度股东大会通知的同时披露授权发行相关公告。 2．存在以下情形之一的，公司不得按照年度股东大会授权发行股票： （1）公司现有股东超过200人或预计发行后股东累计超过200人的； （2）董事会审议股票定向发行说明书时，发行对象包括公司控股股东、实际控制人、董事或前述主体关联方的； （3）发行对象以非现金资产认购的； （4）发行股票导致公司控制权发生变动的； |
| （8）全国股转公司认定的其他情形。 | （5）本次发行中存在特殊投资条款安排的； （6）公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或采取行政监管措施，或被全国股转公司采取纪律处分的； （7）公司或其控股股东、实际控制人因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚无明确结论的； （8）全国股转公司认定的其他情形。 |
| 第一百三十六条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书为信息披露义务人，进入创新层或精选层后董事会秘书须已取得全国股转系统挂牌公司董事会秘书任职资格。在董事会选聘董事会秘书之前，应当指定一名高级管理人员兼任信息披露事务负责人，代行信息披露事务负责人职责。 | 第一百三十六条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书为信息披露事务负责人，应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书。在信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。 |
| 第一百六十条 公司的利润分配政策为： （一）公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性； （二）公司可采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； （三）在公司盈利、现金流满足公司正常经 | 第一百六十条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。 （二）利润分配的条件和现金分红政策： 公司实施现金分红时须同时满足如下条件：1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2.审计机构对公司的 |
| 营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3.公司累计可供分配利润为正值；4.未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出。 （三）现金分红的比例：在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的百分之十；公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （四）股票股利分配条件：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （五）利润分配的信息披露：如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意 |
| 见。公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （六）其他事项：存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十三条 公司内部审计制度应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 第一百七十二条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，完善公司治理。 | 第一百七十二条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，完善公司治理。董事会秘书为公司投资者关系管理工作的负责人。 |
| 新增 | 第一百七十三条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括下列内容： （一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险； （二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发； （三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋 |
| 势； （四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失； （五）投资者关心的其他内容。 公司应当至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。 |
| 新增 | 第一百七十四条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容： （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二）投资者关系活动的交流内容； （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）； （四）其他内容。 |
| 第二百零四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联交易，是指公司或者其合并报表 | 第二百零六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联交易，是指公司或者其合并报表 |
| 范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生第四十一条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 （四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。 （五）提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。 | 范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生第四十一条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 （四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。 （五）提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。 （六）本章程所称“市值”，是指交易前20个交易日收盘市值的算术平均值。 |
| 第二百零八条 本章程自股东大会通过后生效实施。 | 第二百一十条 本章程经股东大会审议通过，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起生效并实施。 |
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定新的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》经公司股东大会审议通过之后，将在公司公开发行股票并在精选层挂牌完成之日起生效实施。
三、备查文件
《山东万通液压股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》
山东万通液压股份有限公司
董事会2020年5月26日
