公告编号：2020-066证券代码：830839 证券简称：万通液压 主办券商：长江证券
山东万通液压股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020年5月24日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2020年5月19日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长王万法先生
6.会议列席人员：高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会制度》的相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）逐项审议通过《关于申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的方案的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》
1.议案内容：
更好地抵御市场风险。
本次募集资金用于补充流动资金后，将有利于改善公司财务结构，提高公司资产质量。募集资金到位后，公司将根据自身业务发展的需要，适时将营运资金投放于日常经营活动中，提升公司盈利能力。募集资金用于补充流动资金必要且可行性。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》
1.议案内容：
根据公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的计划，关于公司在申请公开发行并在精选层挂牌前滚存未分配利润提出以下分配方案：
若公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌经中国证监会核准并得以实施，则公司本次公开发行并在精选层挂牌前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东回报规划》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，自股票在精选层挂牌后三年内公司股价低于每股净资产时，为稳定公司股价，特制定《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定公司股价预案》，该预案包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，本次股票在精选层挂牌可能导致投资者的即期回报被摊薄。为填补股东即期回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，公司制定了填补摊薄即期回报的措施与承诺。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司就本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
1.议案内容：
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次发行挂牌，公司拟出具相关承诺并提出相应约束措施，在触发相关约束措施的条件成就时，公司将严格遵行并予以实施，相关承诺文件为《关于依法承担赔偿或补偿责任的相关承诺》、《关于未履行承诺时的约束措施的承诺》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于聘请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌中介机构的议案》
1.议案内容：
依据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》及相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次发行的保荐机构和主承销商；和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的审计机构；国浩律师（深圳）事务所为本次发行的法律服务机构。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规以及全国中小企业股份转让系统股票发行相关业务规则的规定，公司拟开设股票发行募集资金专项账户，用于本次股票发行募集资金的储存和管理，并与保荐机构（主承销商）（和、或主办券商）和募集资金专项账户开户银行签订《募集资金专户三方监管协议》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相关事宜的议案》
1.议案内容：
（5）在公司公开发行股票完成后，根据公开发行股票的结果及有关政府部门和监管机构的要求和建议，对《山东万通液压股份有限公司章程（草案）》相应条款进行调整和修改，并在市场监督管理部门办理工商变更登记事宜；
（6）签署、执行、修改、终止与公司公开发行股票有关的各项文件和合同；
（7）在公司公开发行股票完成后，根据有关规定申请公司公开发行的股票在精选层挂牌；
（8）根据相关监管部门对本次募投项目的审核意见，在法律、法规规定的范围内，决定和调整本次募投项目、项目投资金额和具体投资计划；确定及设立本次发行的募集资金专项账户；根据本次发行的实际募集资金额及募集资金投资项目的实际进展情况, 对募投项目的实际投资额和实施进度进行调整;办理本次发行募集资金运用的其他相关具体事宜；
（9）根据证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次具体发行方案等相关事项作相应调整；
（10）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中登公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等授权范围；
（11）根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与公司首次公开发行股票有关的其他事宜；
（12）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若授权有效期内公司本次发行通过股转公司审核并取得中国证券监督管理委员会核准的，则该授权有效期自动延长至本次发行完毕。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用的<公司章程（草案）>的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定新的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》经公司股东大会审议通过之后，将在公司公开发行股票并在精选层挂牌完成之日起生效实施。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）逐项审议通过《关于制定或修订<董事会秘书工作细则>等制度的议案》等制度的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）逐项审议通过《关于制定或修订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用的<股东大会制度>等制度的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，为充分保护股东及公司的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律法规的要求，结合本公司实际情况修订《股东大会制度》、《董事会制度》、《关联交易制度》、《对外投资管理制度》、《利润分配管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，该等制度将在公司公开发行股票并在精选层挂牌完成之日起生效实施，董事会对上述制度进行了逐项审议。
（1）制定《内幕信息知情人登记管理制度》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
（2）修订《股东大会制度》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
（3）修订《董事会制度》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
（4）修订《关联交易制度》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
（5）修订《对外投资管理制度》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
（6）修订《利润分配管理制度》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2020年度公司独立董事津贴的议案》
1.议案内容：
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》相关规定，同时为保证公司独立董事履行其相应责任和义务，保障独立董事的劳动权益，公司制定了2020年独立董事津贴标准，具体如下：
2020年度每位独立董事年度工作津贴为人民币6万元（税前），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
以上津贴标准自股东大会审议通过之日起生效执行，直至制定并审议通过新的津贴标准为止。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
关联董事顾亮、李美文回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2020年度公司非独立董事薪酬方案的议案》
1.议案内容：
④公司非独立董事薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
（2）其他规定
公司非独立董事薪酬按月发放。如公司非独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，公司按前述人员实际任期计算并予以发放薪酬。
以上津贴标准自股东大会审议通过之日起生效执行，直至制定并审议通过新的津贴标准为止。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案涉及关联交易，据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的规定，免于按照关联交易审议，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》
1.议案内容：
公司高级管理人员薪酬按月发放。如公司高级管理人员因任期内辞职等原因离任的，公司按前述人员实际任期计算并予以发放薪酬。以上薪酬标准自董事会审议通过之日起生效执行，直至制定并审议通过新的津贴标准为止。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于选举董事长的议案》
1.议案内容：
公司第三届董事会已经由2020年第四次临时股东大会选举产生，依据《公司法》及《公司章程》等法律、法规的规定，公司董事会选举王万法先生为公司第三届董事会董事长，任期三年，自本次董事会会议决议生效之日起算。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于聘任公司第三届高级管理人员的议案的议案》
1.议案内容：
公司第二届高级管理人员任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司拟进行高级管理人员换届。现公司董事会拟聘任高级管理人员如下：
王刚先生任公司总经理、景传明先生任公司副总经理、于善利先生任公司总经理助理、崔飞龙先生任公司总经理助理、厉建慧女士任公司董事会秘书兼财务负责人。
上述高级管理人员候选人符合《公司法》及相关法律法规规定的高级管理人员任职资格，任期三年，自本次董事会会议决议生效之日起算。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司重新签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规及全国中小企业股份转让系统股票发行相关业务规则的规定，公司与中泰证券股份有限公司（以下简称中泰证券）、日照银行股份有限公司五莲支行（以下简称日照银行五莲支行）于2020年4月3日签署了关于公司2020年第一次定向发行的《募集资金专户三方监管协议》。根据公司战略发展需要，公司已与中泰证券签署解除持续督导协议，并聘请长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）为公司后续持续督导的主办券商。根据全国中小企业股份转让系统关于股票发行及《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟与中泰证券、日照银行五莲支行签订募集资金专户三方监管协议之终止协议，并拟与长江证券、日照银行五莲支行签署募集资金专户三方监管协议。该协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请召开2020年第五次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
董事会提请在2020年6月11日召开2020年第五次临时股东大会，审议上述相关议案，具体会议时间、地点以2020年第五次临时股东大会通知为准。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2020-066本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《山东万通液压股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》
山东万通液压股份有限公司
董事会2020年5月26日