证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2020-034
上海润欣科技股份有限公司关于全资子公司出售股权的补充公告
上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年5月22日披露了《关于全资子公司出售股权的公告》（公告编号：2020-031），公司的全资子公司润欣勤增科技有限公司（以下简称为“润欣勤增”）拟将其持有的Upkeen Global Investments Limited（以下简称“Upkeen Global”）49.00%的股权以及Fast Achieve Ventures Limited（以下简称“Fast Achieve”）49.00%的股权出售给太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“太龙照明”）或其指定的经公司认可的全资或控股子公司（以下简称“本次出售”或“本次交易”）。就本次交易的具体情况，补充披露如下内容：
一、本次交易的核心资产
本次交易的标的为Upkeen Global 49.00%的股权以及Fast Achieve 49.00%的股权。标的公司Upkeen Global以及Fast Achieve为持股平台，Upkeen Global的核心资产为其持有的博思达科技（香港）有限公司（以下简称“博思达”）及芯星电子（香港）有限公司（以下简称“芯星电子”）45.90%的股份，Fast Achieve的核心资产为其持有的博思达、芯星电子5.10%的股份。本次交易的核心资产为润欣勤增通过Upkeen Global和Fast Achieve间接持有的博思达、芯星电子24.99%的股份。
1、博思达的基本情况
| 英文名称 | Upstar Technology (HK) Limited |
| 中文名称 | 博思达科技（香港）有限公司 |
| 企业类型 | 公司（Corporation） |
| 注册日期 | 2010年3月18日 |
| 注册号码 | 1432284 |
| 注册地址 | Room 1003, 10F, Tower 1, Lippo Centre, 89 Queensway, Adamiralty , Hong Kong |
| 已发行股份情况 | 已发行10,000股，每股1港元 |
| 公司董事 | 袁怡、郎晓刚 |
| 主营业务 | 电子元器件代理及分销 |
2、芯星电子的基本情况
| 英文名称 | SC Electronics（HK）Limited |
| 中文名称 | 芯星电子（香港）有限公司 |
| 企业类型 | 公司（Corporation） |
| 注册日期 | 2019年3月27日 |
| 注册号码 | 2808495 |
| 注册地址 | Room 1003, 10F, Tower 1, Lippo Centre, 89 Queensway, Adamiralty , Hong Kong |
| 已发行股份情况 | 已发行100,000股，每股1港元 |
| 公司董事 | 翁春敏 |
| 主营业务 | 电子元器件代理及分销 |
3、博思达、芯星电子的股权结构
博思达与芯星电子股权结构相同，博思达、芯星电子的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| CG Technology (HK) Limited | 49.00% |
| Upkeen Global | 45.90% |
| Fast Achieve | 5.10% |
| 合计 | 100.00% |
二、标的资产的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，由双方协商确定交易价格。本次股份转让的转让价格系参照以2019年12月31日为评估基准日经评估的整体收购标的价值及甲方对整体收购标的所持股份比例，经双方协商一致确定。
整体收购是指太龙照明为了控制博思达和芯星电子，而向包括润欣勤增在内的
交易对手进行的包括本次交易在内的如下收购：（A）向Zenith Legend Limited和润欣勤增受让其合计持有的Upkeen Global的100%股权；（B）向RichlongInvestments Development Limited和润欣勤增受让其合计持有的Fast Achieve的100%股权；（C）向博芯技术香港有限公司、上海全芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和香港嘉和融通投资有限公司受让其合计持有的全芯科电子技术（深圳）有限公司100%股权。根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《太龙（福建）商业照明股份有限公司拟以现金收购股权所涉及的博思达资产组价值项目资产评估报告》（编号：联合中和评报字（2020）第5009号），本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估，截至评估基准日2019年12月31日，博思达资产组在收益法下的评估价值为人民币75,270.32万元，资产基础法下的评估价值为人民币21,431.03万元；评估结论采用收益法评估结果，即为人民币75,270.32万元。根据交易双方签订的本次交易协议，本次交易作价参考前述标的资产评估值，经双方协商一致确定。本次出售标的资产的价格为A+B（以下简称“股权转让价款”），其中：A为出售持有的Upkeen Global 49%股权的股权转让价款，计算方式为：A＝[15,743.70＋1,282.50＋1,597.50＋1,867.50×（D÷365）]万港元；B为出售持有的Fast Achieve49%股权的股权转让价款价款，计算方式为：B＝[1,749.30＋142.50＋
177.50＋207.50×（D÷365）]万港元；前述计算方式中的D均为2020年1月1日（含本日）至收到股权转让价款之日期间的总天数。
上述出售持有的Upkeen Global 49%股权的股权转让价款为A，计算方式中的15,743.7万港元系润欣勤增当年收购Upkeen Global 49%股权时，实际支付给Upkeen Global 的原股东Zenith Legend Limited的股份转让款；1,282.5+1,597.5+1,867.5*(D/365)系收购完成后根据标的公司承诺的净利润与投资比例计算的历年投资收益之和，2018年收购交易完成日为2018年1月15日。
其中，收购当年约定的承诺净利润为：相关业绩承诺方确保博思达 2018年、2019年、2020年实际实现的净利润分别不低于5,900万港元、7,100万港元、8,300万港元。
上述出售持有的Fast Achieve49%股权的股权转让价款价款为B，计算方式中的1,749.3万港元系润欣勤增当年收购Fast Achieve49%股权时，实际支付给FastAchieve的原股东Richlong Investments Development Limited的股份转让款；
142.5+177.5+ 207.5*(D/365)系收购完成后根据标的公司承诺的净利润与投资比例计算的历年投资收益之和，2018年收购交易完成日为2018年1月15日。
三、交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响
公司持有Upkeen Global 49.00%的股权以及Fast Achieve 49.00%的股权，对其长期股权投资采用权益法核算。根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款之间的差额应当计入当期损益。假设本次交易的交割日为2020年6月30日，即D=182天，本次出售标的资产的价格A+B经计算后约为21,727.66万港元。
公司初始投资成本为17,493.00万港元。截至2019年12月31日，公司对标的公司投资的账面价值为20,734.34万港元。截至2020年3月31日，公司对标的公司投资的账面价值合计为21,190.18万港元。
假设于2020年6月30日完成交割，且标的公司2020年第二季度产生的净利润与2020年第一季度一致的话，公司还可以确认投资收益455.83万港元，截至2020年6月30日，公司对标的公司投资的账面价值合计为21,646.00万港元。本次出售标的资产的价格A+B与2020年6月30日公司对标的公司投资的账面价值差价为81.66万港元。
故上述假设成立的前提下，本次交易产生的投资收益约为81.66万港元。本次交易完成后，公司不再持有Upkeen Global及Fast Achieve股权。
本次交易核心资产博思达及芯星电子，与上市公司属于同一行业。公司与博思达及芯星电子，代理不同的产品线，与博思达及芯星电子无关联交易、无相关业务
和资金往来，本次出售对公司的经营没有影响。公司本次出售Upkeen Global 49.00%的股权以及Fast Achieve 49.00%的股权，是综合考虑公司未来的发展战略规划和业务布局，实现公司战略聚焦，增强公司可持续发展能力。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2020年5月26日