长城证券股份有限公司关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“恒大高新”）发行股份及支付现金购买武汉飞游科技有限公司（以下简称“武汉飞游”）100%股权、长沙聚丰网络科技有限公司（以下简称“长沙聚丰”）100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对武汉飞游、长沙聚丰2019年承诺业绩实现情况进行了审核，并发表意见如下：
一、业绩承诺与补偿
1、业绩承诺情况
经本次交易相关各方一致确认，本次交易业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年和2019年。肖亮作为武汉飞游业绩承诺人承诺：武汉飞游2016年、2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,380万元、3,090万元、4,020万元、4,050万元。
陈遂仲、陈遂佰、肖明作为长沙聚丰业绩承诺人承诺：长沙聚丰2016年、2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,900万元、3,770万元、4,900万元、4,950万元。
2、补偿情况
本次交易完成后，恒大高新在业绩承诺期间内的每个会计年度结束时，聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对武汉飞游、长沙聚丰的实际盈利情况出具专项审核意见，并确认武汉飞游、长沙聚丰业绩承诺期间内各个会计年度的实际
净利润数与业绩承诺人承诺净利润数的差异。
本次交易完成后，在业绩承诺期间内，若武汉飞游、长沙聚丰实现的净利润在业绩承诺期间各年度低于业绩承诺人累积承诺数的，武汉飞游、长沙聚丰的业绩承诺人应向上市公司承担补偿义务，当期应补偿金额以业绩承诺人在本次重大资产重组中所获股份补偿，股份不足补偿金额的，不足部分业绩承诺人应以现金补足。当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末武汉飞游/长沙聚丰实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×武汉飞游/长沙聚丰100%股权交易价格－已补偿金额。当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。盈利补偿期届满后，恒大高新聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*发行价格+现金补偿金额，则相关业绩承诺人应向恒大高新另行补偿。
根据上市公司与肖亮签署的《武汉飞游业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议》，肖亮作为武汉飞游业绩承诺人，业绩承诺的补偿上限为武汉飞游100%股权的全部交易对价，即上市公司向肖亮发行的股份及向新余畅游支付的现金对价之和。
根据上市公司与陈遂佰、陈遂仲、肖明签署的《长沙聚丰业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议》，陈遂佰、陈遂仲、肖明三人作为长沙聚丰业绩承诺人，业绩承诺的补偿上限为长沙聚丰100%股权的全部交易对价，即上市公司向陈遂佰、陈遂仲、肖明三人发行的股份及向新余聚游支付的现金对价之和。
二、业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉飞游科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（大信专审字【2020】第6-00029号）、《长沙聚丰网络科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（大信专审字【2020】第6-00030号），2019年度武汉飞游实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,255.70万元，2019度长沙聚丰实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,447.13万元。
具体情况如下：
单位：万元
| 武汉飞游 | ||||||
| 项目名称 | 年度 | 实际数 | 承诺数 | 差额 | 完成率 | 补偿金额 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 2016年度 | 2,679.69 | 2,380.00 | 299.69 | 112.59% | 不适用 |
| 2017年度 | 3,569.63 | 3,090.00 | 479.63 | 115.52% | 不适用 | |
| 2018年度 | 3,412.17 | 4,020.00 | -607.83 | 84.88% | 不适用 | |
| 2019年度 | 4,255.70 | 4,050.00 | 205.70 | 105.08% | 不适用 | |
| 累计 | 13,917.19 | 13,540.00 | 377.19 | 102.79% | ||
| 长沙聚丰 | ||||||
| 项目名称 | 年度 | 实际数 | 承诺数 | 差额 | 完成率 | 补偿金额 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 2016年度 | 3,673.04 | 2,900.00 | 773.04 | 126.66% | 不适用 |
| 2017年度 | 4,043.22 | 3,770.00 | 273.23 | 107.25% | 不适用 | |
| 2018年度 | 3,861.80 | 4,900.00 | -1,038.20 | 78.81% | 不适用 | |
| 2019年度 | 5,447.13 | 4,950.00 | 497.13 | 110.04% | 不适用 | |
| 累计 | 17,025.19 | 16,520.00 | 505.20 | 103.06% | ||
2019年，武汉飞游、长沙聚丰实现的扣非后净利润分别为4,255.70万元和5,447.13万元，占当期承诺业绩的比重分别为105.08%和110.04%，已完成当年业绩承诺数。2016年—2019年，武汉飞游、长沙聚丰累计实现的扣非后净利润分别为13,917.19万元和17,025.19万元，占各期累计总承诺业绩的比重分别为102.79%和103.06%，武汉飞游、长沙聚丰已完成承诺的累计业绩承诺数。
三、长城证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
经核查，长城证券认为：2019年，武汉飞游、长沙聚丰实现的扣非后净利润分别为4,255.70万元和5,447.13万元，占当期承诺业绩的比重分别为105.08%和
110.04%，已完成当年业绩承诺数。2016年—2019年，武汉飞游、长沙聚丰累计实现的扣非后净利润分别为13,917.19万元和17,025.19万元，占各期累计总承诺业绩的比重分别为102.79%和103.06%，武汉飞游、长沙聚丰已完成承诺的累计业绩承诺数，不需对上市公司进行业绩补偿。。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
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