证券代码：002260 证券名称：*st德奥 公告编号：2020-039
德奥通用航空股份有限公司关于关注函回复的公告(二)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年5月22日，公司收到贵所下发的《关于对德奥通用航空股份有限公司的关注函》(中小板关注函［2020］第320号，下称“关注函”)，要求公司就相关问题作出说明。现对关注函所涉及问题回复如下：
问题一、迅图教育及其指定的财务投资人拟向你公司投资7.35亿元现金，交易完成后迅图教育将获取公司的实际控制权。请你公司说明：
(一)迅图教育与其指定的财务投资者是否构成一致行动人；
(二)请结合迅图教育与其他财务投资者获取你公司股份的成本较目前股价的折价比例、是否构成一致行动等情况，说明迅图教育及财务投资者所获股份分别仅锁定18个月和3个月的合理性，是否有利于保持你公司控制权、股权结构和长期经营稳定；
(三)迅图教育是否已就增强你公司持续经营能力制定明确、具体、可落地的交易安排。
回复：
问题一之(一)
公司于2020年5月24日就财务投资人确定情况函询深圳市迅图教育科技有限公司(以下简称“迅图教育”)，迅图教育回复，其正在与潜在财务投资人就现金认购转增股份方案进行商洽、谈判，但截至2020年5月24日，迅图教育尚未完全确定参与公司重整投资的财务投资人；迅图教育在指定财务投资人时，将避免指定存在一致行动关系的主体作为财务投资人参与重整投资，亦不与拟确定为财务投资人的主体通过协议等方式建立一致行动关系。
在参与公司重整投资的财务投资人最终确定后，公司将按照相关证券法规核查迅图教育与财务投资人之间是否存在一致行动关系，严格履行信息披露义务。问题一之(二)公司股票于2019年暂停上市，停牌价为3.15元/股，迅图教育及财务投资人拟取得公司转增股份的价格为2.52/股，为股票停牌价的80%，考虑公司重整前面临的债务和经营困境，该对价在不附加额外条件的情况下已较为公允。迅图教育作为重整投资人，将作出德奥通航2020、2021、2022三年实现扣除非经常性损益后的净利润达到3亿元的业绩承诺；同时，重整投资人在本次重整中并无股份锁定义务，但为了提振二级市场信心，保护中小投资者利益，向市场传递良好信号，迅图教育承诺在取得股份后18个月内不转让，并要求财务投资人在取得股份或者股票恢复上市之日(以发生在后者起算)起3个月内不转让，在符合证券法规要求的同时也与其支付的股份对价和后续承担的义务相匹配，具备充分的合理性。另外，后续将根据监管规范要求，对重整投资人股份锁定期进行相应调整。
投资德奥通航是迅图教育对幼教类信息化产业的重要布局，公司现有生产线可满足其部分产品的制造需求，双方存在一定的产业协同性。重整完成后，迅图教育将取得不少于20%的公司股份，将成为公司第一大股东，原大股东的持股比例将降至11.74%，迅图教育将取得公司控制权，公司将成为迅图教育幼教类产品业务的重要组成部分。迅图教育将对公司后续三年的业绩进行承诺，并将通过适时注入优质资产、持续优化产品结构和管理模式，增强公司持续经营能力。综上，在本次重整投资完成后，公司控制权、股权结构相对稳定，可以保持长期稳定发展。
问题一之(三)
重整完成后，迅图教育将在巩固并提升上市公司小家电业务规模的同时，逐步引入儿童智能玩具、机器人产品和电子信息化产品等幼教类产品的生产，进一步提升公司营业收入和利润水平；另外，迅图教育将在保证上市公司小家电业务核心经营管理团队稳定及对重大经营管理事项的决策权的前提下，充分整合管理层人力资源、优化管理结构、提升决策效率，为公司增强持续经营能
力提供管理决策的保障。在司法重整完成后，公司拟通过发行股份、支付现金等方式收购中幼微观等股东持有深圳市中幼国际教育科技有限公司(以下简称“中幼国际”)不低于90%股权，各方还就重组框架协议签订后一年内交易排他性的进行了约定。
中幼国际是一家幼教信息化综合服务提供商，总部设在深圳，公司拥有多项商标专利等知识产权，通过研发和运用人工智能、大数据以及云平台将幼教产业供应链端与消费端(幼儿园、家庭)进行了有机整合，致力于构建儿童健康成长生态系统。
本次重组正有计划推进中，但尚处于初步筹划阶段，尚未制订明确的交易安排，具体的交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。同时，仍须待公司重整事项的结果而定。
问题二、该债权人会议拟以网络会议的方式召开。请你公司核查仅以网络方式召开债权人会议是否符合法律规定，是否有利于债权人充分了解会议材料内容、表达意见以及会议结论的形成。请律师核查并发表明确意见。
回复：
经核查，仅以网络形式召开债权人会议符合法律规定，理由如下：《最高人民法院关于企业破产案件信息公开的规定(试行)》第一条第一款规定：最高人民法院设立全国企业破产重整案件信息网(以下简称破产重整案件信息网)，破产案件(包括破产重整、破产清算、破产和解案件)审判流程信息以及公告、法律文书、债务人信息等与破产程序有关的信息统一在破产重整案件信息网公布。第十一条规定：人民法院、破产管理人可以在破产重整案件信息网召集债权人会议并表决有关事项，网上投票形成的表决结果与现场投票形成的表决结果具有同等法律效力。该条款已表明仅以网络方式召开债权人会议是符合法律规定的，实际操作亦有相当多案例可参阅。
《企业破产法》第六十二条规定：第一次债权人会议由人民法院召集。根据以上规定，结合相同案件的实践做法及疫情防控的需要，佛山市中级人民法院于2020年4月22日作出(2019)粤06破申30-15号公告，决定第一次债权人
会议于2020年5月27日10时整采取网络会议的方式召开。债权人可根据短信通知的用户名和密码登录破产重整案件信息网参加会议。在佛山市中级人民法院裁定受理公司重整案后，管理人已协助法院在《佛山日报》、《南方日报》、《人民法院报》及破产重整案件信息网上刊登了案件受理、债权申报及召开第一次债权人会议的公告，同时将公告邮寄给了已知债权人，确保债权人提前知晓第一次债权人会议召开的相关事宜。2020年5月20日，管理人向申报债权人邮寄了第一次债权人会议的会务资料(包括会议通知、会议议程、表决规则特别说明、会议须知及网络会议操作手册)、重整计划草案及相关说明，确保各债权人在会议正式召开前具有充分的时间了解重整计划草案的内容，熟悉网络会议的流程与操作。同时告知债权人，若对重整计划草案有异议的，可随时联系管理人或债务人。2020年5月26日，管理人将开通网络会议测试通道，将上述已邮寄给债权人的资料以及管理人工作报告等其他正式会议材料上传网络供各债权人查阅、下载。另根据第一次债权人会议工作安排，在网络会议召开期间，依法设立了债务人就重整计划草案接受询问的议程，债权人可在参加网络会议时充分表达意见。第一次债权人会议的召开时间、形式等系人民法院所决定的事项。通过网络会议形式，各债权人得以提前阅览会议材料，可提前或在参会时向公司表达意见，与管理人就相关问题进行沟通；各债权人亦具备充分的时间提前作出决策，进行表决；在新冠疫情防控的情势下，网络会议形式亦方便各债权人参加会议。根据第一次债权人会议工作安排以及已邮寄给债权人的表决规则特别说明事项，本次对重整计划草案的表决采用线下表决和线上表决相结合的方式。对于债权人通过线下邮寄的表决票，将在管理人的主持下、在债权人的监督下进行开票和计票。对于线上表决的，将由网络服务提供商完成计票工作后将表决结果提供给管理人。
公司聘请的法律顾问北京市金杜(深圳)律师事务所对此进行了核查，并发表如下意见：
1、债权人会议召集
《中华人民共和国企业破产法》第六十二条规定，第一次债权人会议由人民法院召集。经本所律师核查，德奥通航重整案第一次债权人会议由佛山中院召集，符合前述法律规定。
2、债权人会议召开形式
《最高人民法院关于企业破产案件信息公开的规定(试行)》(以下简称“《破产案件信息公开规定》”)第一条第一款规定，最高人民法院设立全国企业破产重整案件信息网，破产案件(包括破产重整、破产清算、破产和解案件)审判流程信息以及公告、法律文书、债务人信息等与破产程序有关的信息统一在破产重整案件信息网公布。《破产案件信息公开规定》第十一条第一款规定，人民法院、破产管理人可以在破产重整案件信息网召集债权人会议并表决有关事项。网上投票形成的表决结果与现场投票形成的表决结果具有同等法律效力。
基于上述法律规定，人民法院可以在破产重整信息网召集债权人会议并表决有关事项，网上投票形成的表决结果与现场投票形成的表决结果具有同等法律效力。经本所律师核查，德奥通航重整案通过破产重整信息网召开债权人会议，可以形成有效的会议结论，符合前述法律规定。
3、债权人了解会议内容和表达意见
如前所述，第一次债权人会议的召开时间、召开形式等系人民法院所决定的事项。佛山中院决定德奥通航重整案通过网络会议形式召开债权人会议，债权人登录企业破产重整信息网参加债权人会议并进行表决，符合法律和司法解释的规定。同时为保证债权人充分了解会议内容、表达意见，破产管理人向债权人邮寄会议通知、会议议程、表决规则特别说明、会议须知及网络会议操作手册、重整计划草案及相关说明，接待债权人现场咨询和电话咨询，并且依法设立了债务人就重整计划草案接受询问的议程。本所律师认为，通过佛山中院和破产管理人的相关工作，债权人能够充分了解会议材料内容并且表达意见。
问题三、请你公司按照《股票上市规则(2018年11月)》第11.10.5条的规定，披露重整计划草案制定的进展，以及重整计划草案的主要内容。
回复：
2020年5月20日，公司已完成制作重整计划草案的制作，同时向人民法
院和债权人会议提交。2020年5月27日第一次债权人会议将进行审议并分组表决。重整计划草案的主要包括公司基本情况、模拟破产清算状态下普通债权受偿水平测算、出资人权益调整方案、公司经营方案、债权分类和调整方案、债权受偿方案、重整计划的执行、重整计划执行的监督等事项。其中方案主要内容如下：
1、出资人权益调整方案主要内容：公司拟以现有总股本为基数，按每10股转增11股的比例实施资本公积金转增股份，共计转增约29,172万股股份(最终转增的准确股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准)。前述转增股份不向股东分配，全部由迅图教育及其指定的财务投资人以现金735,134,400.00元对价受让。
2、债权清偿方案主要内容：公司偿债资产来源于转增股份转让的对价，其中有财产担保债权在担保财产评估价值范围内以现金方式优先受偿，超出担保财产评估价值的部分作为普通债权受偿；普通债权以债权人为单位，每家债权人50万元以下(含50万元)的债权部分以现金全额受偿，超过50万元的部分以现金受偿85%。剩余未受偿部分，德奥通航不再清偿。
3、经营方案主要内容：为实现对上市公司未来发展的持续支持，迅图教育同时承诺德奥通航2020、2021、2022三年扣除非经常性损益后的净利润合计达到3亿元，未达到上述标准的，由迅图教育在2022年度审计报告出具后一个月内以现金方式向上市公司补足；迅图教育受让的转增股份自转增股份登记至其证券账户之日起限售18个月，其他财务投资人受让的转增股份自转增股份登记至其证券账户之日或者德奥通航股票恢复上市之日(以发生在后者起算)起限售3个月。
重整后，公司一方面继续增强小家电业务，剥离现有持续亏损业务，同时积极开拓新的业务领域，借助迅图教育引入生产儿童智能玩具、机器人产品和电子信息化产品等幼教类产品，进一步提升公司营业收入和利润水平。目前，公司已与迅图教育的主要股东中幼微观签订了重组框架协议，重整计划执行完毕后，公司拟分步实施资产注入方案，以发行股份、支付现金等方式收购中幼国际不低于90%的股权。如获证券监督管理机构许可，未来公司将成功转型为“小家电、信息化产品”生产基地和运营平台。
德奥通用航空股份有限公司董事会
2020年5月26日