摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
中信证券股份有限公司
关于蓝帆医疗股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
联席保荐机构（联席主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼
75T30室）
（广东省深圳市福田区中心三路8号
卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年五月
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
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声 明摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”，摩根士丹利华鑫证券及中信证券以下合称“联席保荐机构”）接受蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”）的委托，担任蓝帆医疗本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的联席保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
联席保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因联席保荐机构为发行人本次发行可转换公司债券制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，联席保荐机构将依法赔偿投资者损失。
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目 录
第一节 释义 ...... 3
第二节 本次发行基本情况 ...... 4
一、联席保荐机构名称 ...... 4
二、联席保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执行情况 ...... 4
三、联席保荐机构指定项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 5
四、本次保荐的发行人基本情况 ...... 6
五、联席保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 7
六、联席保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9
第三节 联席保荐机构承诺事项 ...... 13
一、联席保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 13
二、联席保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 13
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 14
一、本次发行的推荐结论 ...... 14
二、本次发行履行了法定决策程序 ...... 14
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 14
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 15
五、发行人存在的主要风险 ...... 26
六、对发行人发展前景的评价 ...... 42
七、保荐机构关于有偿聘请第三方中介机构的核查意见 ...... 53
八、联席保荐机构关于本次发行摊薄即期回报的核查意见 ...... 54
九、联席保荐机构对本次发行的推荐结论 ...... 54
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第一节 释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 蓝帆医疗、发行人、公司 | 指 | 蓝帆医疗股份有限公司 |
| 武汉必凯尔 | 指 | 武汉必凯尔救助用品有限公司 |
| 联席保荐机构、保荐机构 | 指 | 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和中信证券股份有限公司统称 |
| 摩根士丹利华鑫证券 | 指 | 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 本发行保荐书 | 指 | 联席保荐机构出具的《关于蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》 |
| 本次公开发行、本次发行 | 指 | 蓝帆医疗本次公开发行可转换公司债券的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中国人民共和国证券法》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
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第二节 本次发行基本情况
一、联席保荐机构名称
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信证券股份有限公司。
二、联席保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执行情况
（一）摩根士丹利华鑫证券指定保荐代表人及保荐业务执行情况
摩根士丹利华鑫证券本次具体负责推荐的保荐代表人为徐逸敏和高峰，其保荐业务执业情况如下：
徐逸敏女士，现任摩根士丹利华鑫证券投资银行部执行董事，于2017年取得保荐代表人资格，曾担任际华集团股份有限公司2017年A股非公开发行项目的协办人和持续督导的保荐代表人等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
高峰先生，现任摩根士丹利华鑫证券投资银行部执行董事，于2014年取得保荐代表人资格，曾负责或参与执行的保荐业务包括中海油服A股IPO、中国南车A股和H股IPO、泰和诚纽约证券交易所IPO、徐工机械A股可转换债券发行、中国巨石A股非公开发行、北京银行A股非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）中信证券指定保荐代表人及保荐业务执行情况
中信证券指定丁元、褚晓佳作为蓝帆医疗本次公开发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：
丁元，保荐代表人，浙江大学法学学士及法学硕士。现任中信证券投资银行委员会医疗健康行业组高级副总裁。丁元女士2012年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了大博医疗、普利制药、永创智能、元成园林等IPO项目；南京医药再融资、双星新材再融资、现代制药可转债、华海药业再融资、益丰药房可转
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债等再融资类项目。
褚晓佳，保荐代表人，上海交通大学管理学硕士，现任中信证券投资银行委员会医疗健康组总监。褚晓佳女士于2008年加入中信证券，曾担任振德医疗IPO、九洲药业再融资、华海药业再融资等项目负责人，并在上海莱士重大资产重组、中国联通重大资产重组、美的电器再融资、振德医疗再融资、飞科电器IPO、京运通IPO等项目中担任现场负责人或核心成员，具有丰富的医疗健康行业项目执行与管理经验，以及IPO、再融资、重大资产重组、股权激励等多类型项目经验。
三、联席保荐机构指定项目协办人及其它项目组成员情况
（一）摩根士丹利华鑫证券指定项目协办人及其它项目组成员情况
本次项目协办人为李阳先生，执业情况如下：
李阳先生，现任摩根士丹利华鑫证券投资银行部高级经理，已通过保荐代表人胜任能力考试，毕业于上海财经大学，获金融学硕士学位。拥有7年投资银行及相关业务执业经验，曾就职于中信建投证券股份有限公司，作为项目组核心成员先后参与通用股份主板IPO、乐鑫科技科创板IPO、延华智能非公开发行、中牧股份非公开发行、海立股份发行股份购买资产并募集配套资金、临港集团绿色公司债券、中国燃气熊猫公司债券、中燃投资公司债券等工作。
项目组其他成员：刘方、金萌萌、陈正然、陈昱东、田雨霁、宫紫天
（二）中信证券指定项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定卞朝帆作为蓝帆医疗本次公开发行可转换公司债券项目协办人；指定周增骏、刘旭、鲍泽洋、黄卓恺为本次公开发行可转换公司债券项目组成员。
项目协办人主要保荐业务执业情况如下：
卞朝帆：男，准保荐代表人，复旦大学金融工程硕士，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾负责或参与的项目有：世纪恒通首次公开发行项目、金贵银业非公开发行股票项目、雄韬股份非公开发行股票项目、龙元建设可转债项目等。
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四、本次保荐的发行人基本情况
公司名称：蓝帆医疗股份有限公司英文名称：BLUE SAIL MEDICAL CO.,LTD.股票简称：蓝帆医疗股票代码：002382股票上市地：深圳证券交易所成立日期：2002年12月2日注册资本：人民币964,031,086元法定代表人：刘文静注册地址：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路21号办公地址：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号邮政编码：255400电话号码：0533-7871008传真号码：0533-7871055公司网址： http://www.bluesail.cn/经营范围：生产加工PVC手套、丁腈手套、一类、二类、三类医疗器械、其他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品。丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、二类医疗器械产品的批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
本次证券发行类型：公开发行可转换公司债券公司主营业务分为防护事业部与心脑血管事业部。防护事业部主要从事医疗手套和健康防护手套的生产和销售。该业务板块主要产品为医疗手套、健康防护手套、急救包、医用敷料等为主的医疗防护产品线，主打产品PVC手套的市场份额近年来一直保持全球领先。心脑血管事业部主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，该业务板块的主要产品为心脏支架及介
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入性心脏手术相关器械产品。
五、联席保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）摩根士丹利华鑫证券与发行人存在的关联关系
截至2019年12月31日，摩根士丹利华鑫证券与发行人的重大关联关系情况如下：
1、持有摩根士丹利华鑫证券49.00%股权的股东Morgan Stanley Asia Limited持有蓝帆医疗45,022股股份，占蓝帆医疗总股本之0.0047%，除此之外，摩根士丹利华鑫证券或摩根士丹利华鑫证券控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有摩根士丹利华鑫证券或摩根士丹利华鑫证券控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、摩根士丹利华鑫证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、摩根士丹利华鑫证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、摩根士丹利华鑫证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
综上所述，摩根士丹利华鑫证券与发行人之间不存在重大关联关系，不影响摩根士丹利华鑫证券及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）中信证券与发行人存在的关联关系
1、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至2019年12月31日，中信产业投资基金管理有限公司持有发行人股份的情形如下：
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| 序号 | 机构名称 | 与保荐机构 关系 | 发行人 | 中信产业投资基金管理有限公司间接持有发行人股数（股） | 占发行人总股本比例 |
| 1 | 中信产业投资基金管理有限公司 | 中信证券主要参股公司/联营企业（中信证券持有中信产业投资基金管理有限公司35%股权） | 蓝帆医疗 | 188,287,943 | 19.53% |
截至2019年12月31日，中信证券持有发行人股份的情形如下：
单位：股
| 序号 | 持有方 | 被持有方 | 自营业务股票账户 | 信用融券专户 | 资产管理业务股票 账户 |
| 1 | 中信证券 | 蓝帆医疗 | 73,301 | - | - |
截至2019年12月31日，中信证券自营业务股票账户累计持有蓝帆医疗（002382）73,301股；信用融券专户和资产管理业务股票账户均不持有发行人股票。中信证券买卖蓝帆医疗的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。
除上述情况外，不存在中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。
2、发行人或其控股股东、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至2019年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
3、中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至2019年12月31日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
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4、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2019年12月31日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
5、中信证券与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至2019年12月31日，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、联席保荐机构内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，联席保荐机构按照严格的程序对发行人本次公开发行进行了审核。
（一）摩根士丹利华鑫证券内部审核程序及审核结论性意见
摩根士丹利华鑫证券根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《立项委员会工作规则》、《内核委员会工作规则》和《质量控制部工作规则》等指引规范。根据相关制度规定，摩根士丹利华鑫证券内部项目审核流程主要包括如下环节：
1、立项审核
摩根士丹利华鑫证券的立项评审决策机构是立项委员会，立项委员会对项目立项申请以召开项目立项委员会工作会议（以下简称“立项会”）的形式进行审议，委员会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
1）项目组在完成前期尽职调查的基础上，制作立项申请文件，向质量控制部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请书等必备文件和财务报告等项目重要资料；
2）质量控制部对立项申请文件的完备性进行核查；
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3）在确保立项申请文件齐备后，对立项申请文件进行初审，并将审核意见反馈项目组；4）项目组根据反馈意见修改立项申请文件并经质量控制部确认；质量控制部向会议召集人提请召开立项会并征得同意后，将立项申请文件提交立项委员会；5）立项委员会对立项申请文件进行审核，并召开立项会。2019年8月9日，摩根士丹利华鑫证券召开了立项会，7位立项委员参与了立项会，立项会后进行了表决，1位委员回避表决，表决结果为6票同意，蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券项目通过立项。
2、内部审核程序
摩根士丹利华鑫证券内核委员会对证券发行项目进行实质性和合规性的全面判断，并通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐证券发行项目。内核委员会均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。
内核委员会指派质量控制部进行核查，质量控制部是内核委员会的协调机构，向内核委员会报告工作。质量控制部按照投资银行业务项目相关监管要求及摩根士丹利华鑫证券相关规定，通过项目文件审核、现场核查、工作底稿复核及项目日常动态管理等方式，对投资银行项目进行全过程质量监督和风险控制，其主要职能如下：
1）项目组在完成申报材料和对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作后，向质量控制部申请召开内核会，按照要求提交内核申请文件。
2）质量控制部应对内核申请文件的完备性进行核查，未按照本规则要求提供完备材料的内核申请将不予受理，待材料补充完备后再行受理。
3）质量控制部在确保内核申请文件齐备后，对内核申请文件进行初审并进行项目现场核查。质量控制部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制部应当制作内核质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作
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底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
4）质量控制部出具内核质量控制报告并将审核意见反馈项目组，项目组予以答复。5）质量控制部围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展，对保荐代表人和其他项目人员进行问核，督促项目组严格按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求做好尽职调查工作。问核中应重点关注项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，发现保荐代表人和其他项目人员的工作存在不足的，应提出书面整改意见并要求相关人员落实。问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。6）质量控制部向内核负责人提请召开内核会并征得同意后，将内核申请文件和问核表送至内核委员会处。
7）内核委员对内核申请文件进行审核，并召开内核会。
3、内核意见
2019年10月11日，摩根士丹利华鑫证券召开了内核会，9位内核委员参与了内核会，内核会后进行了表决，1位委员回避表决，表决结果为8票同意，同意摩根士丹利华鑫证券作为蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的联席保荐机构。
项目申报材料报送中国证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复及时报送内核委员会审核。
（二）中信证券内核程序及内核意见
1、内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
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目组出具审核反馈意见。其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
2、内核意见
2019年10月16日，在中信证券大厦11层2号会议室召开了蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将蓝帆股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。
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第三节 联席保荐机构承诺事项
一、联席保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
联席保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，联席保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次公开发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。
二、联席保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
（一）联席保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）联席保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）联席保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）联席保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）联席保荐机构保证所指定的保荐代表人及联席保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）联席保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）联席保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）联席保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
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第四节 对本次发行的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为蓝帆医疗公开发行可转换公司债券的联席保荐机构，摩根士丹利华鑫证券和中信证券根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《保荐机构尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为蓝帆医疗具备了《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的公开发行可转换公司债券的各项条件；本次发行募集资金到位后，将为蓝帆医疗业务发展提供资金，有助于提高发行人核心竞争能力和抗风险能力，并为发行人在行业内的业务拓展打下坚实的基础；募集资金投向符合国家产业政策，符合蓝帆医疗经营发展战略。因此，联席保荐机构同意保荐蓝帆医疗本次公开发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次发行经蓝帆医疗2019年8月2日召开的第四届董事会第二十四次会议、2019年9月20日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过，并经2019年10月10日召开的2019年第二次临时股东大会决议表决通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明
经联席保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条关于公开发行新股的以下规定：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续经营能力；
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
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4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
以及第十五条关于公开发行公司债券的以下规定：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
3、国务院规定的其他条件。
具体查证过程及事实依据详见本节“四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说明”。
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说明
联席保荐机构通过尽职调查，对照《上市公司证券发行管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
联席保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章制度、最近三年股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
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联席保荐机构查阅了发行人《2017年度内部控制自我评价报告》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《2019年度内部控制自我评价报告》和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日财务报告内部控制有效性的《内部控制鉴证报告》以及各项业务及管理规章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
联席保荐机构查阅了发行人最近三年董事、监事、高级管理人员选举相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格的说明等文件。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
联席保荐机构对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程序和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
联席保荐机构查阅了发行人审计报告、定期报告、临时公告和独立董事发表的意见等材料。经核查，发行人最近十二个月不存在违规对外担保行为。
综上，联席保荐机构认为：发行人组织机构健全、运行良好，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的相关规定。
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（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、最近三个会计年度连续盈利。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年、2018年和2019年的财务报告进行了审计，并分别出具了大信审字大信审字[2018]第3-00024号、大信审字[2019] 第3-00174号和大信审字[2020]第3-00345号标准无保留意见审计报告。联席保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告。经核查，发行人2017年、2018年和2019年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为19,988.77万元、34,671.40万元和47,302.96万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。
2、发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
联席保荐机构查阅了发行人相关业务资料，实地考察了发行人主要经营场所并对高级管理人员、业务骨干等相关人员进行访谈，了解发行人业务和盈利来源的稳定性。经核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，具有独立完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
联席保荐机构查阅了医药制造业和专用设备制造业行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法规、相关研究报告、发行人相关业务数据及总结报告，了解行业监管体制和政策趋势，并对发行人相关人员进行访谈。经核查，发行人主营业务为医疗手套和健康防护手套的生产和销售以及心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
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4、发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
联席保荐机构查阅了发行人高级管理人员任免的相关“三会”文件及相关公开披露信息，并对发行人高级管理人员和核心技术人员进行了访谈。经核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
联席保荐机构查阅了发行人房产、土地使用权、商标、专利、主要经营设备等资产的权属凭证及相关文件。经核查，发行人主要生产经营用房、土地使用权、商标、专利、主要经营设备等资产的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
6、发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
联席保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、相关“三会”文件及公开披露信息；与发行人财务部门和相关人员交谈，了解发行人担保、诉讼、仲裁及其他重大事项。经核查，发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，亦不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
联席保荐机构查阅了发行人最近二十四个月的公开信息披露文件以及发行人最近三年审计报告，发行人不存在最近二十四个月公开发行证券的情况，亦不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
综上，联席保荐机构认为：发行人的盈利能力具有可持续性，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的相关规定。
（三）发行人的财务状况良好
1、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
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联席保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告和审计报告、财务管理制度、《2017年度内部控制自我评价报告》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《2019年度内部控制自我评价报告》和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对公司财务报告内部控制有效性的《内部控制鉴证报告》，了解了发行人会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况。经核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
2、发行人最近三年财务报表均由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
联席保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告及其审计报告。经核查，发行人最近三年财务报表均由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
3、发行人资产质量良好，不存在对财务状况造成重大不利影响的不良资产。
联席保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、主要资产明细表，实地考察了发行人的主要固定资产。经核查，发行人资产质量良好，不存在对财务状况造成重大不利影响的不良资产。
4、发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
联席保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、重大业务合同、收入及成本费用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况相关资料。经核查，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
联席保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、公司章程和股利分配政策。发行人2017年度、2018年度和2019年度归属于母公司股东净利润分别为20,086.43万元、34,671.40万元和49,029.51万元，实现的年均可分配利润为34,595.78万元；发行人2016年、2017年和2018年以现金方式累计分配的利润
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为23,383.54万元，占最近三年实现的年均可分配利润的67.59%，超过最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求。
6、除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
联席保荐机构查阅了发行人报告期内的公开信息披露文件、审计报告、财务报表、相关科目明细、对外投资协议及被投资单位章程。经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，联席保荐机构认为：发行人的财务状况良好，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第八条及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四点的相关规定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为
联席保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露信息并取得相关政府部门关于发行人合法合规情况的证明文件；取得发行人关于其合法合规情况的声明文件，并对发行人相关部门人员进行访谈。
经核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，联席保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。
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（五）发行人募集资金的数额和使用
1、募集资金数额不超过项目需要量。
发行人本次发行计划募集资金总额为不超过314,404万元，本次募集资金拟投资项目及偿还银行贷款、补充流动资金的投资总额为314,404万元，募集资金数额未超过项目需要量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
联席保荐机构查阅了医药制造业以及专用设备制造业国家产业政策、法律法规以及募集资金投资项目的批复文件，对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
根据发行人2019年10月10日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》和《关于公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》，发行人本次可转债募集资金用于下述项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金投资金额 | 业务板块 |
| 1 | 收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目1 | 139,142 | 139,142 | 心脑血管事业部 |
| 2 | 收购CBCH II 6.63%的少数股权项目2 | 43,676 | 43,676 | 心脑血管事业部 |
| 3 | 第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目 | 27,786 | 27,786 | 防护事业部 |
| 4 | 年产40亿支PVC健康防护手套项目 | 31,000 | 31,000 | 防护事业部 |
| 5 | 收购武汉必凯尔100%股权项目 | 28,600 | 28,600 | 防护事业部 |
| 6 | 偿还银行贷款 | 32,000 | 32,000 | - |
| 7 | 补充流动资金 | 12,200 | 12,200 | - |
| 合计 | 314,404 | 314,404 | - |
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注
：该项目全部交易对价合计金额约为17,800万欧元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行欧元兑人民币汇率中间价，约合人民币139,142万元（最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）；注
：该项目收购价格为6,353.17万美元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价，约合人民币43,676万元（最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）本次公开发行募集资金不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行生产经营的独立性。联席保荐机构查阅了发行人关于本次可转债相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告、控股股东及实际控制人曾出具的至今有效的避免同业竞争的承诺函，并对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于发行人董事会决定的专项账户。
联席保荐机构查阅了发行人《募集资金管理制度》。经核查，该制度已规定募集资金必须存放于发行人董事会决定的专项账户。
综上，联席保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
（六）发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行证券的下列其他情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联席保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事对本次发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。经核查，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
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联席保荐机构查阅了发行人出具的《蓝帆医疗股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蓝帆医疗股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2019]第3-00130号）以及发行人公开披露信息，并实地考察和咨询发行人相关人员。经核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况。
3、发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
联席保荐机构查阅了深圳证券交易所网站相关监管记录及发行人其他公开信息披露内容。经核查，发行人最近十二个月内没有受到过深圳证券交易所的公开谴责。
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
联席保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，了解发行人及其控股股东、实际控制人向投资者作出公开承诺及履行情况，查阅了发行人的公开披露信息。经核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向蓝帆医疗投资者作出的公开承诺的行为。
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
联席保荐机构对发行人现任董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
联席保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，联席保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的相关规定。
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（七）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转债的相关规定
1、发行可转债条件
（1）发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于6%。联席保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蓝帆医疗股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的审核报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）分别为
14.79%、7.49%和5.83%，平均值为9.37%。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度及2019年度的非经常性损益、净资产收益率进行了专项审核，并出具了《蓝帆医疗股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的审核报告》，认为蓝帆医疗2019年度、2018年度、2017年度的加权平均净资产收益率表和非经常性损益表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率与每股收益的计算及披露》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益[2008]》的有关规定。
发行人本次拟发行的可转债的金额为不超过314,404万元，本次发行前发行人最近一期期末（2019年12月31日）归属于母公司股东所有者权益为843,230.59万元。截至2019年12月31日，公司累计债券余额为零，本次发行后，发行人累计债券余额占最近一期净资产的比例不超过40%。
（3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
发行人本次拟发行的可转债发行规模不超过314,404万元。发行人2017年度、2018年度和2019年度实现的可分配利润分别为20,086.43万元、34,671.40万元和49,029.51万元，实现的年均可分配利润为34,595.78万元，预计将不少于可转债一年的利息。
发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条规定的有关发行可转换
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公司债券的条件。
2、债券期限
根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次拟发行的可转债的期限为六年，符合《上市公司证券发行管理办法》第十五条的规定。
3、债券面值与票面利率
根据本次发行的《募集说明书》，本次发行可转债面值为100元/张，本次发行的可转债票面利率由公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的规定。
4、信用评级
本次发行聘请具有资格的联合信用评级有限公司担任评级机构，符合《上市公司证券发行管理办法》第十七条的规定。
5、债券持有人权利的保护
为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及权利的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制订了《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。符合《上市公司证券发行管理办法》第十九条的规定。
6、本次发行的担保
本次发行的可转债无担保。
7、转股期限
根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十一条的规定。
8、转股价格的确定
根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转债初始转股价格不低于募
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集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十二条的规定。
9、赎回条款、回售条款及转股价格调整方式
本次发行的《募集说明书》对到期赎回、有条件赎回、有条件回售、附加回售及转股价格的调整方式及计算公式进行了约定，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十三条、第二十四条及第二十五条的规定。
10、转股价格向下修正约定
根据本次发行的《募集说明书》，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值以及股票面值。符合《上市公司证券发行管理办法》第二十六条的规定。
综上，联席保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》有关可转债的相关规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）行业监管及政策风险
1、介入性医疗器械行业监管相关风险
发行人心脑血管事业部的产品以心脏介入器械产品为主，同时涵盖裸金属支架、药物洗脱支架、药物涂层支架、球囊导管及其他介入性心脏手术配套产品。由柏盛国际生产的各类支架产品共销往全球90多个国家和地区，其下属全资子公司吉威医疗生产的心脏支架及微创介入性心脏手术相关器械产品主要在国内销售。国家药监局对医疗器械行业实行分类管理和生产许可制度，大部分境外市
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场也将医疗器械行业作为重点监管行业，尤其对植入人体的医疗器械的监管实行严格的许可或者认证制度。若公司未来不能持续满足我国以及进口国行业准入政策以及行业监管要求，则产品注册许可、生产经营许可可能被暂停或取消，从而对公司的生产经营及财务状况带来不利影响。
2、高值耗材行业集采政策推行风险
发行人心脑血管事业部产品以高值耗材为主。高值耗材类医疗器械系国家重点监管行业领域，行业发展对医疗卫生政策较为敏感。近年来国家对医保控费、节约使用医保资金显现出明显的政策倾向。2019年7月19日，国务院办公厅印发的《治理高值医用耗材改革方案》提出，完善价格形成机制，降低高值医用耗材虚高价格，推进高值医用耗材改革。随着高值耗材带量集采政策逐步推广，公司心脑血管事业部境内业务将可能受到如下影响：一方面，对境内产品价格而言，支架产品终端价格将有明显下降，但仍有望保持在原出厂价之上；集采模式以价换量的效应将有利于中标企业迅速增加医院覆盖数量，提升销量；同时减少产品从生产企业销售至终端医院的中间环节，降低生产企业对经销商的依赖，有利于提升中标企业的盈利能力。另一方面，若公司未能在某些地区中标，则在当年采购周期内在该市场面临产品销量下降的情形，从而对公司的收入和利润造成不利影响。现阶段带量集采模式为产品价格竞标制，在产品报价过程中各入围厂商无法获知竞争厂商报价信息，产品竞标为产品报价动态博弈过程，发行人存在因无法预判竞争厂商竞价策略从而导致产品落标的风险。若发行人在多个省、直辖市未能中标，在相应地区发行人产品将仅参与带量集采用量外的市场份额竞争，在相应地区产品市场份额、营业收入、利润将明显降低。若未来医保控费措施在高值耗材领域大面积推广，医院终端产品价格的下行压力可能会传递至公司出厂价一端，可能对公司高值耗材类产品价格产生不利影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
3、高值耗材“两票制”推行风险
2018年3月20日，国家卫计委等6部委共同印发《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，提出持续深化药品耗材领域改革，实
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行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。目前，“两票制”主要在药品流通领域推广，医疗器械领域的“两票制”暂未在全国范围内推广，仅福建、陕西、山西等地区存在部分公立医院试行“两票制”，其他地区暂未执行。未来若公司不能根据“两票制”政策变化及时制定有效的应对措施，可能对公司心脑血管事业部境内产品销售、进而对经营业绩造成不利影响。
4、贸易摩擦风险
公司境外业务覆盖全球多个国家和地区。近年来，全球产业格局深度调整，发达国家相继实施再工业化战略，推动中高端制造业回流。此外，国际贸易保护主义和技术保护倾向有所抬头，有可能导致中国企业在境外业务的经营过程中遭受不公平待遇，对中国企业在境外投资和开展业务带来一定不确定性。报告期内中美贸易摩擦影响的主要是发行人的丁腈手套产品。
截至本发行保荐书出具日，发行人对美出口PVC手套和医疗级丁腈手套均无需征收关税；非医疗级丁腈手套的加征关税已全部取消（目前仅执行初始税率3%）。如果未来贸易摩擦形势趋紧或美国出台新的关税政策，丁腈手套和PVC手套有可能被重新加征关税，从而对发行人健康防护手套在美国出口业务带来一定不利影响。
（二）经营风险
1、产品和原材料价格变动风险
报告期内，发行人健康防护手套业务收入占营业收入的比例分别为96.49%、
60.27%和48.28%，目前主要产品类别包括PVC手套和丁腈手套。公司健康防护手套产品的主要原材料是PVC糊树脂、DOTP增塑剂、丁腈胶乳等化工原料。报告期内，发行人健康防护手套产品原材料占营业成本的比重分别为61.91%、
52.15%和47.60%。
2018年以来，受到上下游供需关系周期性变化的影响，PVC糊树脂、DOTP增塑剂以及丁腈胶乳的价格呈现一定区间的波动。同时，受到宏观经济因素、原材料价格波动及上下游供需关系周期性变化影响，PVC手套销售价格亦呈现一定波动。未来若上述原料价格持续上涨或公司产品销售价格持续下降，将对公司
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的经营业绩产生一定不利影响。
2、汇率波动风险
报告期内，公司外销收入占营业收入的比重分别为89.33%、77.27%和
68.46%，是公司营业收入的主要来源，产品主要出口市场为美国、欧洲、中东、南美等国家和地区，美元和欧元是公司的主要结算货币。2018年以来人民币对外币汇率总体波动幅度较大，若未来人民币对外币持续呈现升值态势，一方面会减少公司外币资产的人民币价值，增加汇兑损失；另一方面将会降低公司产品的人民币折算价，影响公司的营业收入和产品的毛利率水平，可能会导致公司利润短期内出现下滑。
3、市场竞争风险
经过近十几年的发展，目前介入性医疗器械行业中除柏盛国际以外的国内外主要企业还有波士顿科学、雅培、美敦力以及乐普医疗、微创医疗等，行业竞争程度较高。柏盛国际必须紧握行业发展脉搏，提高产品创新与研发实力，提高管理水平，方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定发展。尽管柏盛国际目前以冠脉支架为主的介入性医疗器械产品具有竞争优势，但如果未来无法准确把握行业发展趋势或无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，面临现有市场份额及盈利能力下降的风险。
4、未能持续取得生产经营相关许可文件的风险
全球各国家地区对医疗器械产品的生产及经营均制定了严格的持续监督管理制度，发行人及其子公司在各区域的销售需要满足相关国家医疗器械监督管理部门的有关规定并获得相应的产品注册许可，相应资质证书和注册批件均有一定的有效时限。有效期届满时，发行人及其子公司需向相关主管部门申请重新核发相关证书或批件。对于部分经营资质及产品注册证书即将到期的情形，虽然发行人及其子公司已着手办理续期手续，但仍可能存在相关资质、证书到期无法续期或未及时续期的风险。若不能持续满足行业主管部门的相关规定，发行人相关许可文件的核发可能会被暂停或取消，从而对公司的持续生产经营产生不利影响。
5、安全生产风险和环保合规风险
为保证安全生产，公司按照安全生产相关法律法规，并结合具体生产情况，
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建立安全生产管理制度。公司制定了各类操作规程，相关操作人员经相关培训后上岗，配备劳动保护用品等安全防护措施，以保证员工的人身安全。但仍然存在因员工生产操作不当或设备故障等因素造成安全事故的可能，从而影响公司生产的正常进行。此外，发行人产品的生产过程中会产生废水、废气等污染性排放物，如果处理不当会污染环境，给居民的生活带来不良影响。随着国民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使发行人支付更高的环保费用。若发行人员工未严格执行公司的管理制度，导致发行人的污染物排放未达到国家规定的标准，可能导致发行人被环保部门处罚甚至停产，将对发行人的经营产生重大不利影响。
6、前次并购整合以及业绩承诺未达预期的风险
2018年5月，公司通过发行股份购买资产并募集配套资金收购全球知名的心脏介入器械跨国公司柏盛国际。公司和柏盛国际同属于医疗器械行业，且都具有有效的管理体系和成熟的业务模式，但在企业内部运营管理体系等方面存在一定差异。经过一年多以来的整合与融合，初见成效，但仍然存在一定的整合风险。此外，前次并购整合业绩承诺主体蓝帆投资、北京中信及管理层股东分别与公司签署了《关于CB Cardio Holdings II Limited之盈利预测补偿协议》，承诺CBCHII 2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于38,000万元、45,000万元、54,000万元。2018年度和2019年度CBCH II实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润39,024.17万元和46,192.89万元，完成了当年的业绩承诺。如果宏观经济、国内外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来CBCH II实际经营成果与业绩承诺存在差异，从而对业绩承诺的实现造成重大不利影响，且存在公司或相关责任人员被证监会采取监管措施的风险。
7、上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司股份质押率较高的风险
截至本发行保荐书出具日，上市公司控股股东蓝帆投资、实际控制人李振平先生合计持有的330,153,291股上市公司股份已质押231,900,000股，质押的股份
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总数占其持有上市公司股份合计数的70.24%，占上市公司总股本的24.06%，质押比例较高。蓝帆投资及李振平先生实力雄厚、按时偿还债务具有较强的可行性，但仍可能存在一定的质押标的被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。李振平先生及蓝帆投资已经出具承诺，“将避免债务违约情况的发生，确保质押股票不成为执行标的，维持上市公司控制权稳定”。
（八）新冠肺炎疫情对公司业务的风险
2019年末，我国爆发了新冠肺炎疫情，各省、自治区、直辖市、新疆生产建设兵团陆续启动重大突发公共卫生事件一级响应，正常的社会经济活动受到了一定程度的影响，同时疫情相继在海外扩散。公司是新冠肺炎疫情防控物资重点生产企业，自疫情爆发以来满负荷运转，并加速布局新业务，始终奋战在抗击疫情第一线。公司防护事业部由于防护用品需求激增获得发展机遇，而心脑血管事业部的开工率及短期内产品需求量受到一定影响。目前疫情对心脑血管事业部的产品供应链影响有限，但因海外部分国家和地区的疫情扩散，本次疫情已呈现“全球性流行病”的特征，疫情的结束时间及影响范围存在不确定性。如果疫情持续扩散且持续时间较长，可能对公司心脑血管事业部业绩造成不利影响。
（三）技术风险
1、高级管理人员和技术人员流失的风险
公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术研发人才是公司生存和发展的重要基础，对公司保持高效生产、持续技术创新有重要作用。作为多区域跨国经营的医疗器械企业，拥有稳定、高素质的科技人才队伍对公司的发展壮大至关重要。为保证公司管理层、技术人才队伍的稳定，避免人才、技术的流失，公司与管理层以及技术研发人才签订了含有保密条款和竞业禁止条款的劳动合同，并给予相应的奖励与激励。但随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来公司可能面临管理人员以及技术研发人才流失的风险，从而对公司的日常管理和经营业绩产生不利影响。
2、知识产权受到侵害或被替代的风险
公司及公司控股子公司拥有诸多知识产权，包括但不限于专利、注册商标、
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著作权。上述知识产权提高了公司的经营效率，保持了公司的竞争力。但是，公司不能保证公司的知识产权完全不会被他方非法使用或损害，竞争对手也可能独立开发类似或替代的知识产权。此外，有关中国知识产权的法律制度仍在不断完善，中国对知识产权的保护程度可能与其他司法辖区有所不同。如果公司采取的措施及法律提供的保护不足以保障公司的知识产权，则公司可能会因他人利用公司知识产权提供竞争服务或销售产品而蒙受损失。
（四）财务风险
1、商誉减值风险
截至2019年12月31日，公司合并报表口径商誉账面价值为648,398.27万元，占资产总额的比例为48.90%，占净资产的比例为76.61%，其中因2018年收购CBCH II及CBCH V形成的商誉为646,860.20万元。公司已在2019年末对商誉相关的各资产组合进行了减值测试，未发现存在明显减值迹象。
柏盛国际在成为公司的控股子公司之后，双方整合现有的科研、技术、管理、销售等资源优势，进一步深化全球市场的产业布局，完善并拓展公司在防护领域和心脑血管领域的纵深布局，不断增加产品种类，形成丰富的产品矩阵，持续保持竞争优势。同时，前次收购交易方案中设置了业绩补偿和减值测试补偿机制，一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，保障上市公司和中小股东的利益。但由于前次收购金额较高，投资回收期时间较长，长期来看柏盛国际未来经营状况仍具有一定的不确定性，如果宏观经济、国内外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来柏盛国际的实际经营成果与业绩预期存在重大差异，从而产生商誉减值的风险。一旦公司商誉发生减值，公司的整体经营业绩将受到不利影响。
2、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为19,678.52万元、65,983.85万元和68,533.00万元，占公司流动资产的比重分别为25.72%、20.34%和19.89%。公司在开展业务时，会结合客户的资信状况和历史合作情况，给予客户一定的信
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用期。公司应收账款的产生均与正常的生产经营和业务发展有关，应收账款的账龄主要在一年以内，且公司已经按照《企业会计准则》的要求并根据公司的实际经营情况制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，但如果未来公司客户在财务状况、经营情况等方面发生重大不利变化，将导致公司面临应收账款不能及时足额收回的风险，对公司的营运资金周转带来一定的压力，并对公司的经营业绩产生不利影响。
3、税收优惠政策发生变化的风险
发行人子公司蓝帆新材料已取得高新技术企业证书，证书编码为GR201737000354，有效期为2017年12月28日至2020年12月27日，本期享受15%的企业所得税优惠税率；子公司吉威医疗已取得高新技术企业证书，证书编号为GR201737000541，有效期为2017年12月28日至2020年12月27日，本期享受15%的企业所得税优惠税率；2014年，子公司BIT取得了新加坡一项政府推出的企业发展与扩展奖励计划（DEI资格），根据该奖励计划，BIT的部分业务活动自2015年1月1日起，享受所得税5%的优惠税率，有效期为2015年至2024年。
此外，发行人出口产品享受国家法定的出口退税政策。根据财政部《关于深化增值税改革有关政策的公告》财税【2019】39号文规定，发行人PVC手套自2019年4月1日-6月30日过渡期仍执行出口退税率16%，自2019年7月1日起适用增值税出口退税率为13%。报告期内，发行人丁腈手套适用增值税出口退税率为13%。
若相关税收优惠主体在有效期满后不能通过高新技术企业复审、出口退税率降低或相关政策发生调整，将给发行人的经营成果带来一定不利影响。
4、偿债风险
报告期内，公司的经营规模快速增长，新增厂房、设备较多，公司日常经营所需流动资金也相应增加。报告期各期末，公司的资产负债率分别为22.25%、
38.58%和36.17%。近年来，公司对短期借款及长期借款等间接融资的需求不断增长，公司短期借款和长期借款合计余额已从2017年末的0.61亿元增长至2019年末的27.41亿元；利息支出从2017年度的197.88万元增长至2019年度的
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11,423.92万元，分别占当期利润总额的0.78%和19.82%，存在一定的偿债压力。随着业务板块布局范围不断扩大，公司资金需求将更加强烈，将面临一定的资金压力。如果未来公司不能维持较好的现金流，可能因偿债压力影响生产经营和投资计划，进而对公司的财务状况和经营计划产生不利影响，从而影响公司长期发展。
5、毛利率波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为31.40%、40.57%和46.63%。细分市场竞争格局的变化、相关行业政策的变动、主要竞争对手的价格策略、原材料价格波动以及产品销售价格的变化都将影响发行人业务的毛利率水平。若未来不断有新的竞争对手突破技术、资金、规模等壁垒进入上述行业，导致行业竞争加剧，而公司又无法在持续创新能力、成本控制能力、客户开拓能力等方面持续保持优势，及时有效应对市场竞争，将会对发行人主营业务毛利率产生一定不利影响。
（五）本次募集资金投资项目风险
1、收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目相关风险
（1）金额较大的分手费风险
根据双方签署的《股权购买协议》，如果该协议由于未满足任何在本次收购的监管备案等条件（包括取得山东省发改委出具的境外投资项目备案通知书、山东省商务厅颁发的企业境外投资证书、与国家外汇管理局指定的当地银行进行外汇登记、获得中国证监会对本次发行的批复，收到德国经济事务和能源部的无异议证书除外）或该协议列明的先决条件之一（包括公司董事会、股东大会批准可转债的发行和收购NVT AG）及根据终止权利的适用而终止，卖方应有权在其（或卖方代表）通过卖方代表（代表卖方）与发行人提前沟通的银行账户获得1,500万欧元（分手费）。本次交易股权收购对价为14,500万欧元（含初始股权收购对价及股东借款对价，不含补充营运资金部分），分手费占本次交易股权收购对价的10.34%，上述金额较大的分手费将给公司的现金流带来一定压力。如上市公司支付分手费，则上市公司需要以货币资金足额覆盖有关支付需求，可能会对公司的资金周转和财务状况带来一定不利影响。截至本发行保荐书出具日，发行人
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已就本次发行及收购NVT事项完成了前述条款约定的公司董事会、股东大会批准，并就收购NVT事项完成了山东省发改委和山东省商务厅的备案程序，尚待获得中国证监会对本次发行的批准，并拟在募集资金到账后办理外汇登记手续。
（2）未设置盈利补偿机制的风险
根据《股权购买协议》的相关安排，在交割时，NVT AG及其子公司的每名董事会成员均将提交立即生效的书面辞呈。NVT AG将保留原有主要的技术、生产和管理团队，并向柏盛国际驻派的管理人员汇报。由于卖方将出售NVT100%股权，且不继续参与公司日常经营管理，无法设置针对卖方的盈利补偿机制。此外，本次收购由于出售方对交易时间的要求和不具备大股东收购的条件，并未先行由大股东收购NVT AG，因此大股东未出具有关业绩补偿承诺。
本次交易完成后，存在NVT AG业绩无法达到预期的可能，由于交易对方以及发行人大股东均未进行业绩承诺、无需给予相应补偿，存在一定风险。
（3）收购后NVT AG 持续亏损风险
本次收购标的NVT AG由于前期研发支出较大，目前仍然处于亏损状态，且短期内无法向上市公司分红。在收益法评估中，评估师盈利预测建立在未来TAVR产品能够按计划取得法国认证及中国NMPA认证，并在法国及中国顺利开展业务等前提之上。如果上述市场产业化预期未能实现，同时NVT在欧盟市场的销售出现疲软态势，则收购后NVT AG存在持续亏损的风险，从而给上市公司的经营业绩带来一定不利影响。
（4）收购后NVT AG 整合风险
NVT AG与上市公司在政治环境、法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在一定差异。为充分发挥协同效应及达成整合效果，上市公司与NVT AG需要在业务、财务、企业文化等方面进行融合。本次交易完成后，上市公司将对NVT AG业务进行统一的管理及控制，整体经营规模的增长将增加上市公司管理及运作难度，对组织机构、管理层能力、员工素质等提出了更高要求。本次收购完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，上市公司对NVT AG的整合效应显现也尚需一定时间，如相关整合计划未能有效实施，与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束
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机制无法及时建立，可能导致订单流失、业绩下滑、注册和产品研发及实现盈利不达预期，有可能造成本次收购出现一定的治理冲突矛盾、跨国经营风险，从而将对协同效应的发挥和上市公司的经营业绩产生不利影响，可能存在本次收购整合效果未达预期、标的公司业绩改善慢于预期的风险。
（5）核心人员流失的风险
结构性心脏病介入瓣膜领域属于资本和技术密集型行业，本次收购标的NVT是全球介入心脏瓣膜领域的稀缺标的，其主要产品TAVR的植入器械技术含量高、研发难度大，经验丰富的管理人员以及技术研发人才是NVT生存和发展的重要基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，若收购后发行人未来无法为核心人员提供富有竞争力的薪酬水平和激励机制，发行人可能面临核心人员流失的风险。
（6）TAVR产品注册进度不达预期风险
近年来介入性医疗器械产业保持高速增长态势，临床对更安全有效的介入性医疗器械产品有着强烈的需求。发行人利用本次募集资金收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG后，将在法国、中国等地区继续开展TAVR的临床研究及产品注册工作。受研发能力、研发条件和知识认知等不确定因素的限制，收购完成后，TAVR产品取得法国认证及中国NMPA认证进度可能不达预期风险，进而对NVT AG的业绩产生不利影响。
（7）TAVR产品市场推广不达预期的风险
NVT于2017年3月取得CE认证，与其竞争对手爱德华生命科学、美敦力等行业巨头相比，NVT的自有销售网络仅限于德国、西班牙等几个欧洲国家，尚待在其他欧盟市场开发布局。尽管柏盛国际在欧洲较为成熟的销售渠道可以助力NVT产品在相关市场的推广，但产品推向新市场时，均需要结合其产品特征、销售模式、客户结构等因素有针对性地开展市场推广活动，以获得市场的广泛认可，促进产品销量的提升。如果公司针对产品制定的市场定位未能适应新进入市场的需求，或者公司未能采取适当的市场推广策略、未能有效维护渠道，公司的新产品市场推广存在无法达到预期效果的风险。
此外，由于目前TAVR产品在中国尚处于市场发展早期，即便通过NMPA
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认证上市后，也可能在短期内由于市场教育、医生手术能力、患者认同等因素导致市场推广不达预期，造成该产品销售业绩不达预期目标，从而对公司的盈利能力造成一定不利影响。
2、武汉必凯尔业绩承诺无法实现的风险
发行人拟使用本次发行的募集资金收购武汉必凯尔的全部股权。根据发行人与本次收购业绩承诺主体隋建勋、樊芙蓉签署的《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》，以2019年度、2020年度及2021年度作为“业绩承诺期”，武汉必凯尔各年度实际实现的净利润（以合并报表口径经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,027万元、2,268万元、2,509万元。武汉必凯尔在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润及与承诺净利润的差异需经甲乙双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所采用公司会计制度进行审计、审核，出具专项报告。
前述业绩承诺是隋建勋、樊芙蓉以及武汉必凯尔管理层综合考虑行业发展前景、业务发展规划并结合武汉必凯尔近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素，假设武汉必凯尔制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料稳定供应、价格不会发生重大波动等情况下所作出的预测。如果宏观经济、国内外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与业绩承诺存在差异，从而可能对业绩承诺的实现造成重大影响。
3、拟收购资产项目暂停、取消及终止的相关风险
在本次可转债发行涉及的收购资产项目中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案。如交易双方对交易方案进行重大调整，而可能需重新召开上市公司董事会审议交易方案，使得交易存在暂停的风险；如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则收购存在终止或取消的可能。
4、拟收购标的资产估值的风险
本次发行可转换公司债券的部分募集资金将用于收购NVT和武汉必凯尔，均选择收益法评估结果作为收购的价值参考依据。收益法的评估结果与上述拟收
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购公司在预测期内的经营业绩情况密切相关。尽管资产评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽责的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场需求变动、市场竞争环境变化，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现上述拟收购标的估值与实际情况不符的情形。
5、本次收购项目进一步增加商誉的有关风险
截至2019年12月31日，公司合并报表口径商誉账面价值为648,398.27万元，主要由2018年收购CBCH II及CBCH V形成。本次可转债募集资金收购NVT和武汉必凯尔构成非同一控制下企业合并，预计本次收购预计将使得公司商誉账面价值进一步扩大。由于本次交易尚未完成，合并基准日尚未确定，新增商誉的具体金额暂无法确定。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。上市公司将与NVT和武汉必凯尔在技术、业务、客户等方面进行资源协同整合，保持其市场竞争力及持续的盈利能力。但考虑到本次收购金额较大，收回投资成本所需的时间较长，长期来看标的公司的未来经营状况、对上市公司的业绩贡献存在一定的不确定性。其中，NVT由于产品研发投入及渠道建设支出较高而销售时间较短、规模较小，目前及收购后短期内预计将处于亏损状态，短期内对公司业绩贡献相对有限，并具有更长的投资回收期和更高的业绩不确定性。如果上述标的未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。
6、固定资产投资项目风险
本次发行可转换公司债券部分募集资金将用于第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目、年产40亿支PVC健康防护手套项目两个产业化项目。产业化项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策、行业技术发展趋势以及客户需求变化等因素做出的综合判断，经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成投产后产品受到宏观经济波动、技术或政策层面重大不利变化、上下游行业周期性变化、下游客户需求偏好发生转变等因素影响而进入衰退期，将导致市场需求增长以及销售价格不及预期等不利情况出现，公司若不能及时、有效采取应对措施，将面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响本项目的收益实
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现。此外，本次募投项目投产后新增固定资产折旧和费用支出将影响公司的净利润，如果项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险。
7、本次募投项目全面实施带来的管理风险
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加，这对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求。此外，由于本次发行可转换公司债券的部分募集资金将用于收购NVT和武汉必凯尔，该等标的公司相关产品分别为公司心脑血管和健康防护板块业务领域现有产品组合基础上拓展的新增产品线，且未来公司需要在本次收购标的经营所在地开展相关业务，因此需要进一步进行经营和管理的整合。如果公司的经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项运营管理和规范治理的要求，将会对公司造成不利影响。
8、新冠肺炎疫情对募投项目的影响
武汉必凯尔的主要产品为紧急救援产品和一次性健康防护用品，其子公司高德救护是黄冈境内生产医用口罩、防护手套、医用急救包等防护物资重要企业。由于武汉必凯尔的主要生产和销售基地位于湖北武汉市和黄冈市，受到新冠肺炎疫情影响较大，因此本次疫情对武汉必凯尔2020年第一季度的经营情况预计将造成一定影响。目前，武汉必凯尔已逐步复工复产，客户群体和在手订单较为稳定，加之湖北省政府已经出台多项政策，支持中小企业共渡难关，因此疫情对武汉必凯尔业绩的影响总体可控。目前国内疫情仍未获得全面解除，如果复工复产继续延迟，将影响武汉必凯尔的短期业绩。
（六）关于可转债产品的风险
1、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和
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生产经营压力。
2、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3、可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
4、利率风险
本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应
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不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。
7、本次发行的可转换公司债券的信用评级变化的风险
本次可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并由其出具了《蓝帆医疗股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，蓝帆医疗主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。在本期债券存续期限内，联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。
8、可转债价格波动，甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。
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（七）其他风险
1、所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险募集说明书中所引用的与拟收购公司所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟收购公司所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整募集说明书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于募集说明书中所引用的信息和数据。
2、前瞻性陈述具有不确定性的风险
募集说明书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司给予行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括募集说明书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，募集说明书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整募集说明书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于募集说明书中所引用的信息和数据。
3、股市波动风险
股票市场价格的波动，不仅受企业的经营业绩影响，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、行业景气度变化、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。
本次公开发行可转换公司债券将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响；此外，公司本次公开发行可转换公司债券的进程具有一定不确定性。上述影响可能会造成公司股票价格出现波动。
六、对发行人发展前景的评价
（一）细分行业概况及市场容量
从业务板块的具体构成情况来看，公司的防护事业部所属细分行业为一次性
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防护手套行业，心脑血管事业部所属细分行业为冠脉介入器械行业。
1、一次性防护手套行业
一次性手套按照用途可分为医疗级和非医疗级，医疗级是指满足国家医疗质量认证的产品，主要用于医疗手术、医疗护理、医疗检查等领域。非医疗级别手套一般用于食品加工、实验室、电子化工、餐饮和家庭清洁等领域；按材质划分主要有PE手套、乳胶手套、PVC手套和丁腈手套。PE手套属于非医疗级手套，主要用在餐饮行业；乳胶手套属于医疗级手套，用于医疗手术，但由于其原料天然乳胶可导致人体皮肤过敏，市场占有率逐步萎缩；PVC手套和丁腈手套既属于医疗级也属于非医疗级手套，是各国应用最广的一次性手套。特别是丁腈手套，在抗过敏、拉伸性、舒适性等方面性能更优异，近年来随着成本降低和消费能力提升，市场需求将更加旺盛。
| 品种 | 应用领域 | 主要原料 | 优点 | 缺点 | 生产地 |
| PE手套 | 餐饮 | 聚乙烯 | 价格低廉 | 伸缩性差、易破损、穿戴后影响操作 | 以中国大陆为主 |
| 乳胶手套 | 医疗手术 | 天然乳胶汁加上稳定剂和催化剂 | 弹性及贴附性强 | 可能引起皮肤过敏及其他诱发症、价格波动较大 | 马来西亚、泰国和印度尼西亚等东南亚国家 |
| PVC手套 | 医疗检查、食品加工、化工电子、清洁卫生 | 以PVC糊树脂、增塑剂为主要原料，以Ca-Zn稳定剂等助剂为辅助材料 | 穿戴容易、透气性好、不会引起过敏、耐酸碱、隔离效果好、价格便宜 | 普通的PVC手套在弹性上不如乳胶手套和丁腈手套高，暂时无法应用于手术 | 以中国大陆为主 |
| 丁腈手套 | 医疗检查、简单医疗手术、食品加工、化工电子、清洁卫生 | 100%的合成丁腈橡胶 | 避免乳胶过敏、弹性好、耐腐蚀 | 产品价格偏高；目前生产工艺中需添加促进剂，仍然可能导致人体皮肤过敏 | 马来西亚、泰国和印度尼西亚等东南亚国家和中国 |
资料来源：公司公告，莫尼塔研究
现阶段，一次性手套已经处于成熟期，但还没有任何可替代产品，各个细分品种之间竞争不断，市场份额此消彼长。健康防护手套的使用和劳动人口成正相关，随着日本进入老龄化社会，劳动人口下降；欧美市场的需求也接近饱和，全球对于一次性手套的销售进入了缓慢增长的时期。，未来进一步增长空间将可能显著受益于发展中国家用户健康防护意识的提升。
目前一次性健康防护手套的消费主要集中在美国、欧洲和日本等发达国家。
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美国作为全球一次性健康手套消耗量最大的国家，2017年占据全球42%的市场。美国的一次性手套主要依靠进口，根据美国国际贸易委员会网站公布的进口数据显示，2012年至2017年，美国一次性健康防护手套的进口数量整体呈现上升趋势，2017年美国进口的数量达到了1.14亿箱（按照一箱1,000支计算，1.14亿箱=1,140亿支），同比增长12.87%。
数据来源：《塑料研究》，莫尼塔研究丁腈手套因具有防护性能好、安全无毒、拉伸强度好等产品优势，越来越受用户欢迎，尤其在欧美等发达国家和地区，有着非常广阔的市场。从美国国际贸易委员会网站公布的进口数量来看，2017年美国PVC/PE手套进口约570亿支，同比增长11.8%，丁腈手套进口约520亿支，同比增长15.9%。从需求结构来看，乳胶手套和PVC/PE手套的占比均有所下降，乳胶手套占比从7.97%下降到
5.40%，PVC/PE手套占比从57.71%下降到50.07%，丁腈手套占比上升趋势明显，从2012年的34.32%上升至2017年的44.53%，预计未来三年将达到50%的占比。此外，根据联合国商品贸易统计数据库、日本海关官网公布的统计数据，2017年度，欧洲和日本的丁腈手套进口量分别占其手套进口总量的42.83%和36.44%，均明显呈现出丁腈手套逐年替代PVC/PE手套的趋势。随着其加工工艺的提高，新产品的开发和新型助剂的使用，高品质丁腈手套的市场份额将进一步大幅度提高。
我国作为一次性健康防护手套的主要生产国和出口国，其中PVC手套出口量最大，约占出口总量的80%以上，从2013年的39.19万吨增长到2017年的43.76
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万吨，同比增长4.7%，出口量增长缓慢主要是由于手套出口结构的调整。但由于PVC手套突出的性价比优势，其全球市场的需求预计将继续维持稳定增长态势。
数据来源：中国海关信息网、莫尼塔研究在丁腈和乳胶手套方面，随着我国技术提升和成本降低，产能将逐步从东南亚国家向中国转移。根据我国丁腈手套的出口情况可以看到，丁腈和乳胶手套出口总量由2013年的7.98万吨上升到2017年的10.63万吨，同比增速约为20%，预计未来三年增速会进一步提升。基于在健康防护手套领域积累的多年丰富经验，国内PVC手套巨头也在加紧丁腈手套生产线的布局。
数据来源：中国海关信息网、莫尼塔研究
1-2-3-46
2、冠脉介入器械行业
根据EvaluateMedTech
的预测，国际医疗器械市场2011至2018年的年均复合增长率为4.4%，2018年预计将达到4,400亿美元的销售额。心血管医疗器械（包括冠状动脉支架、起搏器等）作为全球第二大医疗器械市场，其2018年的市场份额预计为11.0%，预计到2020年行业规模将超过600亿美元。2017年国内医疗器械市场规模大约为4,000亿元左右，受到国内政策支持高端医疗器械的发展、国产器械对于进口产品的替代，未来国内器械市场具有可观的增长潜能。
数据来源：EvaluateMed Tech、国信证券经济研究所冠状动脉疾病（CAD），也称冠心病，是最常见的心血管疾病。目前临床上CAD主要有三种治疗方式：药物治疗、搭桥手术和介入治疗。三种治疗方式间并非完全独立，其中药物治疗是所有治疗的基础，但仅能起到缓解症状的辅助作用。而介入治疗与搭桥手术相比，具有风险小、微创、病人恢复快和并发症少等优势，因此是临床上CAD的主流疗法，其中经皮冠状动脉介入治疗（PCI）是介入治疗的主要方式。PCI手术中需要植入冠状动脉支架。
综合Transparency Market Research
、Global Data
、EvaluateMed Tech等数据来看，2016年全球冠脉支架的市场规模在70亿美元左右，预测2016-2020年年
全球医疗器械行业权威咨询机构，为国际知名医疗器械公司、行业协会提供市场数据及咨询报告，内容涵盖细分产品销售数据、公司财务数据及市场份额、临床试验进展、研发管线规划、各国监管机构的申请批准情况等。
全球领先的市场调研机构，为世界500强企业、高成长性的初创型企业和金融机构提供数据分析、行业研究及咨询服务。
1-2-3-47
均复合增长率约6%，呈现出成熟市场稳定增长的特征。从区域上看，美国和东亚合计占比70%左右，中国、巴西、印度等发展中国家市场规模增速呈现快于全球增速的态势，冠脉支架市场规模增速普遍高于10%。从支架技术上看，全球范围内可降解支架研发势头不减，技术的更新换代仍然是支架行业的主题和销售增长驱动力。
受到大城市继续放量以及逐渐向基层扩容效应的影响，2017年我国共计实施了75.3万例PCI手术，同比增长13.0%，平均每个患者植入1.47个支架，估计全国植入支架数量达到110万个；从市场规模来看，2017年我国冠脉支架市场规模达到130亿元，2013-2017年均复合增长率约为15%，按此增速估算，到2021年我国PCI支架市场规模有望达到200亿元。
72.95
81.24
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97.52
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114.49
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129.37
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11.36%
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20.04%
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17.40%
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13.00%
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0%5%10%15%20%25%
| 0%5%10%15%20%25%020406080100120140 | ||||||||||||||||
| 2013-2017年我国冠脉支架市场规模（单位：亿元） | ||||||||||||||||
| 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | ||||||||||||
| 市场规模 | 同比增长 | |||||||||||||||
数据来源：前瞻产业研究院，莫尼塔研究
（二）行业竞争格局
1、一次性防护手套行业
（1）一次性防护手套行业
目前PVC手套生产集中在中国，国内PVC产能占全球90%以上。消费主要集中在美国、欧盟和日本，其中美国和欧盟主要用于医疗护理和检查、食品、家用领域，日本主要用于医疗护理和检查。由于生产地主要在中国国内以及消费地
全球知名的数据统计与分析机构，主要为医药行业提供调研和咨询服务。
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主要在发达国家，中国也成为最大PVC手套出口国。在环保等去产能的压力下，小规模PVC生产厂逐渐退出。蓝帆医疗PVC手套年产销量及市场占有率均为全球第一，是全球PVC手套龙头企业。
丁腈手套的市场系全球化竞争格局，长期以来被马来西亚等东南亚国家所占据，形成了比较成熟稳定的市场格局，产地相对集中。国内引入丁腈生产线较晚，相关的技术与生产线也主要是来自马来西亚等东南亚国家，但是中国的工业配套、生产成本、环境与东南亚国家相比有较大优势，因此中国的丁腈手套生产具备潜在竞争优势，产能逐年提升。近年国内生产丁腈手套的厂家不断增加，主要由原PVC手套厂家进行产品扩展而来。虽然丁腈手套的生产在我国起步较晚，但各大PVC手套厂商都在积极扩大自己的丁腈手套产能，抢占市场份额。除发行人外，目前同行业的国内外公司主要有：Top Glove Corporation Berhad（顶级手套有限公司）、Hartalega Holdings Berhad（贺特佳控股有限公司）、KossanRubber Industries Bhd.（科山橡胶工业有限公司）；山东英科医疗用品股份有限公司（以下简称“英科医疗”）、中红普林医疗用品股份有限公司（以下简称“中红医疗”）。上述企业2018年产能和业绩的对比情况如下表所示：
| 公司名称 | 总产能（亿支） | 营业收入 （亿元人民币） | 净利润 （亿元人民币） | ||
| PVC | 丁腈 | 乳胶 | |||
| Top Glove Corporation Berhad | 605.00 | 68.04 | 7.01 | ||
| 60.50 | 248.05 | 296.45 | |||
| Hartalega Holdings Berhad | 330.00 | 38.22 | 6.97 | ||
| - | 313.50 | 16.50 | |||
| Kossan Rubber Industries Bhd. | 265.00 | 35.11 | 3.28 | ||
| - | 137.80 | 127.20 | |||
| 蓝帆医疗 | 160.50 | 26.53 | 3.55 | ||
| 143.50 | 17.00 | - | |||
| 英科医疗 | 130.00 | 18.93 | 1.79 | ||
| 89.70 | 40.30 | - | |||
| 中红医疗 | 70.00 | - | - | ||
| 70.00 | - | - | |||
数据来源：BLOOMBERG、各公司2018 财年年报、华泰证券研究所。其中中红医疗已申请从新三板摘牌，从其2018 年中报摘取部分数据；三家境外公司的营收净利润来自彭博经人民币换算后数据。
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2、冠脉支架行业
根据中国产业信息网发布的数据，目前国内冠脉支架行业约80%的市场份额已被乐普医疗、微创医疗、吉威医疗、雅培所占据，上述企业分列中国市场份额前四位，按植入量统计的2017年市场份额分别为24.00%、23.00%、20.00%和
13.00%。其中前三家国产心脏支架企业的合计市占率已经达到67%，基本完成了进口替代，未来上述主要国产企业将进一步抢占进口企业和其他国产小企业的市场份额。
数据来源：中国产业信息网
（三）行业驱动因素和发展前景
1、行业驱动因素
（1）国家产业政策的支持
医疗器械行业是我国国民经济的重要组成部分，并且与人民健康密切相关，是关系和谐社会构建的重要行业。近年来，国家采取多项措施，鼓励并推动我国医疗器械行业的健康发展，为企业的良性发展提供有利的外部条件。
（2）医疗器械市场稳步增长
世界人口总量不断增长、人口老龄化日趋加剧导致人口基数、人口结构不断变化，形成医疗器械需求总量逐步提升的局面。另一方面，经济的快速发展以及
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城镇化进程的持续推进，促进了人们健康意识的提高，也刺激了医疗器械行业最近几年的快速发展。
（3）研发能力增强带来产品质量提升
随着国内经济和科技的发展，国内医疗器械企业的研发能力显著提高。部分龙头企业已经可以生产出与国外知名产品同样疗效的产品，某些产品的质量标准甚至高于欧美等发达国家，使得产品质量逐步提升，越来越受到患者的信任。
2、行业发展前景
（1）一次性防护手套行业
目前一次性手套的消费市场主要集中在美国、欧洲、日本、加拿大等经济发达国家和地区，上述国家和地区均已通过立法形式，要求有关行业如医疗、食品加工、餐饮等行业必须配备一次性手套，进一步稳定了一次性手套的市场需求，增加了一次性手套的刚性市场需求。长远来看，由于手套普及率较低、庞大的人口基数和卫生标准的提高，亚洲、东欧、拉美等新兴市场将会大量增加医用手套的需求。
随着我国经济的不断进步，以及非典、H1N1等特殊事件的刺激，人们的消费观念和消费习惯也在不断变化，预计未来几年我国对一次性手套的需求将会得到快速发展，拥有全世界五分之一人口的中国大陆是一次性手套行业潜在的巨大市场。我国医院、专科诊所等卫生服务机构、电子加工企业和制药企业的数量和相关行业从业人员数量庞大。同时食品行业、精密机械制造、航空、航天及军事科学研究等工业领域也在迅速发展，这些行业同样也需要一次性手套。因此，从总需求量上看，需求缺口仍然巨大，市场前景看好。
（2）冠脉介入器械行业
我国是亚洲第二大冠脉介入器械使用市场，仅次于日本，预计未来3-5年PCI手术仍将维持15%左右的增长。我国冠心病患者介入手术死亡率已降至
0.23%，死亡率整体稳定在较低水平，同时平均PCI手术的支架植入例数降至1.47支，与海外发达国家数据基本相当，表明介入治疗的指征及器械使用已较为合理。
尽管近几年国内PCI手术增长依旧稳健，但相较于海外市场我国PCI普及率
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仍然较低，还有较为明显的提升空间：首先，2017年我国平均百万人口仅有541.80例患者接受介入治疗，仅为发达国家的25%-50%；第二，ST段抬高型心肌梗死（STEMI）是需12小时内行直接PCI治疗的病种，2017年国内直接PCI比例仅
42.20%，不到欧美国家的一半；第三，我国PCI手术目前主要仍集中在大型医院，未来随着基层医疗水平的提升和诊疗需求的释放，国内PCI市场的增长动力依然强劲。
（四）发行人具有良好的竞争优势
1、市场优势
公司先后设立了蓝帆（香港）、蓝帆（上海）、蓝帆（杭州）等销售平台，并于2011年12月收购了美国医用手套经销公司Omni International LLC，为健康防护手套搭建了系统有效的境内外营销体系；2018年5月，公司完成了对柏盛国际的收购，获得了冠脉支架系列产品全球化的销售网络。柏盛国际的产品在欧洲，中东、非洲地区市场份额达到10%以上，下属全资子公司吉威医疗在中国的市场份额超过20%，是国内心脏支架领域三大巨头之一。目前公司正在大力进行品牌推广工作，借助互联网等工具，充分利用线上、线下两种资源，大力开拓新的市场。目前公司是全球PVC健康防护手套的龙头企业，拥有一批稳定、可靠的长期战略性合作客户；丁腈手套的国内市场也正在逐步开拓过程中。
2、产品优势
在健康防护手套产品方面，公司通过不断完善内部质量控制体系，保证了优质的产品质量和较高的医疗级品率，构建客户满意度和蓝帆品牌的市场影响力。通过加强产品的研发和创新，以满足客户不断增长的需求，填补市场空白，增强定价权。2018年，公司先后建成总产能40亿支/年（一期20亿支/年、二期20亿支/年）的丁腈手套生产线项目，通过完善产品结构提供了整体盈利能力。同时，公司围绕一次性健康防护用品积极创新贸易方式，利用客户资源和渠道，进行多种产品组合销售，增加客户黏性。
在冠脉支架领域，公司通过2018年的重大资产重组收购了柏盛国际。柏盛国际是全球第四大心脏支架研发、生产和销售企业，产品类别以心脏介入器械产品为主，同时涵盖裸金属支架、药物洗脱支架、药物涂层支架、球囊导管及其他
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介入性心脏手术配套产品。收购柏盛国际后，公司实现了从低值医疗耗材向高值医疗耗材业务延伸和产业升级的战略目标，打造了更加全面的医疗器械产业布局，为将来向更多的科室扩张医疗器械相关业务奠定了坚实的基础。
3、生产优势
公司不断强化成本管理、质量管理。在内部建立成本管控考核体系，深入推进全员、全业务、全流程的标准化运营改善，推动企业在原料、生产、消耗、检修、仓储、物流等多个环节降本增效，实现内部运营价值链环节的系统性降低成本，提升内在盈利能力。
4、技术优势
公司的技术优势体现在两个方面，在装备技术上，主要流程应用自主开发的智能化设备，填补了行业空白。在产品研发技术上，注重新产品研制和新工艺研发，形成了产品的差异化和独特化优势，并通过收购获得柏盛国际的先进专利技术进一步夯实了技术基础。截至2019年12月31日，公司共有研发技术人员544人，占企业总人数的13.25%，累计取得境内外授权专利超过320余项；公司通过不断自主创新研发，2019年度新增研发投入29,687.99万元。公司将统筹整合研发资源，不断根据技术趋势和客户需求研制开发新技术、新产品，同时将研发成果产业化，持续将科技创新能力作为企业发展的核心竞争力。
（五）本次发行有助于进一步提升发行人持续发展能力和综合竞争力
本次募集资金将用于心血管领域、健康防护领域优质标的的收购及防护事业部手套产品的产品线扩张，进一步扩充公司低值、中值和高值耗材产品品类，发掘已有产品潜力，扩大业务覆盖面和产品组合，是公司持续推进“中低值耗材+高值耗材”发展战略的有效落地，有助于公司实现持续、稳健成长的目标，极大程度提高整体竞争力和持续经营能力。
本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次发行后，公司资本实力将显著增强，有助于提升公司主营业务领域的全面的竞争能力，提高公司主要产品的产能、优化公司生产工艺流程、提高公司生产效率，有利于公司进一步提高市场份额，持续提
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升公司在医疗防护产品行业以及心血管介入器械行业的市场地位及品牌影响力，增强公司的盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
七、保荐机构关于有偿聘请第三方中介机构的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定，联席保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、蓝帆医疗聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司及中信证券股份有限公司作为本次发行的联席保荐机构和联席主承销商。
2、蓝帆医疗聘请上海市锦天城律师事务所为本次发行的发行人律师。
3、蓝帆医疗聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
4、蓝帆医疗聘请联合信用评级有限公司作为本次发行的评级机构。
5、蓝帆医疗聘请中联资产评估集团有限公司作为本次发行的资产评估机构。
6、蓝帆医疗聘请Tanner De Witt律师行、ZICO Insights Law LLC、BMGAVOCATS、Taylor Wessing Partnerschaftsgesellschaft mbB 、Portolano CavalloStudio Legale、J&A Garrigues, S.L.P.、Bratschi Ltd.、Maples and Calder (Hong Kong)LLP、北京市柳沈律师事务所以及北京市环球律师事务所为公司境内外律师，对使用本次募集资金拟收购的境外公司开展法律尽职调查以及专利侵权风险和稳定性调查；聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对使用本次募集资金拟收购的境外公司进行财务尽职调查，并对财务报表进行审计；聘请北京天和汇佳翻译有限公司上海分公司作为募投项目之一收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG100%股权及补充营运资金项目《股权购买协议》（《SHARE PURCHASEAGREEMENT》）的翻译机构。
1-2-3-54
上述中介机构均为蓝帆医疗本次公开发行可转换公司债券项目依法需聘请的证券服务机构。蓝帆医疗已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，除境外律师、北京市柳沈律师事务所、北京市环球律师事务所和翻译机构之外，上述中介机构根据《上市公司证券发行管理办法》等规定对本次发行出具了专业意见或报告。联席保荐机构（联席主承销商）摩根士丹利华鑫证券聘请了北京市金杜律师事务所作为承销商律师，协助摩根士丹利华鑫证券进行法律尽职调查，以及整理和编制工作底稿。北京市金杜律师事务所按照《律师法》取得了律师事务所执业许可证，具备提供相关法律服务的资质。本次发行北京市金杜律师事务所的法律顾问费经双方友好协商确定。
除上述聘请行为外，蓝帆医疗及保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。本次聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的相关规定。
八、联席保荐机构关于本次发行摊薄即期回报的核查意见
经核查，联席保荐机构认为：发行人关于本次发行摊薄即期回报有关事项的议案已经董事会和股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性，发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人所做出相关承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。
九、联席保荐机构对本次发行的推荐结论
受发行人委托，摩根士丹利华鑫证券和中信证券担任本次公开发行的联席保荐机构。联席保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，
1-2-3-55
就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过联席保荐机构内核会审核。联席保荐机构认为，截至本发行保荐书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件关于上市公司公开发行的各项要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人具有较好发展前景，具备上市公司公开发行可转换公司债券的基本条件。因此，联席保荐机构同意向中国证监会推荐发行人本次公开发行，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
1-2-3-56
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
法定代表人：
钱 菁 年 月 日
保荐业务负责人：
程修文 年 月 日
内核负责人：
陈 涛 年 月 日
保荐代表人：
徐逸敏 高 峰 年 月 日
项目协办人：
李 阳 年 月 日
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
1-2-3-57
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
| 总经理： | ||
| 钱 菁 |
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
1-2-3-58
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
| 董事长： | ||
| 陈 涛 |
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
1-2-3-59
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
| 保荐代表人： | ||
| 丁 元 | ||
| 褚晓佳 | ||
| 项目协办人： | ||
| 卞朝帆 | ||
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 |
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
1-2-3-60
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
1-2-3-61
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
1-2-3-62
附件一
保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，保荐机构授权徐逸敏女士和高峰先生作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求负责蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券的发行上市保荐工作。
对于徐逸敏女士和高峰先生已申报在审企业家数是否符合中国证券监督管理委员会公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件作以下说明与承诺：
截至本授权书出具日，
（一）徐逸敏女士目前不存在担任其他在审企业签字保荐代表人的情况。徐逸敏女士不符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条关于主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业的条件，可在主板（含中小板）和创业板各负责一家在审企业；
（二）高峰先生未担任已申报在审项目的签字保荐代表人，并且最近3年内曾担任北京银行股份有限公司非公开发行A股股票的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》要求可在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业。
（三）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。
保荐机构及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，并承诺对其真实性、准确性及完整性承担相应的责任。
1-2-3-63
（本页无正文，为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司《保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人：
钱 菁
保荐代表人：
徐逸敏 高 峰
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
1-2-3-64
保荐代表人专项授权书 本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司丁元和褚晓佳任蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换债券项目的保荐代表人，负责蓝帆医疗股份有限公司本次发行工作，及发行上市后对蓝帆医疗股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责蓝帆医疗股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君
被授权人：
丁 元
褚晓佳
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-2-3-65
附件二
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券签字保荐代表人申报的在审企业家数和有关情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
作为蓝帆医疗股份有限公司的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）的要求，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司委派徐逸敏女士、高峰先生两位保荐代表人，具体负责蓝帆医疗股份有限公司本次公开发行可转换公司债券的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项情况做出如下说明与承诺：
截至本说明与承诺出具日，徐逸敏女士目前不存在担任其他在审企业签字保荐代表人的情况。徐逸敏女士先生最近3年内无违规记录（包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分）。徐逸敏女士不符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条关于在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业的条件，可在主板（含中小板）和创业板各负责一家在审企业。
截至本说明与承诺出具日，高峰先生未担任已申报在审项目的签字保荐代表人，并且最近3年内曾担任北京银行股份有限公司非公开发行A股股票的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》要求可在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业。
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司作为保荐机构承诺上述情况真实、准确、完整，符合中国证监会有关规定。
特此说明。
1-2-3-66
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券签字保荐代表人申报的在审企业家数和有关情况的说明与承诺》之签章页）
法定代表人：
钱 菁
保荐代表人：
徐逸敏 高 峰
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
1-2-3-67
中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人执业情况的说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的有关规定，中信证券股份有限公司对蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人丁元女士和褚晓佳女士有关申报的在审企业家数等情况进行了核查，具体如下：
丁元女士：最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
丁元女士担任上海现代制药股份有限公司（证券代码：600420，证券简称：
现代制药）公开发行可转换公司债券主板项目保荐代表人，该项目于2018年11月26日通过发行审核委员会审核，并于2019年4月完成发行。
丁元女士担任益丰大药房连锁股份有限公司（证券代码：603939，证券简称：
益丰药房）公开发行可转换公司债券主板项目保荐代表人，该项目于2020年3月20日通过发行审核委员会审核，目前处于发行阶段。
除上述项目之外，丁元女士最近3年内无担任其他已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的情况。
丁元女士担任无锡市尚沃医疗电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人，该项目于2020年4月24日获得上海证券交易所受理，目前处于问询阶段。
除上述项目之外，截至本说明出具之日，丁元女士无其他签字申报的在审企业。
褚晓佳女士：最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
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褚晓佳女士担任振德医疗用品股份有限公司（证券代码：603301，证券简称：
振德医疗）首次公开发行股票并上市主板项目保荐代表人，该项目于2018年2月6日通过发行审核委员会审核，并于2018年4月完成发行。
褚晓佳女士担任振德医疗用品股份有限公司（证券代码：603301，证券简称：
振德医疗）公开发行可转换公司债券主板项目保荐代表人，该项目于2019年9月9日通过发行审核委员会审核，并于2019年12月完成发行。
除上述项目之外，褚晓佳女士最近3年内无担任其他已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的情况。褚晓佳女士担任上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人，该项目于2020年4月17日获得上海证券交易所受理，目前处于问询阶段。褚晓佳女士担任深圳惠泰医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人，该项目于2020年4月22日获得上海证券交易所受理，目前处于问询阶段。
除上述项目之外，截至本说明出具之日，褚晓佳女士无其他签字申报的在审企业。
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券项目申请报送后，保荐代表人保荐项目数量符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的要求。
特此说明。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人执业情况的说明》的盖章页）
保荐代表人：
丁 元 褚晓佳
中信证券股份有限公司
年 月 日