证券简称：蓝帆医疗 证券代码：002382 公告编号：2020-062
蓝帆医疗股份有限公司
BLUE SAIL MEDICAL CO.,LTD.（注册地址：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路21号）
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
联席保荐机构（联席主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区世纪大
道100号上海环球金融中心75楼
75T30室）
（广东省深圳市福田区中心三路8号
卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年五月
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声 明本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并出具了《蓝帆医疗股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，蓝帆医疗主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。
在本次可转债存续期限内，联合信用评级有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、本次发行可转换公司债券的担保情况
蓝帆医疗股份有限公司本次公开发行的可转换公司债券无任何担保。
四、关于本公司的股利分配政策
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《公司章程》的规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司2017年度、2018年度和2019年度归属于母公司股东净利润分别为20,086.43万元、34,671.40万元和49,029.51万元，实现的年均可分配利润为34,595.78万元；发行人2017年、2018年和2019年以现金方式累计分配的利润为23,383.54万元，占最近三年实现的年均可分配利润的67.59%。
五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益；极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，公司普通股股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而存在扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用的风险。
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以提高对股东的回报能力，具体措施如下：
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1、加强募集资金管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
本次公开发行可转债是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措。本次募投项目的建设有利于公司进一步巩固公司现有优势产品行业领导地位，拓宽公司产品线，完善公司业务布局，提升公司管理效率，塑造公司品牌形象，这些项目的实施有利于公司实现自身战略目标。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
5、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》
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的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体参见本募集说明书“第四章 公司基本情况”之“十六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项”。
六、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
1、汇率波动风险
报告期内，公司外销收入占营业收入的比重分别为89.33%、77.27%和
68.46%，是公司营业收入的主要来源，产品主要出口市场为美国、欧洲、中东、南美等国家和地区，美元和欧元是公司的主要结算货币。2018年以来人民币对外币汇率总体波动幅度较大，若未来人民币对外币持续呈现升值态势，一方面会减少公司外币资产的人民币价值，增加汇兑损失；另一方面将会降低公司产品的人民币折算价，影响公司的营业收入和产品的毛利率水平，可能会导致公司利润短期内出现下滑。
2、产品和原材料价格变动风险
报告期内，发行人健康防护手套业务收入占营业收入的比例分别为96.49%、
60.27%和48.28%，目前主要产品类别包括PVC手套和丁腈手套。公司健康防护手套产品的主要原材料是PVC糊树脂、DOTP增塑剂、丁腈胶乳等化工原料。报告期内，发行人健康防护手套产品原材料占营业成本的比重分别为61.91%、
52.15%和47.60%。
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2018年以来，受到上下游供需关系周期性变化的影响，PVC糊树脂、DOTP增塑剂以及丁腈胶乳的价格呈现一定区间的波动。同时，受到宏观经济因素、原材料价格波动及上下游供需关系周期性变化影响，PVC手套销售价格亦呈现一定波动。未来若上述原料价格持续上涨或公司产品销售价格持续下降，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。
3、贸易摩擦风险
公司境外业务覆盖全球多个国家和地区。近年来，全球产业格局深度调整，发达国家相继实施再工业化战略，推动中高端制造业回流。此外，国际贸易保护主义和技术保护倾向有所抬头，有可能导致中国企业在境外业务的经营过程中遭受不公平待遇，对中国企业在境外投资和开展业务带来一定不确定性。报告期内中美贸易摩擦影响的主要是发行人的丁腈手套产品。
截至2020年4月29日，发行人对美出口PVC手套和医疗级丁腈手套均无需征收关税；非医疗级丁腈手套的加征关税已全部取消（目前仅执行初始税率3%）。如果未来贸易摩擦形势趋紧或美国出台新的关税政策，丁腈手套和PVC手套有可能被重新加征关税，从而对发行人健康防护手套在美国出口业务带来一定不利影响。
4、高值耗材行业集采政策推行风险
发行人心脑血管事业部产品以高值耗材为主。高值耗材类医疗器械系国家重点监管行业领域，行业发展对医疗卫生政策较为敏感。近年来国家对医保控费、节约使用医保资金显现出明显的政策倾向。2019年7月19日，国务院办公厅印发的《治理高值医用耗材改革方案》提出，完善价格形成机制，降低高值医用耗材虚高价格，推进高值医用耗材改革。
随着高值耗材带量集采政策逐步推广，公司心脑血管事业部境内业务将可能受到如下影响：一方面，对境内产品价格而言，支架产品终端价格将有明显下降，但仍有望保持在原出厂价之上；集采模式以价换量的效应将有利于中标企业迅速增加医院覆盖数量，提升销量；同时减少产品从生产企业销售至终端医院的中间环节，降低生产企业对经销商的依赖，有利于提升中标企业的盈利能力。另一方面，若公司未能在某些地区中标，则在当年采购周期内在该市场面临产品销量下
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降的情形，从而对公司的收入和利润造成不利影响。
现阶段带量集采模式为产品价格竞标制，在产品报价过程中各入围厂商无法获知竞争厂商报价信息，产品竞标为产品报价动态博弈过程，发行人存在因无法预判竞争厂商竞价策略从而导致产品落标的风险。
若发行人在多个省、直辖市未能中标，在相应地区发行人产品将仅参与带量集采用量外的市场份额竞争，在相应地区产品市场份额、营业收入、利润将明显降低。若未来医保控费措施在高值耗材领域大面积推广，医院终端产品价格的下行压力可能会传递至公司出厂价一端，可能对公司高值耗材类产品价格产生不利影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
5、前次并购整合以及业绩承诺未达预期的风险
2018年5月，公司通过发行股份购买资产并募集配套资金收购全球知名的心脏介入器械跨国公司柏盛国际。公司和柏盛国际同属于医疗器械行业，且都具有有效的管理体系和成熟的业务模式，但在企业内部运营管理体系等方面存在一定差异。经过一年多以来的整合与融合，初见成效，但仍然存在一定的整合风险。此外，前次并购整合业绩承诺主体蓝帆投资、北京中信及管理层股东分别与公司签署了《关于CB Cardio Holdings II Limited之盈利预测补偿协议》，承诺CBCHII 2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于38,000万元、45,000万元、54,000万元。2018年度和2019年度CBCH II实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润39,024.17万元和46,192.89万元，完成了当年的业绩承诺。如果宏观经济、国内外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来CBCH II实际经营成果与业绩承诺存在差异，从而对业绩承诺的实现造成重大不利影响，且存在公司或相关责任人员被证监会采取监管措施的风险。
6、商誉减值风险
截至2019年12月31日，公司合并报表口径商誉账面价值为648,398.27万元，占资产总额的比例为48.90%，占净资产的比例为76.61%，其中因2018年收购CBCH II及CBCH V形成的商誉为646,860.20万元。公司已在2019年末对商誉相关的各资产组合进行了减值测试，未发现存在明显减值迹象。
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柏盛国际在成为公司的控股子公司之后，双方整合现有的科研、技术、管理、销售等资源优势，进一步深化全球市场的产业布局，完善并拓展公司在防护领域和心脑血管领域的纵深布局，不断增加产品种类，形成丰富的产品矩阵，持续保持竞争优势。同时，前次收购交易方案中设置了业绩补偿和减值测试补偿机制，一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，保障上市公司和中小股东的利益。但由于前次收购金额较高，投资回收期时间较长，长期来看柏盛国际未来经营状况仍具有一定的不确定性，如果宏观经济、国内外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来柏盛国际的实际经营成果与业绩预期存在重大差异，从而产生商誉减值的风险。一旦公司商誉发生减值，公司的整体经营业绩将受到不利影响。
7、上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司股份质押率较高的风险
截至2020年4月29日，上市公司控股股东蓝帆投资、实际控制人李振平先生合计持有的330,153,291股上市公司股份已质押231,900,000股，质押的股份总数占其持有上市公司股份合计数的70.24%，占上市公司总股本的24.06%，质押比例较高。蓝帆投资及李振平先生实力雄厚、按时偿还债务具有较强的可行性，但仍可能存在一定的质押标的被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。李振平先生及蓝帆投资已经出具承诺，“将避免债务违约情况的发生，确保质押股票不成为执行标的，维持上市公司控制权稳定”。
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目 录
声 明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 10
第一章 释义 ...... 11
一、一般术语 ...... 11
二、专业术语 ...... 13
第二章 本次发行概况 ...... 16
一、公司基本情况 ...... 16
二、本次发行要点 ...... 17
三、本次发行的有关机构 ...... 32
第三章 公司主要股东情况 ...... 35
一、公司股本结构及前十名股东持股情况 ...... 35
二、公司股权结构图 ...... 36
第四章 财务会计信息 ...... 37
一、最近三年财务报表审计情况 ...... 37
二、最近三年财务报表与重组前模拟利润表 ...... 37
三、合并财务报表范围及其变化情况 ...... 62
四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 65
第五章 管理层讨论与分析 ...... 68
一、财务状况分析 ...... 68
二、盈利能力分析 ...... 85
三、现金流量分析 ...... 96
第六章 本次募集资金运用 ...... 99
一、本次募集资金运用概况 ...... 99
二、募集资金拟投资项目概况 ...... 100
三、本次募集资金运用中视同补充流动资金情况 ...... 178
第七章 备查文件 ...... 179
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第一章 释义
本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般术语
| 蓝帆医疗、发行人、公司、本公司、上市公司 | 指 | 蓝帆医疗股份有限公司，股票代码：002382 |
| 本次发行 | 指 | 公司公开发行不超过314,404万元（含314,404万元）人民币可转换公司债券 |
| 募集说明书 | 指 | 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 |
| 本募集说明书摘要 | 指 | 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 |
| 蓝帆集团 | 指 | 蓝帆集团股份有限公司，原公司股东，公司发起人之一 |
| 蓝帆集团有限 | 指 | 淄博蓝帆集团有限公司，为蓝帆集团前身 |
| 蓝帆投资 | 指 | 淄博蓝帆投资有限公司，公司的控股股东，蓝帆集团的控股子公司 |
| 齐鲁增塑剂 | 指 | 山东齐鲁增塑剂股份有限公司 |
| 香港中轩 | 指 | 中轩投资有限公司 |
| 蓝帆塑胶有限 | 指 | 淄博蓝帆塑胶制品有限公司，为蓝帆医疗前身 |
| 蓝帆塑胶 | 指 | 山东蓝帆塑胶股份有限公司，为蓝帆塑胶有限整体改制为股份有限公司后的名称，为蓝帆医疗前身 |
| 淄博蓝帆化工 | 指 | 淄博蓝帆化工有限公司，为山东蓝帆化工前身 |
| 蓝帆化工 | 指 | 山东蓝帆化工有限公司，蓝帆投资下属公司 |
| 朗晖投资 | 指 | 淄博朗晖投资有限公司，实际控制人兄弟控制的企业 |
| 朗晖石化 | 指 | 山东朗晖石油化学股份有限公司，朗晖投资之控股子公司 |
| 蓝帆新材料 | 指 | 山东蓝帆新材料有限公司，公司的全资子公司 |
| 蓝帆巨擎 | 指 | 珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙） |
| CBCH II | 指 | CB Cardio Holdings II Limited，公司的控股子公司 |
| CBCH V | 指 | CB Cardio Holdings V Limited，公司的控股子公司 |
| 柏盛国际 | 指 | Biosensors International Group, Ltd.，CBCH II的主要经营实体 |
| 吉威医疗 | 指 | 山东吉威医疗制品有限公司，柏盛国际的控股子公司 |
| BIT | 指 | Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.，柏盛国际的控股子公司 |
| BESA | 指 | Biosensors Europe SA，柏盛国际的控股子公司 |
| 北京中信 | 指 | 北京中信投资中心（有限合伙） |
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| 秦风鲁颂 | 指 | 珠海巨擎秦风鲁颂股权投资中心（有限合伙） |
| Maples | 指 | Maples and Calder (Hong Kong) LLP，2018年公司重大资产重组时聘请的开曼群岛法律顾问 |
| 武汉必凯尔 | 指 | 武汉必凯尔救助用品有限公司 |
| 波士顿科学 | 指 | Boston Scientific Corporation，波士顿科学公司 |
| 雅培 | 指 | Abbott Laboratories，雅培制药公司 |
| 美敦力 | 指 | Medtronic plc，美敦力公司 |
| 乐普医疗 | 指 | 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 |
| 微创医疗 | 指 | 微创医疗科学有限公司 |
| 杭州启明 | 指 | 杭州启明医疗器械股份有限公司 |
| 上海微创 | 指 | 上海微创心脉医疗科技股份有限公司 |
| 苏州杰成 | 指 | 苏州杰成医疗科技有限公司 |
| 康德乐 | 指 | Cardinal Health，康德乐集团 |
| FDA | 指 | 美国食品药品监督管理局 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 山东省发改委 | 指 | 山东省发展和改革委员会 |
| NMPA、国家药监局 | 指 | 中华人民共和国国家国家药品监督管理局 |
| NVT、NVT AG | 指 | 本次发行拟收购的介入主动脉瓣膜公司 |
| 前次重组 | 指 | 2018年，通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等17名交易对方购买其合计持有的CBCH II的62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信购买其所持有的CBCH V的100%股份 |
| 联席保荐机构（联席主承销商）、摩根士丹利华鑫证券 | 指 | 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 |
| 联席保荐机构（联席主承销商）、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 德勤会计师 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评级机构、联合评级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 债券持有人/可转债持有人 | 指 | 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资者 |
| 转股 | 指 | 债券持有人将其持有的A股可转换公司债券按照约定的价格和程序转换为发行人A股股票的过程 |
| 转股期 | 指 | 债券持有人可以将发行人的A股可转换公司债券转换为发行人A股股票的起始日至结束日 |
| 转股价格 | 指 | 本次发行的A股可转换公司债券转换为发行人A股股票时，债券持有人需支付的每股价格 |
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| 回售 | 指 | 债券持有人按事先约定的价格将所持有的A股可转换公司债券卖还给发行人 |
| 赎回 | 指 | 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的A股可转换公司债券 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常交易日 |
| A股 | 指 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《蓝帆医疗股份有限公司公司章程》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2017年、2018年及2019年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、专业术语
| 第一类医疗器械 | 指 | 根据《医疗器械监督管理条例》（中华人民共和国国务院令第680号）规定，是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械 |
| 第二类医疗器械 | 指 | 根据《医疗器械监督管理条例》（中华人民共和国国务院令第680号）规定，是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械 |
| 第三类医疗器械 | 指 | 根据《医疗器械监督管理条例》（中华人民共和国国务院令第680号）规定，是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械 |
| PVC糊树脂 | 指 | 聚氯乙烯糊树脂，此种树脂主要以制成糊状形式来应用，是未加工状态下的聚氯乙烯塑料的一种独特液体形式，被广泛应用于人造革、搪胶玩具、软质商标、墙纸、油漆涂料、发泡塑胶等的生产。 |
| DOTP增塑剂 | 指 | 对苯二甲酸二辛酯，是PVC塑料用的一种性能优良的主增塑剂，在制品中显示出优良的持久性、耐肥皂水性及低温柔软性。 |
| 丁腈胶乳 | 指 | 丁二烯与丙烯腈乳液聚合制得的胶乳。按丙烯腈质量百分含量分为高腈(35%~45%)、中腈(25%~33%)、低腈(20%~25%)三种。 |
| PE手套 | 指 | 塑料手套的一种，采用聚乙烯吹膜压制而成，是一次性使用手套。 |
| CAD | 指 | Coronary Artery Disease，冠状动脉疾病，也称冠心病，是最常见的心血管疾病，类型包括稳定性心绞痛、不稳 |
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| 定性心绞痛、心肌梗塞和心源性猝死。目前临床上CAD主要有三种治疗方式：药物治疗、搭桥手术和介入治疗。 | ||
| TAVR | 指 | Transcatheter Aortic Valve Replacement（经导管主动脉瓣置换术），通过股动脉送入介入导管，将人工心脏瓣膜输送至主动脉瓣区打开，从而完成人工瓣膜置入，恢复瓣膜功能。 |
| 经皮冠状动脉介入治疗术/ PCI | 指 | 经皮冠状动脉介入治疗术（Percutaneous Coronary Intervention，PCI），指经心导管技术疏通狭窄甚至闭塞的冠状动脉管腔，从而改善心肌的血流灌注的治疗方法 |
| 经皮冠状动脉腔内成形术/PTCA | 指 | 经皮冠状动脉腔内成形术（Percutaneous Transluminal Coronary Angioplasty，PTCA），属于PCI的一种技术分类，通过穿刺股动脉或桡动脉等方法将导管、导丝、球囊沿动脉送至冠状动脉相应的狭窄部位，进行扩张数秒钟至数分钟，消除冠脉狭窄 |
| 聚合物 | 指 | 附着在支架表面的高分子化合物，作为支架药物载体 |
| 雷帕霉素 | 指 | 一种新型大环内酯类免疫抑制剂，用于抑制血管平滑肌细胞的过度增生，预防支架内再狭窄的形成 |
| BA9药物 | 指 | Biolimus A9TM药物，柏盛国际专利药物，雷帕霉素衍生物 |
| 球囊 | 指 | 用于扩张病变处血管或撑开支架的器械。其中，预扩张球囊导管的主要功能是通过球囊的扩张，清除或减少发生狭窄的血管处的积垢，开通输送支架的通道；后扩张球囊导管的主要功能是撑开支架，并将其安置在发生狭窄的血管处，保证支架的完全膨胀和贴壁，最终达到疏通、扩张血管的目的 |
| 导管 | 指 | 介入诊疗辅助器械的一种，在介入治疗中主要用于传送后续器械、监测血流动力学和注射造影剂 |
| 导丝/导引导丝 | 指 | 介入治疗中引导导管及支架进入病变处的医疗器械 |
| 输送系统 | 指 | 介入治疗中将支架输送到人体病变部位的辅助器械 |
| 支架/冠脉支架/心脏支架 | 指 | 一种可被球囊扩张开的、多孔不锈钢（或其他金属如钴合金）的、起支撑作用的管状物，它附着在球囊的表面，由球囊送至血管病变处并释放 |
| 裸金属支架/BMS | 指 | Bare Metal Stent，表面未涂覆药物的支架 |
| 药物洗脱支架/DES | 指 | Drug-eluting Stent，表面涂覆药物的支架，药物的缓慢释放可以抑制血管内膜组织增生，可以使冠状动脉介入术（PCI）术后再狭窄的发生率减少 |
| CE认证 | 指 | CONFORMITE EUROPEENNE，产品进入欧盟市场的强制认证标志，产品在欧盟市场自由流通必须加贴“CE”标志 |
| STEMI | 指 | ST段抬高型心肌梗死 |
本募集说明书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本募集说明书摘要所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可
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能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。本募集说明书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本募集说明书摘要所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。
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第二章 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称：蓝帆医疗股份有限公司英文名称：BLUE SAIL MEDICAL CO., LTD.股票简称：蓝帆医疗股票代码：002382股票上市地：深圳证券交易所成立日期：2002年12月2日注册资本：人民币964,031,086元法定代表人：刘文静注册地址：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路21号办公地址：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号邮政编码：255400电话号码：0533-7871008传真号码：0533-7871055公司网址：http://www.bluesail.cn/经营范围：生产加工PVC手套、丁腈手套、一类、二类、三类医疗器械、其他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品。丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、二类医疗器械产品的批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
公司主营业务分为防护事业部与心脑血管事业部。防护事业部主要从事医疗手套和健康防护手套的生产和销售。该业务板块主要产品为医疗手套、健康防护手套、急救包、医用敷料等为主的医疗防护产品线，主打产品PVC手套市场份额近年来一直保持全球领先。心脑血管事业部主要从事心脏支架及介入性心脏手
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术相关器械产品的研发、生产和销售，该业务板块的主要产品为心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品。
二、本次发行要点
（一）核准情况
本次发行已经公司2019年8月2日、2019年9月20日召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十六次会议审议通过，并经2019年10月10日召开的2019年第二次临时股东大会决议表决通过，董事会决议公告和股东大会决议公告已分别刊登在2019年8月3日、2019年9月24日和2019年10月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本次发行已经中国证监会《关于核准蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］710号）核准。
（二）本次可转换公司债券发行方案
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。本次转股股份仅使用新增股份转股。
2、发行总额
本次拟发行A股可转债总额为人民币314,404万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2020年5月28日至2026年5月27日。
5、债券利率
第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、
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第六年2.00%。到期赎回价为108元（含最后一期利息）。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式：
① 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑤ 在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年6月3日）满六
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个月后的第一个交易日（2020年12月3日）起至可转债到期日（2026年5月27日）止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为17.79元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
送股或转增股本：P
= P
÷（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P
= P
－D；
上述三项同时进行：P
＝（P
－D＋A×k）÷（1+n+k）。
其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。
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从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：I
A
=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
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若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA
：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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14、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年5月27日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
① 原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的蓝帆转债数量为其在股权登记日（2020年5月27日，T-1日）收市后登记在册的持有蓝帆医疗的股份数量按每股配售3.2613元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.032613张可转债。发行人现有总股本964,031,086股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约31,439,945张，约占本次发行的可转债总额31,440,400张的99.9986%。
由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
② 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082382”，配售简称为“蓝帆配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
如原股东因发行可交换债券等特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在联席保荐机构（联席主承销商）处进行认购。原股东具体认购方式详见本公告“二、（四）原股东因发行可交换债券等其他原因导致无法通过交易所系统配售时的配售方法”
③ 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
④ 网上发行
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社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072382”，申购简称为“蓝帆发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年5月27日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年5月27日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
（1）优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售3.2613元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.032613张可转债。
发行人现有总股本964,031,086股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约31,439,945 张，约占本次发行的可转债总额31,440,400张的
99.9986%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）优先配售时间
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①股权登记日：2020年5月27日（T-1日）。
②优先配售认购时间：2020年5月28日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。
③优先配售缴款时间：2020年5月28日（T日）。
（3）原股东的优先认购方法
①原股东（除因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东）的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082382”，配售简称为“蓝帆配债”。
②认购1张“蓝帆配债”的价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超过1张必须是1张的整数倍。
③若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配蓝帆转债，请投资者仔细查看证券账户内“蓝帆配债”的可配余额。
④原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
⑤原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
⑥投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。
优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
（4）原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售时的配售方法
①认购方式
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如原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在联席保荐机构（联席主承销商）处进行配售。上述因发行可交换债券等原因无法网上行使优先认购权的原股东应按《发行公告》的要求，正确填写《网下优先认购表》，并准备相关资料。A、股权登记日：2020年5月27日（T-1日）。B、优先配售认购时间：2020年5月28日（T日），15:00前，逾期视为自动放弃优先配售权。
C、优先配售缴款时间：2020年5月28日（T日），15:00前。
② 发送认购资料
如原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，拟参与网下认购的上述原股东应在申购日2020年5月28日（T日）15:00之前将以下资料发送至联席保荐机构（联席主承销商）邮箱project_lfylecm@citics.com处。邮件大小应不超过20MB，邮件标题应为“原股东全称+优先认购蓝帆转债”。
A、《网下优先认购表》电子版文件（必须是Excel版）；
B、签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；
C、《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；
D、加盖单位公章的法人营业执照复印件；
E、深交所证券账户卡复印件或开户证明文件；
F、经办人身份证扫描件；
G、支付认购资金的划款凭证。
请务必保证Excel版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。如有差异，联席保荐机构（联席主承销商）有权以Excel版文件信息为准。
原股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至联席保荐机构（联席主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则联席保荐机构（联席主承销商）有权确定最后一份为有效，其余视为无效。请投资者务
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必保证Excel版本《网下优先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异，联席保荐机构（联席主承销商）有权以Excel版文件信息为准。
③缴纳认购资金
参与优先配售的原股东必须在2020年5月28日（T日）15:00之前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原股东深交所证券账户号码”和“蓝帆优先”字样。如原股东深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789蓝帆优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席保荐机构（联席主承销商）有权认为其认购无效。
联席保荐机构（联席主承销商）收款银行账户信息：
| 收款账户户名 | 中信证券股份有限公司 |
| 收款账户账号 | 350645001230 |
| 收款账户开户行 | 北京白家庄支行 |
| 开户行大额支付系统号 | 104100005426 |
| 汇款用途 | “深交所证券账户号码”+“蓝帆优先” |
原股东须确保认购资金于2020年5月28日（T日）15:00前汇至上述指定账户。原股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席保荐机构（联席主承销商）有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。请原股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。
认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2020年6月2日（T+3日）按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
④验资
大信会计师事务所（特殊普通合伙）将对因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东的优先配售认购资金到账情况进行审验，并出具验资报告。
⑤律师见证
上海市锦天城律师事务所将对因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东的优先配售过程进行见证，并出具见证意见。
16、债券持有人及债券持有人会议
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（1）可转债持有人的权利
① 依照其所持有可转债数额享有约定利息；
② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③ 根据约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；
② 公司未能按期支付本期可转债本息；
③ 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④ 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
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（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会提议；
② 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
③ 法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币314,404万元（含314,404万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金投资金额 | 业务板块 |
| 1 | 收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目1 | 139,142 | 139,142 | 心脑血管事业部 |
| 2 | 收购CBCH II 6.63%的少数股权项目2 | 43,676 | 43,676 | 心脑血管事业部 |
| 3 | 第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目 | 27,786 | 27,786 | 防护事业部 |
| 4 | 年产40亿支PVC健康防护手套项目 | 31,000 | 31,000 | 防护事业部 |
| 5 | 收购武汉必凯尔100%股权项目 | 28,600 | 28,600 | 防护事业部 |
| 6 | 偿还银行贷款 | 32,000 | 32,000 | - |
| 7 | 补充流动资金 | 12,200 | 12,200 | - |
| 合计 | 314,404 | 314,404 | - |
注
：该项目全部交易对价约合计金额为17,800万欧元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行欧元兑人民币汇率中间价，约合人民币139,142万元（最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）；注
：该项目收购价格为6,353.17万美元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价，约合人民币43,676万元（最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）。收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目、收购CBCH II 6.63%的少数股权项目及收购武汉必凯尔100%股权项目均以本次发行获得中国证监会核准且募集资金到位为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购上述资产。
若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
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1-1-2-30
金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
18、募集资金专项存储账户
公司已经制定《蓝帆医疗股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）本次可转换公司债券的信用评级情况
本次可转债经联合信用评级有限公司评级，蓝帆医疗主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。
（四）承销方式
本次发行的可转换公司债券由联席保荐机构（联席主承销商）以余额包销的方式承销，联席保荐机构（联席主承销商）依据承销协议将网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
认购金额不足314,404万元的部分由承销团余额包销，包销基数为314,404万元，联席保荐机构（联席主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为94,321.20万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席保荐机构（联席主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
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（五）发行费用
发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，信息披露、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。
| 项目 | 不含税金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | 3,216.98 |
| 律师费用 | 114.80 |
| 会计师费用 | 156.78 |
| 资信评级费用 | 51.89 |
| 信息披露费 | 42.45 |
| 发行手续费及其他费用 | 40.04 |
| 合计 | 3,622.94 |
（六）承销期间停、复牌安排
本次发行期间的主要日程安排如下：
| 日期 | 发行安排 | 停复牌安排 |
| T-2日 | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 | 正常交易 |
| T-1日 | 网上路演、原股东优先配售股权登记日 | 正常交易 |
| T日 | 刊登发行提示性公告；原A股股东优先配售认购日；网上、网下申购日 | 正常交易 |
| T+1日 | 网下申购资金验资；网上申购资金验资 | 正常交易 |
| T+2日 | 确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号 | 正常交易 |
| T+3日 | 刊登网上中签率及网下发行结果公告；进行网上申购的摇号抽签；根据中签结果进行网上清算交割和债权登记 | 正常交易 |
| T+4日 | 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 | 正常交易 |
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（七）本次发行可转换公司债券的上市流通
本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。
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三、本次发行的有关机构
（一）发行人：蓝帆医疗股份有限公司
| 法定代表人 | 刘文静 |
| 办公地址 | 山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号 |
| 联系人 | 赵敏 |
| 电话 | 0533-7871008 |
| 传真 | 0533-7871055 |
（二）联席保荐机构（联席主承销商）：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
| 法定代表人 | 钱菁 |
| 办公地址 | 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室 |
| 保荐代表人 | 徐逸敏、高峰 |
| 项目协办人 | 李阳 |
| 经办人员 | 刘方、金萌萌、陈正然、陈昱东、田雨霁、宫紫天 |
| 电话 | 021-20336000 |
| 传真 | 021-20336040 |
（三）联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 保荐代表人 | 丁元、褚晓佳 |
| 项目协办人 | 卞朝帆 |
| 经办人员 | 周增骏、刘旭、鲍泽洋、黄卓恺 |
| 电话 | 010-60833001 |
| 传真 | 010-60833083 |
（四）律师事务所：上海市锦天城律师事务所
| 负责人 | 顾功耘 |
| 签字律师 | 王蕊、靳如悦 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层 |
| 电话 | 021-20511000 |
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| 传真 | 021-20511999 |
（五）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 执行事务合伙人 | 胡咏华 |
| 签字注册会计师 | 沈文圣、王庆宾、肖富建 |
| 办公地址 | 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15楼 |
| 电话 | 010-82330558 |
| 传真 | 010-82327668 |
（六）评级机构：联合信用评级有限公司
| 法定代表人 | 万华伟 |
| 签字评级人员 | 唐玉丽、高佳悦 |
| 注册地址 | 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层 |
| 电话 | 010-85171271 |
| 传真 | 010-85171273 |
（七）评估机构：中联资产评估集团有限公司
| 法定代表人 | 胡智 |
| 签字评估师 | 侯超飞、徐冰峰 |
| 注册地址 | 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室 |
| 办公地址 | 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室 |
| 电话 | 010-88000000 |
| 传真 | 010-88000008 |
（八）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行
（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
| 办公地址 | 广东省深圳市福田区深南大道2012号 |
| 联系电话 | 0755-88668888 |
| 传真 | 0755-82083104 |
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（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
| 办公地址 | 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 |
| 联系电话 | 0755-21899999 |
| 传真 | 0755-21899000 |
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第三章 公司主要股东情况
一、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2019年12月31日，发行人总股本为964,031,086股，具体结构如下：
| 股份性质 | 数量（股） | 比例（%） |
| 一、限售条件流通股 | 323,665,748 | 33.57 |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 323,553,248 | 33.56 |
| 其中：境内法人持股 | 317,367,850 | 32.92 |
| 境内自然人持有 | 6,185,398 | 0.64 |
| 4、外资持股 | 112,500 | 0.01 |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | 112,500 | 0.01 |
| 有限售条件股份合计 | 323,665,748 | 33.57 |
| 二、无限售条件股份 | 640,365,338 | 66.43 |
| 1、人民币普通股 | 640,365,338 | 66.43 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他已流通股 | - | - |
| 无限售条件流通股份合计 | - | - |
| 三、股份总数 | 964,031,086 | 100.00 |
（二）公司前十名股东持股情况
截至2019年12月31日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 淄博蓝帆投资有限公司 | 333,419,243 | 34.59 | 限售流通A股、A股流通股 |
| 2 | 北京中信投资中心（有限合伙） | 188,287,943 | 19.53 | 限售流通A股、A股流通股 |
| 3 | 中轩投资有限公司 | 58,858,000 | 6.11 | A股流通股 |
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| 4 | 中泰证券资管－证券行业支持民企发展中泰资管2号FOF集合资管计划－证券行业支持民企发展系列之中泰资管11号单一资产管理 | 49,500,000 | 5.13 | A股流通股 |
| 5 | 共青城胜恒投资管理有限公司－胜恒普惠私募投资基金 | 17,707,212 | 1.84 | A股流通股 |
| 6 | 国信国投基金管理（北京）有限公司－北京华宇瑞泰股权投资合伙企业（有限合伙） | 17,039,813 | 1.77 | A股流通股 |
| 7 | 珠海巨擎群英荟股权投资中心（有限合伙） | 14,000,000 | 1.45 | A股流通股 |
| 8 | 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） | 10,764,262 | 1.12 | A股流通股 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－景顺长城创新成长混合型证券投资基金 | 10,382,860 | 1.08 | A股流通股 |
| 10 | 上海庞增投资管理中心（有限合伙）－庞增添益3号私募投资基金 | 10,250,000 | 1.06 | A股流通股 |
| 合计 | 710,209,333 | 73.68 |
注1：蓝帆集团已于2019年7月将其直接持有的蓝帆医疗全部股份通过协议转让及大宗交易的方式减持完毕（其中0.68%转让给其控股的蓝帆投资），目前蓝帆集团不直接持有蓝帆医疗股份。
二、公司股权结构图
截至2019年12月31日，发行人与控股股东及实际控制人的股权结构如下图所示：
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第四章 财务会计信息
一、最近三年财务报表审计情况
公司2017年度、2018年度、2019年度的财务报告均经审计，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2018]第3-00024号、大信审字[2019]第3-00174号、大信审字[2020]第3-00345号标准无保留意见的审计报告。除特别说明外，本章的财务会计数据及有关分析说明以公司2017年度、2018年度和2019年度审计报告合并报表口径数据为基础。
二、最近三年财务报表与重组前模拟利润表
公司2017年度、2018年度和2019年度财务数据来源于公司各年的审计报告。
此外，公司于2018年5月14日完成重大资产重组的拟收购资产的交割及过户，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》的规定，一并披露公司重组前模拟利润表和模拟报表编制的基础。本节的模拟利润表和模拟报表编制的基础引自大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2017]第3-00007号模拟备考审阅报告。
（一）最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 224,319.57 | 189,183.06 | 23,639.29 |
| 交易性金融资产 | 242.82 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 117.88 | 220.69 |
| 应收票据 | - | 735.56 | 386.44 |
| 应收账款 | 68,533.00 | 65,983.85 | 19,678.52 |
| 应收款项融资 | 260.06 |
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| 项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 预付款项 | 5,608.77 | 5,843.16 | 5,100.82 |
| 其他应收款 | 1,731.11 | 11,174.13 | 412.04 |
| 存货 | 41,601.30 | 42,240.91 | 24,733.76 |
| 其他流动资产 | 2,185.52 | 9,096.89 | 2,351.79 |
| 流动资产合计 | 344,482.15 | 324,375.42 | 76,523.34 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | 15,504.61 | 8,312.50 |
| 长期股权投资 | 11,072.32 | 3,311.06 | 3,292.11 |
| 其他权益工具投资 | 17,630.41 | ||
| 固定资产 | 158,573.60 | 148,346.79 | 68,677.84 |
| 在建工程 | 13,931.48 | 19,122.23 | 9,638.80 |
| 无形资产 | 94,282.78 | 97,495.66 | 7,684.67 |
| 开发支出 | 25,520.50 | 15,614.28 | - |
| 商誉 | 648,398.27 | 637,895.56 | 1,761.18 |
| 长期待摊费用 | 2,448.24 | 3,147.91 | 2,147.84 |
| 递延所得税资产 | 5,702.83 | 3,233.05 | 1,400.39 |
| 其他非流动资产 | 3,875.31 | 1,802.21 | 4,265.04 |
| 非流动资产合计 | 981,435.74 | 945,473.35 | 107,180.37 |
| 资产总计 | 1,325,917.88 | 1,269,848.77 | 183,703.71 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 79,677.01 | 14,928.84 | 6,125.72 |
| 应付票据 | - | 5,000.00 | - |
| 应付账款 | 43,186.80 | 48,320.05 | 22,931.67 |
| 预收款项 | 818.84 | 496.18 | 237.97 |
| 应付职工薪酬 | 10,875.82 | 10,271.00 | 3,346.11 |
| 应交税费 | 4,853.48 | 5,559.95 | 1,387.80 |
| 其他应付款 | 32,529.13 | 33,724.20 | 4,775.70 |
| 一年内到期的非流动负债 | 93,814.15 | 112,232.74 | - |
| 其他流动负债 | - | 120.57 | 317.94 |
| 流动负债合计 | 265,755.24 | 230,653.53 | 39,122.90 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 194,415.43 | 243,581.71 | - |
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| 项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 长期应付款 | 70.24 | 257.42 | - |
| 长期应付职工薪酬 | 974.42 | 850.80 | - |
| 预计负债 | 1,465.79 | 1,293.86 | - |
| 递延所得税负债 | 13,204.40 | 11,308.02 | 5.11 |
| 递延收益 | 3,683.24 | 1,914.48 | 1,744.84 |
| 非流动负债合计 | 213,813.52 | 259,206.30 | 1,749.95 |
| 负债合计 | 479,568.76 | 489,859.83 | 40,872.86 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 96,403.11 | 96,403.11 | 49,435.50 |
| 资本公积 | 566,744.25 | 566,744.25 | 36,100.48 |
| 减：库存股 | 0.00 | 1,829.63 | 3,818.03 |
| 其他综合收益 | 51,961.70 | 32,914.77 | 78.17 |
| 盈余公积 | 8,471.18 | 8,404.61 | 4,416.06 |
| 未分配利润 | 119,650.35 | 77,200.26 | 56,403.46 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 843,230.59 | 779,837.37 | 142,615.64 |
| 少数股东权益 | 3,118.53 | 151.56 | 215.21 |
| 股东权益合计 | 846,349.12 | 779,988.93 | 142,830.86 |
| 负债和股东权益总计 | 1,325,917.88 | 1,269,848.77 | 183,703.71 |
注1：公司自2019年1月1日将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以及企业持有的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产重分类列报于“交易性金融资产”。注2：公司自2019年1月1日起将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的长期债权投资的金融资产重分类列报于“其他债权投资”。注3：公司自2019年1月1日起将自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类列报于“其他权益工具投资”。
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 347,561.42 | 265,312.01 | 157,594.53 |
| 减：营业成本 | 185,486.99 | 157,681.71 | 108,113.34 |
| 税金及附加 | 2,537.73 | 2,877.03 | 1,980.39 |
| 销售费用 | 56,159.43 | 35,953.01 | 6,114.77 |
| 管理费用 | 20,802.94 | 16,192.86 | 8,129.55 |
| 研发费用 | 19,750.17 | 13,347.10 | 4,972.44 |
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 财务费用 | 7,777.74 | 2,820.35 | 2,317.56 |
| 加：其他收益 | 2,426.36 | 1,041.54 | 442.73 |
| 投资收益 | 301.27 | 368.52 | 188.38 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 301.27 | - | -23.29 |
| 公允价值变动收益 | 0.00 | - | 0.72 |
| 信用减值损失 | -5.21 | - | - |
| 资产减值损失 | -727.24 | -1,250.28 | -831.15 |
| 资产处置收益 | -214.46 | -227.22 | - |
| 二、营业利润 | 56,827.12 | 36,372.50 | 25,767.17 |
| 加：营业外收入 | 1,847.35 | 74.07 | 373.22 |
| 减：营业外支出 | 1,044.85 | 654.90 | 778.01 |
| 四、利润总额 | 57,629.62 | 35,791.67 | 25,362.38 |
| 减：所得税费用 | 5,684.00 | 257.91 | 5,164.97 |
| 五、净利润 | 51,945.62 | 35,533.77 | 20,197.41 |
| （一）按经营持续性分类： | |||
| 1.持续经营净利润 | 51,945.62 | 35,713.27 | 19,920.36 |
| 2.终止经营净利润 | - | -179.50 | 277.05 |
| （二）按所有权归属分类： | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 49,029.51 | 34,671.40 | 20,086.43 |
| 2.少数股东损益 | 2,916.11 | 862.36 | 110.98 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 19,286.44 | 32,204.26 | -150.19 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 19,046.93 | 32,836.60 | -150.19 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 5,199.16 | 331.45 | - |
| 其中：重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | 48.23 | 331.45 | - |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 5,150.93 | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 13,847.77 | 32,505.16 | -150.19 |
| 其中：外币财务报表折算差额 | 13,847.77 | 32,505.16 | -150.19 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 239.51 | -632.34 | - |
| 七、综合收益总额 | 71,232.06 | 67,738.02 | 20,047.22 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 68,076.44 | 67,508.01 | 19,936.24 |
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1-1-2-41
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 3,155.62 | 230.02 | 110.98 |
| 八、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.47 | 0.41 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.47 | 0.41 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 357,075.32 | 262,677.61 | 158,449.46 |
| 收到的税费返还 | 19,131.26 | 8,760.22 | 7,497.97 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,023.94 | 2,297.99 | 370.46 |
| 经营活动现金流入小计 | 383,230.51 | 273,735.82 | 166,317.89 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 176,819.12 | 124,974.03 | 112,329.62 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 56,998.22 | 34,817.70 | 14,889.00 |
| 支付的各项税费 | 20,891.78 | 14,923.24 | 6,316.41 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 50,242.49 | 34,084.22 | 10,026.14 |
| 经营活动现金流出小计 | 304,951.60 | 208,799.20 | 143,561.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 78,278.91 | 64,936.62 | 22,756.73 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 6,117.20 | 6,710.12 | 21,500.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 246.10 | 65.15 | 211.67 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 | 199.97 | 24.13 | 397.48 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 532.55 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 330.91 | 258.00 | 1,007.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 6,894.18 | 7,589.95 | 23,116.14 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 | 35,669.00 | 44,109.10 | 25,573.62 |
| 投资支付的现金 | 10,056.27 | 13,650.00 | 20,337.50 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 136,845.35 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 250.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 45,725.26 | 194,604.45 | 46,161.12 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,831.08 | -187,014.50 | -23,044.98 |
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1-1-2-42
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 179,202.32 | - |
| 取得借款收到的现金 | 148,495.37 | 31,006.94 | 6,960.26 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 115,166.45 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 263,661.82 | 210,209.26 | 6,960.26 |
| 偿还债务支付的现金 | 152,941.53 | 30,308.74 | 834.54 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 13,741.54 | 15,630.39 | 10,049.13 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 94,160.43 | 1,475.78 | 8.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 260,843.50 | 47,414.90 | 10,891.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,818.32 | 162,794.36 | -3,931.41 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 433.59 | 2,519.64 | -883.24 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 42,699.74 | 43,236.12 | -5,102.91 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 66,395.41 | 23,159.29 | 28,262.19 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 109,095.15 | 66,395.41 | 23,159.29 |
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1-1-2-43
4、合并所有者权益变动表
（1）2019年度
单位：万元
| 项目 | 归属于母公司股东权益 | 少数股 东权益 | 股东权益 合计 | |||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合 收益 | 专项 储备 | 盈余 公积 | 未分配 利润 | |||
| 一、上年期末余额 | 96,403.11 | - | 566,744.25 | 1,829.63 | 32,914.77 | - | 8,404.61 | 77,200.26 | 151.56 | 779,988.93 |
| 二、本年期初余额 | 96,403.11 | - | 566,744.25 | 1,829.63 | 32,914.77 | - | 8,404.61 | 77,200.26 | 151.56 | 779,988.93 |
| 三、本期增减变动金额 | - | - | - | -1,829.63 | 19,046.93 | - | 66.57 | 42,450.09 | 2,966.97 | 66,360.19 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | 19,046.93 | - | - | 49,029.51 | 3,155.62 | 71,232.06 | |
| （二）股东投入和减少资本 | - | - | - | -1,829.63 | - | - | - | - | - | 1,829.63 |
| 1．股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | -1,829.63 | - | - | - | - | - | 1,829.63 |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | 66.57 | -6,579.42 | -188.65 | -6,701.50 |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | 66.57 | -66.57 | - | - |
| 2．对股东的分配 | - | - | - | - | - | - | - | -3,856.12 | - | -3,856.12 |
| 3．其他 | - | - | - | - | - | - | - | -2,656.72 | -188.65 | -2,845.37 |
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1-1-2-44
| 项目 | 归属于母公司股东权益 | 少数股 东权益 | 股东权益 合计 | |||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合 收益 | 专项 储备 | 盈余 公积 | 未分配 利润 | |||
| （四）股东权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．盈余公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5．其他 | ||||||||||
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 96,403.11 | - | 566,744.25 | - | 51,961.70 | - | 8,471.18 | 119,650.35 | 3,118.53 | 846,349.12 |
（2）2018年度
单位：万元
| 项目 | 归属于母公司股东权益 | 少数股 东权益 | 股东权益 合计 | |||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合 收益 | 专项 储备 | 盈余公积 | 未分配 利润 | |||
| 一、上年期末余额 | 49,435.50 | - | 36,100.48 | 3,818.03 | 78.17 | - | 4,416.06 | 56,403.46 | 215.21 | 142,830.86 |
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1-1-2-45
| 项目 | 归属于母公司股东权益 | 少数股 东权益 | 股东权益 合计 | |||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合 收益 | 专项 储备 | 盈余公积 | 未分配 利润 | |||
| 二、本年期初余额 | 49,435.50 | - | 36,100.48 | 3,818.03 | 78.17 | - | 4,416.06 | 56,403.46 | 215.21 | 142,830.86 |
| 三、本期增减变动金额 | 46,967.61 | - | 530,643.77 | -1,988.40 | 32,836.60 | - | 3,988.55 | 20,796.80 | -63.65 | 637,158.08 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | 32,836.60 | - | - | 34,671.40 | 230.02 | 67,738.02 |
| （二）股东投入和减少资本 | 46,967.61 | - | 530,643.77 | -1,988.40 | - | - | - | - | -293.67 | 579,306.10 |
| 1．股东投入的普通股 | 46,967.61 | - | 530,733.63 | - | - | - | - | - | - | 577,701.24 |
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | 186.18 | -1,988.40 | - | - | - | - | - | 2,174.58 |
| 4．其他 | - | - | -276.04 | - | - | - | - | - | -293.67 | -569.71 |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | 3,988.55 | -13,874.60 | - | -9,886.05 |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | 3,988.55 | -3,988.55 | - | 0.00 |
| 2．对股东的分配 | - | - | - | - | - | - | - | -9,887.10 | - | -9,887.10 |
| 3．其他 | - | - | - | - | - | - | - | 1.05 | - | 1.05 |
| （四）股东权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．盈余公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．设定受益计划变动额结转留 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
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1-1-2-46
| 项目 | 归属于母公司股东权益 | 少数股 东权益 | 股东权益 合计 | |||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合 收益 | 专项 储备 | 盈余公积 | 未分配 利润 | |||
| 存收益 | ||||||||||
| 5．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 96,403.11 | 0.00 | 566,744.25 | 1,829.63 | 32,914.77 | 0.00 | 8,404.61 | 77,200.26 | 151.56 | 779,988.93 |
（3）2017年度
单位：万元
| 项目 | 归属于母公司股东权益 | 少数股 东权益 | 股东权益 合计 | |||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合 收益 | 专项 储备 | 盈余公积 | 未分配 利润 | |||
| 一、上年期末余额 | 49,435.50 | - | 35,547.76 | 5,942.14 | 228.36 | - | 3,879.20 | 46,740.98 | 113.38 | 130,003.05 |
| 二、本年期初余额 | 49,435.50 | - | 35,547.76 | 5,942.14 | 228.36 | - | 3,879.20 | 46,740.98 | 113.38 | 130,003.05 |
| 三、本期增减变动金额 | - | - | 552.72 | -2,124.11 | -150.19 | - | 536.86 | 9,662.47 | 101.83 | 12,827.81 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | -150.19 | - | - | 20,086.43 | 110.98 | 20,047.22 |
| （二）股东投入和减少资本 | - | - | 552.72 | -2,124.11 | - | - | - | - | -9.14 | 2,667.69 |
| 1．股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
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1-1-2-47
| 项目 | 归属于母公司股东权益 | 少数股 东权益 | 股东权益 合计 | |||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合 收益 | 专项 储备 | 盈余公积 | 未分配 利润 | |||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | 434.41 | -2,124.11 | - | - | - | - | - | 2,558.52 |
| 4．其他 | - | - | 118.31 | - | - | - | - | - | -9.14 | 109.17 |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | 536.86 | -10,423.96 | - | -9,887.10 |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | 536.86 | -536.86 | - | - |
| 2．对股东的分配 | - | - | - | - | - | - | - | -9,887.10 | - | -9,887.10 |
| 3．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）股东权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．盈余公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 49,435.50 | - | 36,100.48 | 3,818.03 | 78.17 | - | 4,416.06 | 56,403.46 | 215.21 | 142,830.86 |
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1-1-2-48
（4）2016年度
单位：万元
| 项目 | 归属于母公司股东权益 | 少数股 东权益 | 股东权益 合计 | |||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合 收益 | 专项 储备 | 盈余公积 | 未分配 利润 | |||
| 一、上年期末余额 | 24,720.00 | - | 59,323.84 | 8,244.00 | 65.77 | - | 3,438.61 | 38,961.28 | 112.38 | 118,377.88 |
| 二、本年期初余额 | 24,720.00 | - | 59,323.84 | 8,244.00 | 65.77 | - | 3,438.61 | 38,961.28 | 112.38 | 118,377.88 |
| 三、本期增减变动金额 | 24,715.50 | - | -23,776.08 | -2,301.86 | 162.59 | - | 440.59 | 7,779.70 | 1.00 | 11,625.16 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | 162.59 | - | - | 18,106.94 | -74.87 | 18,194.66 |
| （二）股东投入和减少资本 | -4.50 | 943.92 | -2,301.86 | - | - | - | - | 75.87 | 3,317.15 | |
| 1．股东投入的普通股 | -4.50 | -21.71 | - | - | - | - | - | - | -26.21 | |
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | 806.76 | -2,301.86 | - | - | - | - | - | 3,108.63 |
| 4．其他 | - | - | 158.87 | - | - | - | - | - | 75.87 | 234.74 |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | 440.59 | -10,327.24 | - | -9,886.65 |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | 440.59 | -440.59 | - | 0.00 |
| 2．对股东的分配 | - | - | - | - | - | - | - | -9,888.00 | - | -9,888.00 |
| 3．其他 | - | - | - | - | - | - | - | 1.35 | - | 1.35 |
| （四）股东权益内部结转 | 24,720.00 | - | -24,720.00 | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增股本 | 24,720.00 | - | -24,720.00 | - | - | - | - | - | - | - |
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1-1-2-49
| 项目 | 归属于母公司股东权益 | 少数股 东权益 | 股东权益 合计 | |||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合 收益 | 专项 储备 | 盈余公积 | 未分配 利润 | |||
| 2．盈余公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 49,435.50 | - | 35,547.76 | 5,942.14 | 228.36 | - | 3,879.20 | 46,740.98 | 113.38 | 130,003.05 |
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1-1-2-50
（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 7,589.73 | 8,045.67 | 9,766.72 |
| 应收账款 | 7,025.64 | 3,369.02 | 6,437.56 |
| 应收款项融资 | 136.69 | ||
| 预付款项 | 369.57 | 2,879.20 | 1,528.11 |
| 其他应收款 | 38,005.46 | 14,035.56 | 269.61 |
| 存货 | 13,738.29 | 11,790.21 | 7,475.09 |
| 其他流动资产 | 751.14 | 3,084.78 | 1,380.16 |
| 流动资产合计 | 67,616.52 | 43,204.44 | 26,857.25 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | 9,362.50 | 8,312.50 |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 641,161.66 | 632,900.39 | 43,862.10 |
| 其他权益工具投资 | 17,630.41 | - | - |
| 固定资产 | 69,685.75 | 63,055.68 | 33,094.43 |
| 在建工程 | 6,899.61 | 10,879.07 | 7,460.11 |
| 无形资产 | 8,677.20 | 9,000.93 | 3,819.81 |
| 长期待摊费用 | 2,011.65 | 2,871.69 | 1,852.25 |
| 递延所得税资产 | 4,106.76 | 626.29 | 651.86 |
| 其他非流动资产 | 989.90 | 354.87 | 946.53 |
| 非流动资产合计 | 751,162.94 | 729,051.42 | 99,999.59 |
| 资产总计 | 818,779.46 | 772,255.86 | 126,856.84 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 32,000.00 | 10,000.00 | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 25,884.95 | 28,065.73 | 13,311.05 |
| 预收款项 | 186.80 | 1,015.35 | 31.47 |
| 应付职工薪酬 | 1,311.12 | 1,672.58 | 1,563.32 |
| 应交税费 | 188.37 | 296.01 | 106.32 |
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
1-1-2-51
| 项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 其他应付款 | 47,957.79 | 27,271.05 | 17,573.73 |
| 其他流动负债 | - | - | 104.70 |
| 流动负债合计 | 107,529.03 | 68,320.72 | 32,690.59 |
| 非流动负债： | |||
| 递延收益 | 2,584.39 | 776.24 | 606.60 |
| 递延所得税负债 | 1,716.98 | - | - |
| 非流动负债合计 | 4,301.37 | 776.24 | 606.60 |
| 负债合计 | 111,830.40 | 69,096.97 | 33,297.19 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 96,403.11 | 96,403.11 | 49,435.50 |
| 资本公积 | 566,743.11 | 566,743.11 | 36,099.34 |
| 减：库存股 | 0.00 | 1,829.63 | 3,818.03 |
| 其他综合收益 | 5,150.93 | ||
| 盈余公积 | 8,471.18 | 8,404.61 | 4,416.06 |
| 未分配利润 | 30,180.73 | 33,437.69 | 7,426.78 |
| 股东权益合计 | 706,949.06 | 703,158.89 | 93,559.65 |
| 负债和股东权益总计 | 818,779.46 | 772,255.86 | 126,856.84 |
注：公司自2019年1月1日起将自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类列报于“其他权益工具投资”。
2、母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 80,581.60 | 60,665.67 | 53,137.45 |
| 减：营业成本 | 72,233.62 | 51,658.94 | 37,683.20 |
| 税金及附加 | 576.87 | 972.64 | 450.41 |
| 销售费用 | 1,751.83 | 1,587.64 | 1,695.31 |
| 管理费用 | 7,005.06 | 5,617.24 | 7,480.32 |
| 研发费用 | 2,734.84 | 1,970.73 | - |
| 财务费用 | 1,264.16 | -909.39 | 745.98 |
| 加：其他收益 | 679.41 | 247.37 | 168.31 |
| 投资收益 | 301.27 | 40,165.94 | 1,601.75 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 301.27 | 18.95 | -23.29 |
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
1-1-2-52
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 信用减值损失 | -15.58 | - | - |
| 资产减值损失 | 87.07 | -557.76 | -665.16 |
| 资产处置收益 | -29.21 | - | - |
| 二、营业利润 | -3,961.81 | 39,623.41 | 6,187.13 |
| 加：营业外收入 | 1,835.01 | 42.67 | 331.12 |
| 减：营业外支出 | 687.94 | 36.45 | 698.33 |
| 三、利润总额 | -2,814.73 | 39,629.64 | 5,819.93 |
| 减：所得税费用 | -3,480.47 | -255.88 | 451.33 |
| 四、净利润 | 665.74 | 39,885.51 | 5,368.60 |
| （一）持续经营净利润 | 665.74 | 39,885.51 | 5,368.60 |
| （二）终止经营净利润 | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 5,150.93 | - | - |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 5,150.93 | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 5,816.67 | 39,885.51 | 5,368.60 |
3、母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 77,216.72 | 68,410.41 | 53,904.23 |
| 收到的税费返还 | 8,019.24 | 5,467.04 | 4,941.22 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,735.47 | 705.41 | 213.76 |
| 经营活动现金流入小计 | 89,971.43 | 74,582.86 | 59,059.21 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 62,813.00 | 51,905.77 | 42,257.22 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 11,275.50 | 7,684.74 | 6,364.35 |
| 支付的各项税费 | 731.66 | 1,183.20 | 550.07 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,932.75 | 4,027.75 | 4,476.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 79,752.92 | 64,801.46 | 53,647.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,218.51 | 9,781.39 | 5,411.57 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | 6,560.00 | 14,500.00 |
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
1-1-2-53
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 37,715.83 | 1,654.65 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 | 126.24 | 4.76 | 46.48 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 20.38 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 8.00 | 26,583.69 |
| 投资活动现金流入小计 | 126.24 | 44,288.59 | 42,805.20 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 | 15,819.01 | 34,642.71 | 16,251.81 |
| 投资支付的现金 | 10,312.80 | 193,244.71 | 19,045.50 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 22,995.46 | 26,817.54 | 7,620.80 |
| 投资活动现金流出小计 | 49,127.26 | 254,704.96 | 42,918.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -49,001.02 | -210,416.37 | -112.90 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 179,202.32 | - |
| 取得借款收到的现金 | 32,000.00 | 10,000.00 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 21,608.91 | 20,103.05 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 53,608.91 | 209,305.37 | - |
| 偿还债务支付的现金 | 10,000.00 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 5,475.43 | 10,747.35 | 9,962.76 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 70.00 | 409.06 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 15,545.43 | 11,156.41 | 9,962.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 38,063.48 | 198,148.96 | -9,962.76 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 263.08 | 772.97 | -200.08 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -455.94 | -1,713.05 | -4,864.18 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 8,045.67 | 9,758.72 | 14,622.89 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 7,589.73 | 8,045.67 | 9,758.72 |
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1-1-2-54
4、母公司所有者权益变动表
（1）2019年度
单位：万元
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合 收益 | 专项 储备 | 盈余公积 | 未分配 利润 | 股东权益 合计 | |
| 一、上年期末余额 | 96,403.11 | - | 566,743.11 | 1,829.63 | - | - | 8,404.61 | 33,437.69 | 703,158.89 |
| 二、本年期初余额 | 96,403.11 | - | 566,743.11 | 1,829.63 | - | - | 8,404.61 | 33,437.69 | 703,158.89 |
| 三、本期增减变动金额 | - | - | - | -1,829.63 | 5,150.93 | - | 66.57 | -3,256.96 | 3,790.17 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | 5,150.93 | - | - | 665.74 | 5,816.67 |
| （二）股东投入和减少资本 | - | - | - | -1,829.63 | - | - | - | - | 1,829.63 |
| 1．股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | -1,829.63 | - | - | - | - | 1,829.63 |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | 66.57 | -3,922.70 | -3,856.12 |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | 66.57 | -66.57 | - |
| 2．对股东的分配 | - | - | - | - | - | - | - | -3,856.12 | -3,856.12 |
| 3．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）股东权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
1-1-2-55
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合 收益 | 专项 储备 | 盈余公积 | 未分配 利润 | 股东权益 合计 | |
| 2．盈余公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 96,403.11 | - | 566,743.11 | - | 5,150.93 | - | 8,471.18 | 30,180.73 | 706,949.06 |
（2）2018年度
单位：万元
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合 收益 | 专项 储备 | 盈余公积 | 未分配 利润 | 股东权益合计 | |
| 一、上年期末余额 | 49,435.50 | - | 36,099.34 | 3,818.03 | - | - | 4,416.06 | 7,426.78 | 93,559.65 |
| 二、本年期初余额 | 49,435.50 | - | 36,099.34 | 3,818.03 | - | - | 4,416.06 | 7,426.78 | 93,559.65 |
| 三、本期增减变动金额 | 46,967.61 | - | 530,643.77 | -1,988.40 | - | - | 3,988.55 | 26,010.91 | 609,599.24 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | - | 39,885.51 | 39,885.51 |
| （二）股东投入和减少资本 | 46,967.61 | - | 530,643.77 | -1,988.40 | - | - | - | - | 579,599.78 |
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
1-1-2-56
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合 收益 | 专项 储备 | 盈余公积 | 未分配 利润 | 股东权益合计 | |
| 1．股东投入的普通股 | 46,967.61 | - | 530,733.63 | - | - | - | - | - | 577,701.24 |
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | 186.18 | -1,988.40 | - | - | - | - | 2,174.58 |
| 4．其他 | - | - | -276.04 | - | - | - | - | - | -276.04 |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | 3,988.55 | -13,874.60 | -9,886.05 |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | 3,988.55 | -3,988.55 | - |
| 2．对股东的分配 | - | - | - | - | - | - | - | -9,887.10 | -9,887.10 |
| 3．其他 | - | - | - | - | - | - | - | 1.05 | 1.05 |
| （四）股东权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．盈余公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
1-1-2-57
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合 收益 | 专项 储备 | 盈余公积 | 未分配 利润 | 股东权益合计 | |
| 四、本期期末余额 | 96,403.11 | - | 566,743.11 | 1,829.63 | - | - | 8,404.61 | 33,437.69 | 703,158.89 |
（3）2017年度
单位：万元
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合 收益 | 专项 储备 | 盈余公积 | 未分配 利润 | 股东权益合计 | |
| 一、上年期末余额 | 49,435.50 | - | 35,547.76 | 5,942.14 | - | - | 3,879.20 | 12,482.14 | 95,402.46 |
| 二、本年期初余额 | 49,435.50 | - | 35,547.76 | 5,942.14 | - | - | 3,879.20 | 12,482.14 | 95,402.46 |
| 三、本期增减变动金额 | - | - | 551.58 | -2,124.11 | - | - | 536.86 | -5,055.36 | -1,842.81 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | - | 5,368.60 | 5,368.60 |
| （二）股东投入和减少资本 | - | - | 551.58 | -2,124.11 | - | - | - | - | 2,675.69 |
| 1．股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.00 |
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.00 |
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | 434.41 | -2,124.11 | - | - | - | - | 2,558.52 |
| 4．其他 | - | - | 117.17 | - | - | - | - | - | 117.17 |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | 536.86 | -10,423.96 | -9,887.10 |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | 536.86 | -536.86 | 0.00 |
| 2．对股东的分配 | - | - | - | - | - | - | - | -9,887.10 | -9,887.10 |
| 3．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
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1-1-2-58
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合 收益 | 专项 储备 | 盈余公积 | 未分配 利润 | 股东权益合计 | |
| （四）股东权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．盈余公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 49,435.50 | - | 36,099.34 | 3,818.03 | - | - | 4,416.06 | 7,426.78 | 93,559.65 |
（4）2016年度
单位：万元
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合 收益 | 专项 储备 | 盈余公积 | 未分配 利润 | 股东权益合计 | |
| 一、上年期末余额 | 24,720.00 | - | 59,323.84 | 8,244.00 | - | - | 3,438.61 | 18,403.50 | 97,641.95 |
| 二、本年期初余额 | 24,720.00 | - | 59,323.84 | 8,244.00 | - | - | 3,438.61 | 18,403.50 | 97,641.95 |
| 三、本期增减变动金额 | 24,715.50 | - | -23,776.08 | -2,301.86 | - | - | 440.59 | -5,921.36 | -2,239.49 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | - | 4,405.87 | 4,405.87 |
| （二）股东投入和减少资本 | -4.50 | - | 943.92 | -2,301.86 | - | - | - | - | 3,241.28 |
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1-1-2-59
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合 收益 | 专项 储备 | 盈余公积 | 未分配 利润 | 股东权益合计 | |
| 1．股东投入的普通股 | -4.50 | -21.71 | - | - | - | - | - | -26.21 | |
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | 806.76 | -2,301.86 | - | - | - | - | 3,108.63 |
| 4．其他 | - | - | 158.87 | - | - | - | - | - | 158.87 |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | 440.59 | -10,327.24 | -9,886.65 |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | 440.59 | -440.59 | 0.00 |
| 2．对股东的分配 | - | - | - | - | - | - | - | -9,888.00 | -9,888.00 |
| 3．其他 | - | - | - | - | - | - | - | 1.35 | 1.35 |
| （四）股东权益内部结转 | 24,720.00 | - | -24,720.00 | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增股本 | 24,720.00 | - | -24,720.00 | - | - | - | - | - | - |
| 2．盈余公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 49,435.50 | 0.00 | 35,547.76 | 5,942.14 | 0.00 | 0.00 | 3,879.20 | 12,482.14 | 95,402.46 |
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（三）重组前模拟利润表和模拟报表编制基础
1、重组前模拟利润表
单位：万元
| 项目 | 2017年1-10月 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 259,238.67 | 291,956.03 |
| 减：营业成本 | 120,930.93 | 136,663.10 |
| 税金及附加 | 2,581.68 | 2,756.02 |
| 销售费用 | 40,800.33 | 55,528.48 |
| 管理费用 | 33,688.29 | 52,272.97 |
| 财务费用 | 9,744.93 | -15,632.92 |
| 资产减值损失 | 1,281.38 | 3,877.35 |
| 加：公允价值变动收益 | 7.63 | -3.45 |
| 投资收益 | 468.04 | 1,892.82 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -17.24 | 68.50 |
| 其他收益 | - | - |
| 二、营业利润 | 50,686.79 | 58,390.39 |
| 加：营业外收入 | 510.66 | 453.07 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 4.42 | 2.83 |
| 减：营业外支出 | 705.17 | 137.10 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 634.49 | 112.14 |
| 三、利润总额 | 50,492.28 | 58,706.37 |
| 减：所得税费用 | 5,394.97 | 33,243.02 |
| 四、净利润 | 45,097.30 | 25,463.35 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 43,289.93 | 25,045.53 |
| 少数股东损益 | 1,807.37 | 417.83 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -31,238.81 | 6,973.91 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -29,175.29 | 6,522.32 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | -10,083.63 | 15,794.41 |
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | 342.16 | 153.00 |
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | - | - |
| 3.外币财务报表折算差额 | -10,425.79 | 15,641.41 |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | -19.091.66 | -9,272.09 |
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| 项目 | 2017年1-10月 | 2016年度 |
| 1.权益法核算的在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额 | - | - |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - |
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | - | - |
| 5.外币财务报表折算差额 | -19.091.66 | -9,272.09 |
| 6.其他 | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -2,063.52 | 451.59 |
| 六、综合收益总额 | 13,858.50 | 32,437.25 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 14,114.64 | 31,567.84 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -256.15 | 869.42 |
| 七、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | 0.51 | 0.29 |
| （二）稀释每股收益 | 0.51 | 0.29 |
2、模拟报表的编制基础
因前次重组涉及非公开发行股份购买资产，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的相关规定，需对公司重组后业务的财务报表进行模拟备考合并，编制模拟备考合并财务报表，模拟备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
（1）模拟备考合并财务报表①假设2016年1月1日即已完成78名小股东所持有的CBCH II的23,234,081股股份的回购，回购股份所需资金以负债形式取得（在模拟备考合并中以其他应付款列示）；②假设2016年1月1日本次重组后的架构即已存在，即公司持有CBCH II的62.61%股权，并通过持有CBCH V的100%股权间接持有CBCH II的30.76%股权，合计持有CBCH II公司93.37%股权，且在一个独立报告主体的基础上、以本公司历史财务报表及2017年10月31日目标资产可辨认净资产的公允价值扣除2017年12月20日CBCH II回购股份支出之后的价值为基础编制模拟备考合并财务报表；③CBCH V公司及其下属子公司CBCH IV和CBCH III均为持股公司，假设自2016年1月1日，CBCH V公司及其下属子公司已经取得CBCH II公司30.76%股权，且除直接或间接持有
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的CBCH II的股份之外，无其他资产、负债或业务。
（2）由前次重组事项而产生的费用、税收等影响未在模拟备考合并财务报表中反映。
（3）模拟备考合并报表未考虑与前次重组相关的发行股份配套募集资金事项，前次重组支付的现金在模拟合并报表中假设以长期负债取得，列示为其他非流动负债。
（4）模拟备考合并财务报表基于模拟备考合并财务报表附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制。
三、合并财务报表范围及其变化情况
（一）合并报表范围
截至2019年12月31日，纳入公司合并报表的主要企业范围及情况如下：
| 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 业务性质 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 山东蓝帆新材料有限公司 | 山东省 | 2009年9月 | PVC手套等生产 | 100.00 | |
| 杭州蓝帆健康科技有限公司 | 浙江省 | 2017年3月 | 贸易 | 100.00 | |
| 蓝帆（上海）贸易有限公司 | 上海市 | 2011年4月 | 塑胶制品销售 | 100.00 | |
| 蓝帆（上海）资产管理有限公司 | 上海市 | 2013年8月 | 资产管理 | 100.00 | |
| 淄博蓝帆防护用品有限公司 | 山东省 | 2018年12月 | PVC手套的步等生产 | 100.00 | |
| 蓝帆（香港）贸易有限公司 | 香港 | 2011年5月 | 医疗防护用品贸易 | 100.00 | |
| BLUE SAIL（USA）CORPORATION | 美国 | 2011年10月 | 投资管理 | 100.00 | |
| Omni International Corp. | 美国 | 2011年11月 | 贸易 | 100.00 | |
| BIOSENSORS INTERNATIONAL INNOVATION CENTER LIMITED | 美国 | 2019年4月 | 医疗产品和技术研发 | 100.00 | |
| 北京百康晖健医疗科技有限公司 | 北京市 | 2019年11月 | 技术推广和医疗器械的销售 | 100.00 | |
| 山东柏盛医疗设备有限公司 | 山东省 | 2018年10月 | 医疗器械研发生产销售 | 38.75 | |
| 柏盛医疗设备（深圳）有限公司 | 广东省 | 2018年12月 | 医疗器械的研发生产等 | 38.75 | |
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| 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 业务性质 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||
| CB Cardio Holdings V Limited | BVI | 2015年7月 | 控股投资 | 100.00 | |
| CB Cardio Holdings IV Limited | BVI | 2014年9月 | 控股投资 | 100.00 | |
| CB Cardio Holdings III Limited | BVI | 2015年6月 | 控股投资 | 100.00 | |
| CB Cardio Holdings II Limited | 开曼群岛 | 2015年6月 | 控股投资 | 62.61 | 30.76 |
| CB Cardio Holdings I Limited | BVI | 2015年6月 | 控股投资 | 93.37 | |
| 柏盛国际集团有限公司 | 百慕大 | 1998年5月 | 控股投资 | 93.37 | |
| Biosensors Investment Limited | BVI | 2011年6月 | 控股投资 | 93.37 | |
| Wellgo Medical Investment Company Limited | 香港 | 2010年10月 | 控股投资 | 93.37 | |
| 山东吉威医疗制品有限公司 | 山东省 | 2003年8月 | 开发、生产、分销及销售医疗器械 | 93.37 | |
| 上海颀威医疗科技有限公司 | 上海市 | 2017年5月 | 市场营销及销售医疗器械 | 93.37 | |
| 柏盛医疗科技有限公司 | 山东省 | 2018年8月 | 市场营销及销售医疗器械 | 93.37 | |
| Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.（BIT） | 新加坡 | 2006年2月 | 开发、生产、组装及销售医疗器械 | 93.37 | |
| Biosensors Europe SA | 瑞士 | 2005年3月 | 市场营销及销售、医疗器械、转让医疗技术专利使用权 | 93.37 | |
| Biosensors Interventional Technologies (Malaysia) Sdn. Bhd | 马来西亚 | 2016年1月 | 市场营销及销售医疗器械 | 93.37 | |
| Biosensors Korea Limited | 韩国 | 2018年9月 | 市场营销及销售医疗器械 | 93.37 | |
| Biosensors BV | 荷兰 | 1996年6月 | 市场营销及销售医疗器械 | 93.37 | |
| Biosensors Iberia, SL | 西班牙 | 2012年1月 | 市场营销及销售医疗器械 | 93.37 | |
| Biosensors Japan Co.,Ltd. | 日本 | 2016年4月 | 市场营销及销售医疗器械 | 93.37 | |
| Biosensors France S.A.S | 法国 | 2006年6月 | 市场营销及销售医疗器械 | 93.37 | |
| Biosensors Deutschland GmbH | 德国 | 2011年2月 | 市场营销及销售医疗器械 | 93.37 | |
| PT Biosensors Intervensional Technologies | 印度尼西亚 | 2018年12月 | 市场营销及销售医疗器械 | 93.37 | |
| Biosensors Research USA, Inc. | 美国 | 2012年4月 | 研发 | 93.37 | |
| Biosensors International UK Ltd | 英国 | 2019年1月 | 销售医疗器械 | 93.37 | |
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| 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 业务性质 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||
| Biosensors Medical India Private Limited | 印度 | 2019年10月 | 研发生产和销售医疗器械 | 93.37 | |
（二）合并报表范围的变化
1、2019年度
2019年1月，公司子公司BESA在英国伦敦新设子公司BiosensorsInternational UK Ltd，并纳入合并报表范围。
2019年4月，公司子公司BLUE SAIL (USA) CORPORATION（简称“蓝帆（美国）”）在美国加利福尼亚州新设子公司BIOSENSORS INTERNATIONALINNOVATION CENTER LIMITED，并纳入合并报表范围。
2019年10月，公司子公司BESA在印度新设子公司Biosensors Medical IndiaPrivate Limited，并纳入合并报表范围。
2019年11月，公司新设全资子公司北京百康晖健医疗科技有限公司，并纳入合并报表范围。
2、2018年度
2018年5月14日，公司非同一控制下合并取得CBCH II 62.61%的股权和CBCH V 100%的股权，以相关股权完成交割确定购买日。交易完成后，公司合计持有CBCH II 93.37%的股权和CBCH V 100.00%的股权，前述两公司及其下属子公司于2018年6月1日起纳入公司合并报表范围。
2018年9月30日，公司出售淄博诚迅自动化设备有限公司61.63%股权，该公司不再纳入合并报表范围。
3、2017年度
2017年3月15日，公司新设全资子公司杭州蓝帆健康科技有限公司，并纳入合并报表范围。
2017年12月4日，公司注销全资子公司青岛朗晖进出口有限公司，该公司不再纳入合并报表范围。
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四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表
本节最近三年的净资产收益率及每股收益数据和非经常性损益明细表数据引自大信会计师出具的《蓝帆医疗股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的审核报告》（大信专审字[2020]第3-00122号）。
（一）主要财务指标
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动比率 | 1.30 | 1.41 | 1.96 |
| 速动比率 | 1.14 | 1.22 | 1.32 |
| 资产负债率（合并口径）（%） | 36.17 | 38.58 | 22.25 |
| 资产负债率（母公司口径）（%） | 13.66 | 8.95 | 26.25 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 8.75 | 8.09 | 2.88 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 5.17 | 6.19 | 8.18 |
| 存货周转率（次/年） | 4.42 | 4.71 | 5.02 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.81 | 0.67 | 0.46 |
| 每股净现金流量（元） | 0.44 | 0.45 | -0.10 |
| 利息保障倍数 | 6.04 | 5.73 | 129.17 |
| 净利润（万元） | 51,945.62 | 35,533.77 | 20,197.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 49,029.51 | 34,671.40 | 20,086.43 |
| 研发费用占营业收入的比重（%） | 5.68 | 5.03 | 3.16 |
注：上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率（合并口径）＝总负债/总资产×100%资产负债率（母公司口径）＝母公司总负债/母公司总资产×100%归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
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（二）公司最近三年净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2017-2019年度净资产收益率及每股收益如下：
| 年度 | 项目 | 加权平均净资产收益率（%） | 基本每股收益（元） | 稀释每股收益（元） |
| 2019年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.04 | 0.51 | 0.51 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 5.83 | 0.49 | 0.49 | |
| 2018年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.49 | 0.47 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.38 | 0.52 | 0.52 | |
| 2017年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 14.87 | 0.41 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 14.79 | 0.41 | 0.41 | |
| 2016年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 14.66 | 0.37 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 13.02 | 0.33 | 0.33 |
（三）公司最近三年非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告［2008］43号）的规定，公司2017-2019年度非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
| 非经常性损益项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -891.93 | -710.58 | -682.05 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,760.15 | 877.55 | 469.16 |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | -312.73 | -192.51 | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | 15.32 | 127.84 |
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| 非经常性损益项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -287.71 | -137.91 | 250.83 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | -4,423.77 | - |
| 减：所得税影响额 | 535.81 | -157.97 | 69.93 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 5.42 | -307.07 | -1.82 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益 | 1,726.55 | -4,106.85 | 97.66 |
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第五章 管理层讨论与分析公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本章引用的2017年度、2018年度和2019年度财务数据均摘自于经审计的财务报告。
一、财务状况分析
（一）资产结构与资产质量分析
报告期各期末，公司资产结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 流动资产 | 344,482.15 | 25.98% | 324,375.42 | 25.54% | 76,523.34 | 41.66% |
| 非流动资产 | 981,435.74 | 74.02% | 945,473.35 | 74.46% | 107,180.37 | 58.34% |
| 总资产 | 1,325,917.88 | 100.00% | 1,269,848.77 | 100.00% | 183,703.71 | 100.00% |
报告期各期末，公司流动资产占总资产比重分别为41.66%、25.54%和25.98%，公司2018年末非流动资产占比大幅上升且占比超过流动资产主要系重组柏盛国际形成商誉所致。公司资产的具体项目情况如下：
1、流动资产
报告期各期末，公司流动资产具体项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 货币资金 | 224,319.57 | 65.12% | 189,183.06 | 58.32% | 23,639.29 | 30.89% |
| 交易性金融资产 | 242.82 | 0.07% | 117.88 | 0.04% | 220.69 | 0.29% |
| 应收票据 | - | - | 735.56 | 0.23% | 386.44 | 0.50% |
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| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 应收账款 | 68,533.00 | 19.89% | 65,983.85 | 20.34% | 19,678.52 | 25.72% |
| 应收款项融资 | 260.06 | 0.08% | - | - | - | - |
| 预付款项 | 5,608.77 | 1.63% | 5,843.16 | 1.80% | 5,100.82 | 6.67% |
| 其他应收款 | 1,731.11 | 0.50% | 11,174.13 | 3.44% | 412.04 | 0.54% |
| 存货 | 41,601.30 | 12.08% | 42,240.91 | 13.02% | 24,733.76 | 32.32% |
| 其他流动资产 | 2,185.52 | 0.63% | 9,096.89 | 2.80% | 2,351.79 | 3.07% |
| 流动资产合计 | 344,482.15 | 100.00% | 324,375.42 | 100.00% | 76,523.34 | 100.00% |
注：公司自2019年1月1日起将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产重分类列报于“交易性金融资产”，此处为方便比较，将相关科目统一为“交易性金融资产”。
（1）货币资金
报告期各期末，发行人货币资金余额分别为23,639.29万元、189,183.06万元和224,319.57万元，占公司流动资产的比重分别为30.89%、58.32%和65.12%。2018年末公司货币资金同比大幅增加，主要系新增柏盛国际纳入合并报表范围所致。
2018年末及2019年末，发行人货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 库存现金 | 2.75 | 3.86 |
| 银行存款 | 109,022.64 | 64,613.26 |
| 其他货币资金 | 115,294.18 | 124,565.94 |
| 合计 | 224,319.57 | 189,183.06 |
发行人其他货币资金主要为质押银行存款，2019年末占货币资金比例为
51.40%，主要系柏盛国际私有化时部分贷款以质押境内资金作为担保。
（2）应收账款
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为19,678.52万元、65,983.85万元和68,533.00万元，占公司流动资产的比重分别为25.72%、20.34%和19.89%。报告期内，公司应收账款占流动资产的比例有所下降，公司应收账款管理情况较好。
①应收账款质量分析
1-1-2-70
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资（含应收款项融资）、租赁应收款进行减值会计处理并确认损失准备。公司对于由《企业会计准则第14号—收入》规范的交易形成的应收款项或合同资产（无论是否含重大融资成分）采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。公司按照欠款人类型和初始确认日期为共同风险特征，对应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加，确定预期信用损失。1)公司合并报表范围内各企业之间的应收款项，公司判断不存在预期信用损失，不计提信用损失准备。2)公司合并报表范围内各企业之外的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司依据近期四个完整年度期末应收账款，采用减值矩阵法并考虑本年的前瞻性信息，计算出期末应收账款在整个存续期内各账龄年度预期信用损失率，具体信息如下：
A. 防护事业部（信用风险特征组合1）预期信用损失情况：
| 账龄 | 应收账款预期信用损失率（%） |
| 1年以内（含1年） | 5 |
| 1至2年 | 10 |
| 2至3年 | 20 |
| 3至4年 | 30 |
| 4至5年 | 50 |
| 5年以上 | 100 |
B. 心脑血管事业部（信用风险特征组合2）预期信用损失情况：
| 超过信用期天数 | 应收账款预期信用损失率(%) | |
| 亚太地区（APAC）、中国、日本 | 欧洲、中东、非洲地区（EMEA） | |
| 0-30天 | 0 | 0 |
| 31-60天 | 30.00 | 0 |
| 61-90天 | 50.00 | 0 |
| 91-120天 | 70.00 | 0 |
| 120天以上 | 100.00 | 70.00 |
由于公司EMEA地区的客户几乎全部是社保基金和保险公司，回款较慢、账期较长、但坏账风险较低，因此其计提比例不同于APAC、中国和日本地区。
1-1-2-71
根据预期信用损失模型调整后的发行人报告期内应收账款账面余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 预期信用损失率（%） | |
| 2019年12月31日 | ||||
| 按单项评估计提坏账准备的应收账款 | 57.99 | 0.08 | 57.99 | 100.00 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | ||||
| 1.信用风险特征组合1 | 24,286.05 | 33.49 | 1,216.83 | 5.01 |
| 2.信用风险特征组合2 | 48,163.34 | 66.43 | 2,699.56 | 5.61 |
| 组合小计 | 72,449.39 | 99.92 | 3,916.39 | 5.41 |
| 合计 | 72,507.38 | 100.00 | 3,974.38 | 5.48 |
| 2018年12月31日 | ||||
| 按单项评估计提坏账准备的应收账款 | 57.05 | 0.08 | 57.05 | 100.00 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | ||||
| 1.信用风险特征组合1 | 24,742.26 | 35.34 | 1,238.32 | 5.00 |
| 2.信用风险特征组合2 | 45,205.06 | 64.58 | 2,725.15 | 6.03 |
| 组合小计 | 69,947.33 | 99.92 | 3,963.48 | 5.67 |
| 合计 | 70,004.38 | 100.00 | 4,020.53 | 5.74 |
| 2017年12月31日 | ||||
| 按单项评估计提坏账准备的应收账款 | 57.58 | 0.28 | 57.58 | 100.00 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | ||||
| 1.信用风险特征组合1 | 20,729.95 | 99.72 | 1,051.44 | 5.07 |
| 合计 | 20,787.54 | 100.00 | 1,109.02 | 5.34 |
截至2019年末，发行人应收账款坏账准备计提金额为3,974.38万元，综合预期信用损失率为5.48%。
发行人充分考虑了应收账款的性质和可收回性，按照应收账款预期信用损失会计政策的规定在报告期内对存在信用风险的应收账款足额计提了相应的坏账准备，符合稳健性、谨慎性原则。
1-1-2-72
②应收账款账龄分析
A. 报告期内，发行人按信用风险特征组合1计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年12月31日 | ||
| 余额 | 占比（%） | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 24,276.00 | 99.96 | 1,214.48 |
| 1至2年 | 1.01 | 0.00 | 0.10 |
| 2至3年 | 4.63 | 0.02 | 0.93 |
| 3至4年 | 4.41 | 0.02 | 1.32 |
| 4至5年 | - | - | - |
| 合计 | 24,286.05 | 100.00 | 1,216.83 |
| 账龄 | 2018年12月31日 | ||
| 余额 | 占比（%） | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 24,727.53 | 99.94 | 1,236.40 |
| 1至2年 | 10.30 | 0.04 | 1.03 |
| 2至3年 | 4.43 | 0.02 | 0.89 |
| 3至4年 | - | - | - |
| 4至5年 | - | - | - |
| 合计 | 24,742.26 | 100.00 | 1,238.32 |
| 账龄 | 2017年12月31日 | ||
| 余额 | 占比（%） | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 20,688.34 | 99.80 | 1,034.51 |
| 1至2年 | 9.23 | 0.04 | 0.73 |
| 2至3年 | - | - | - |
| 3至4年 | - | - | - |
| 4至5年 | 32.39 | 0.16 | 16.20 |
| 合计 | 20,729.96 | 100.00 | 1,051.44 |
报告期内，公司按信用风险特征组合1提坏账准备的应收账款的账龄主要在1年以内，1年以内的应收账款余额占比分别为99.80%、99.94%和99.96%，账龄均较短，回款风险较低。公司防护事业部客户主要为国外大型经销商，如美国KGASS、SYUMI等，实际发生坏账的可能性很小，不存在客户本身异常或行业发生变化的情
1-1-2-73
况。B. 报告期内，发行人按信用风险特征组合2计提坏账准备的应收账款情况如下：
发行人2018年后新增按信用风险特征组合2计提坏账准备系延续柏盛国际的坏账准备计提方法。2018年末及2019年末，发行人按照信用风险组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 计提比例（%） | 坏账准备 | 账面余额 | 计提比例（%） | 坏账准备 | |
| 信用期内 | 39,313.52 | - | - | 34,396.42 | - | - |
| 0-30天 | 2,779.37 | - | - | 2,999.97 | - | - |
| 31-60天 | 854.04 | - | - | 985.08 | - | - |
| 61-90天 | 463.44 | 43.00 | 199.28 | 548.66 | 3.71 | 20.34 |
| 91-120天 | 1,180.40 | 3.72 | 43.89 | 852.12 | 2.73 | 23.30 |
| 120天以上 | 3,572.58 | 68.76 | 2,456.39 | 5,422.82 | 49.45 | 2,681.51 |
| 合计 | 48,163.34 | 5.61 | 2,699.56 | 45,205.06 | 6.03 | 2,725.15 |
公司应收账款周转率情况参见本节“一、财务状况分析”之“（四）资产周转能力指标分析”。
（3）预付款项
报告期各期末，发行人预付账款余额分别为5,100.82万元、5,843.16万元和5,608.77万元，占发行人流动资产的比重分别为6.67%、1.80%和1.63%。
（4）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款余额分别为412.04万元、11,174.13万元和1,731.11万元，占公司流动资产的比重分别为0.54%、3.44%和0.50%，主要包括应收利息、员工备用金借款、预付货款、押金和其他款项。2018年末公司其他应收款较2017年末增长2,611.90%，主要系应收定期存款利息及合并柏盛国际应收投标及租赁押金金额较大所致。
（5）存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为24,733.76万元、42,240.91万元和
1-1-2-74
41,601.30万元，占公司流动资产的比重分别为32.32%、13.02%和12.08%。
2018年末公司存货较2017年大幅上升的主要原因为2018年公司重组完成后CBCH II和CBCH V纳入合并报表范围所致。
报告期内，公司存货原值构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 在途物资 | 1,191.83 | 2.66% | 1,596.54 | 3.33% | 1,044.51 | 4.03% |
| 原材料 | 11,915.40 | 26.64% | 11,883.87 | 24.80% | 7,615.77 | 29.41% |
| 包装物 | 910.68 | 2.04% | 722.23 | 1.51% | 695.15 | 2.68% |
| 低值易耗品 | 721.36 | 1.61% | 1,005.95 | 2.10% | 690.73 | 2.67% |
| 在产品 | 6,837.48 | 15.29% | 7,862.02 | 16.41% | 1,395.01 | 5.39% |
| 库存商品 | 20,914.20 | 46.76% | 23,244.45 | 48.51% | 13,129.97 | 50.71% |
| 发出商品 | 2,238.62 | 5.00% | 1,601.65 | 3.34% | 1,321.07 | 5.10% |
| 合计 | 44,729.57 | 100.00% | 47,916.71 | 100.00% | 25,892.21 | 100.00% |
公司存货主要包括库存商品、原材料和在产品。报告期各期末，公司库存商品和原材料余额随公司生产规模的扩大及业务结构的变更而大幅上升
报告期内，公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 原材料 | 1,012.69 | 1,975.48 | 136.71 |
| 包装物 | 125.41 | 72.46 | 130.61 |
| 在产品 | 4.34 | 18.80 | - |
| 库存商品 | 1,985.83 | 3,609.07 | 891.13 |
| 合计 | 3,128.27 | 5,675.80 | 1,158.45 |
报告期内，公司原材料跌价准备余额分别为136.71万元、1,975.48万元和1,012.69万元，占原材料原值的比重分别为1.80%、16.62%和8.50%，2018年占比上升主要是由于柏盛国际下属子公司吉威医疗旧产品的管材计提跌价所致。
报告期内，公司库存商品跌价准备余额分别为891.13万元、3,609.07万元和1,985.83万元，占库存商品原值的比重分别为6.79%、15.53%和9.50%，2018年占
1-1-2-75
比上升主要是由于合并柏盛国际报表增加以及PVC手套市场价格下降计提部分跌价准备所致。2019年，因部分存货本期领用或出售，公司转销部分存货跌价准备，存货跌价准备余额下降。
公司充分考虑了存货的性质和可变现净值，按照存货跌价准备会计政策的规定在报告期内对存在减值迹象的存货足额计提了相应的存货跌价准备，符合稳健性、谨慎性原则。
（6）其他流动资产
截至报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为2,351.79万元、9,096.89万元和2,185.52万元，占流动资产的比例分别为3.07%、2.80%和0.63%。2018年末，公司其他流动资产余额增幅较大，主要系应收所得税返还增加所致。2019年末，公司其他流动资产余额有所下降系收到所得税费返还所致。
2、非流动资产
报告期各期末，公司非流动资产结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 可供出售金融资产 | 17,630.41 | 1.80% | 15,504.61 | 1.64% | 8,312.50 | 7.76% |
| 长期股权投资 | 11,072.32 | 1.13% | 3,311.06 | 0.35% | 3,292.11 | 3.07% |
| 固定资产 | 158,573.60 | 16.16% | 148,346.79 | 15.69% | 68,677.84 | 64.08% |
| 在建工程 | 13,931.48 | 1.42% | 19,122.23 | 2.02% | 9,638.80 | 8.99% |
| 无形资产 | 94,282.78 | 9.61% | 97,495.66 | 10.31% | 7,684.67 | 7.17% |
| 开发支出 | 25,520.50 | 2.60% | 15,614.28 | 1.65% | - | - |
| 商誉 | 648,398.27 | 66.07% | 637,895.56 | 67.47% | 1,761.18 | 1.64% |
| 长期待摊费用 | 2,448.24 | 0.25% | 3,147.91 | 0.33% | 2,147.84 | 2.00% |
| 递延所得税资产 | 5,702.83 | 0.58% | 3,233.05 | 0.34% | 1,400.39 | 1.31% |
| 其他非流动资产 | 3,875.31 | 0.39% | 1,802.21 | 0.19% | 4,265.04 | 3.98% |
| 非流动资产合计 | 981,435.74 | 100.00% | 945,473.35 | 100.00% | 107,180.37 | 100.00% |
注：公司自2019年1月1日起将自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类列报于“其他权益工具投资”，此处为
1-1-2-76
方便比较，将相关科目统一为“可供出售金融资产”。
（1）可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产余额分别为8,312.50万元、15,504.61万元和17,630.41万元，占非流动资产的比例分别为7.76%、1.64%和1.80%。公司可供出售金融资产主要为以成本计量的持有蓝帆巨擎的基金份额。2018年公司合并柏盛国际后新增可供出售债务工具导致可供出售金融资产增加。
（2）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为3,292.11万元、3,311.06万元和11,072.32万元，占非流动资产的比例分别为3.07%、0.35%和1.13%。2017-2018年公司长期股权投资余额变动系持有阳和投资股权以权益法确认投资损益所致。2019年末，公司长期股权投资账面价值增加主要系公司投资苏州同心医疗器械有限公司所致。
截至2019年12月31日，阳和投资对外投资情况如下表：
| 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 业务性质 | 持股比例（%） |
| 广东凹凸健康科技有限公司 | 广东省 | 2019年1月17日 | 医疗科技 | 3.00 |
| 广州阳和长富创业投资合伙企业(有限合伙) | 广东省 | 2018年12月3日 | 投资管理 | 60.00 |
| 珠海瑞思普利生物制药有限公司 | 广东省 | 2018年3月27日 | 医药研发 | 5.00 |
| 深圳市医盛投资有限合伙企业 | 广东省 | 2015年12月28日 | 投资管理 | 0.08 |
| 深圳德阳融汇医疗投资并购合伙企业(有限合伙) | 广东省 | 2015年4月29日 | 投资管理 | 2.50 |
| 武汉康录生物技术股份有限公司 | 湖北省 | 2013年2月19日 | 医疗器械 | 10.943 |
| 湖南明康中锦医疗科技发展有限公司 | 湖南省 | 2012年3月28日 | 医疗器械 | 14.21 |
| 广州基迪奥生物科技有限公司 | 广东省 | 2012年2月20日 | 技术开发 | 5.33 |
| 珠海美华医疗科技有限公司 | 广东省 | 2007年9月17日 | 医疗器械 | 3.33 |
| 江苏力博医药生物技术股份有限公司 | 江苏省 | 2007年8月10日 | 医药研发 | 11.21 |
| 深圳市益康泰来科技有限公司 | 广东省 | 2006年12月21日 | 医药研发 | 6.6668 |
| 深圳市嘉华医院管理有限公司 | 广东省 | 2006年9月19日 | 医院管理 | 5.56 |
| 厦门信道生物技术有限公司 | 福建省 | 2005年10月12日 | 医疗器械 | 13.90 |
| 北京博富瑞基因诊断技术有限公司 | 北京市 | 2002年2月9日 | 医疗器械 | 9.50 |
| 南京伟思医疗科技股份有限公司 | 江苏省 | 2001年1月10日 | 医疗器械 | 6.85 |
1-1-2-77
| 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 业务性质 | 持股比例（%） |
| 武汉奇致激光技术股份有限公司 | 湖北省 | 2001年9月28日 | 医疗器械 | 1.1383 |
（3）固定资产
报告期各期末，公司固定资产（不含固定资产清理）账面价值分别为68,677.84万元、148,346.79万元和158,573.60万元，占非流动资产的比例分别为64.08%、15.69%和16.16%。2018年固定资产金额大幅上升但占比大幅下降系重组柏盛国际新增大量房屋及建筑物和机器设备等固定资产，同时因合并形成大额商誉导致固定资产占比大幅下降。报告期内，公司固定资产具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 房屋及建筑物 | 87,505.27 | 55.18% | 81,382.48 | 54.86% | 29,439.79 | 42.87% |
| 机器设备 | 67,457.89 | 42.54% | 63,543.13 | 42.83% | 38,063.17 | 55.42% |
| 其他 | 3,610.44 | 2.28% | 3,421.18 | 2.31% | 1,174.88 | 1.71% |
| 合计 | 158,573.60 | 100.00% | 148,346.79 | 100.00% | 68,677.84 | 100.00% |
报告期内，公司固定资产原值、累计折旧、账面净值及账面价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 原值 | 210,536.66 | 190,016.41 | 95,780.92 |
| 累计折旧 | 51,885.66 | 41,589.36 | 26,988.54 |
| 减值准备 | 77.40 | 80.26 | 114.54 |
| 账面价值 | 158,573.60 | 148,346.79 | 68,677.84 |
2018年公司固定资产累计折旧余额大幅上升主要系重组柏盛国际时资产评估增值所致。报告期内公司固定资产减值准备全部为老PVC手套车间闲置机器设备计提减值，减值金额较小且公司正在筹备进行车间改造，不会对公司生产经营产生重大负面影响。
（4）在建工程
报告期各期末，公司在建工程（不含工程物资）余额分别为9,124.78万元、
1-1-2-78
18,485.97万元和12,637.56万元，占非流动资产的比例分别为8.51%、1.96%和1.29%。截至2019年末，公司重大在建工程项目如下：
单位：万元
| 项目名称 | 预算数 | 截至2019年末已投资额 | 2019年末余额 | 工程进度 |
| 60亿支/年健康防护（新型手套）项目（二期40亿支/年） | 52,560.00 | 41,627.52 | 4,050.63 | 79.20 |
| 40亿支/年健康防护PVC手套项目 | 31,000.00 | 2,583.43 | 2,583.43 | 8.33 |
| 锅炉项目 | 9,039.29 | 2,582.35 | 2,582.35 | 25.87 |
| 烟气无组织处理项目 | 9,933.30 | 7,791.68 | 2,182.70 | 78.22 |
| 合计 | 102,532.59 | 54,584.98 | 11,399.11 | - |
2019年末公司工程物资余额为1,293.92万元，占非流动资产的比例为0.13%。
（5）无形资产
报告期各期末，公司无形资产余额分别为7,684.67万元、97,495.66万元和94,282.78万元，占非流动资产的比例分别为7.17%、10.31%和9.61%。2018年末公司无形资产账面价值增幅较大，主要系重组柏盛国际取得较多专利权及商标权所致，重组取得无形资产占公司无形资产总额的比例为86.89%。
报告期各期末发行人无形资产构成情况如下：
单位：万元
| 账面 价值 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 土地使用权 | 17,201.59 | 18.24% | 16,412.23 | 16.83% | 7,491.40 | 97.48% |
| 专利权 | 26,546.24 | 28.16% | 30,602.45 | 31.39% | - | - |
| 软件 | 2,450.65 | 2.60% | 3,154.14 | 3.24% | 193.27 | 2.52% |
| 商标权 | 48,084.30 | 51.00% | 47,326.84 | 48.54% | - | - |
| 合计 | 94,282.78 | 100.00% | 97,495.66 | 100.00% | 7,684.67 | 100.00% |
（6）开发支出
2019年末，公司开发支出账面价值为25,520.50万元，占非流动资产的比例为
2.60%，系重组柏盛国际后取得。公司将开发阶段支出——医疗器械研发取得临床试验批件后的可直接归属的开支予以资本化，将研究阶段支出——取得临床试验前的
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所有开支予以费用化，计入当期损益。对于无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。对于因CE续证需要强制进行上市后监测的可直接归属的开发支出，公司亦予以资本化处理。
截至2019年末，公司开发支出情况如下：
| 项目 | 账面余额 | 资本化开始时点 | 截至2019年末研发进度 |
| 项目C | 19,395.71 | 2017年3月31日 | 上市前注册过程中 |
| 项目D | 4,142.11 | 2018年11月30日 | 上市后监测(PMS) |
| 项目E | 1,055.84 | 2018年11月30日 | 上市前临床过程中 |
| 项目F | 824.34 | 2018年11月28日 | 上市后监测(PMS) |
| 项目G | 102.50 | 2019年2月28日 | 上市前注册过程中 |
| 合计 | 25,520.50 | - | - |
（7）商誉
报告期各期末，公司商誉余额分别为1,761.18万元、637,895.56万元和648,398.27万元，占非流动资产的比例分别为1.64%、67.47%和66.07%。公司2018年商誉大幅增加系重组柏盛国际所致。2018年公司收购柏盛国际（简称“前次重组”），收购CBCH II合计93.37%股权部分合并成本为58.95亿元，收购的资产于合并日对应的可辨认净资产公允价值为-0.52亿，前次重组形成的商誉为59.48亿元，根据外币报表折算差额调整，于2018年末、2019年末该部分商誉账面价值分别为63.64亿元、64.69亿元。
最近三年，公司商誉具体构成情况如下：
| 被投资单位名称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| Omni International Corp. | 1,538.07 | 1,513.15 | 1,440.62 |
| 淄博诚迅自动化设备有限公司 | - | - | 320.56 |
| CBCH II、CBCH V | 646,860.20 | 636,382.40 | - |
| 合计 | 648,398.27 | 637,895.56 | 1,761.18 |
公司对因非同一控制下企业合并Omni International Corp.、淄博诚迅自动化设备有限公司和CBCH II、CBCH V形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并对包含商誉的相关资产组进行减值。报告期内，公司未发现该资产组存在明显的减值迹象，未计提减值。报告期内的商誉变动系外币报表
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折算差额所致。2018年公司处置淄博诚迅自动化设备有限公司，相关商誉转出，账面余额为零。
（8）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用分别为2,147.84万元、3,147.91万元和2,448.24万元，占非流动资产的比例分别为2.00%、0.33%和0.25%。2018年，公司长期待摊费用同比增幅较大主要系手模座大幅增加所致。
（9）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产余额分别为4,265.04万元、1,802.21万元和3,875.31万元，占非流动资产的比例分别为3.98%、0.19%和0.39%。公司其他非流动资产主要为预付土地款、预付工程款、预付设备款、预付购房款和超过1年的应收利息。2018年，公司其他流动资产同比下降57.74%，主要系预付设备款和预付购房款转出所致。
（二）负债结构与负债质量分析
报告期各期末，公司负债总体结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 流动负债 | 265,755.24 | 55.42% | 230,653.53 | 47.09% | 39,122.90 | 95.72% |
| 非流动负债 | 213,813.52 | 44.58% | 259,206.30 | 52.91% | 1,749.95 | 4.28% |
| 总负债 | 479,568.76 | 100.00% | 489,859.83 | 100.00% | 40,872.86 | 100.00% |
报告期各期末，公司流动负债占总负债比重分别为95.72%、47.09%和55.42%。2018年末公司非流动负债占比大幅上升，主要系2018年合并柏盛国际、柏盛国际向金融机构的抵质押借款金额较大所致。
1、流动负债
报告期各期末，公司流动负债具体项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 短期借款 | 79,677.01 | 29.98% | 14,928.84 | 6.47% | 6,125.72 | 15.66% |
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| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 应付票据 | 0.00 | 0.00% | 5,000.00 | 2.17% | - | - |
| 应付账款 | 43,186.80 | 16.25% | 48,320.05 | 20.95% | 22,931.67 | 58.61% |
| 预收款项 | 818.84 | 0.31% | 496.18 | 0.22% | 237.97 | 0.61% |
| 应付职工薪酬 | 10,875.82 | 4.09% | 10,271.00 | 4.45% | 3,346.11 | 8.55% |
| 应交税费 | 4,853.48 | 1.83% | 5,559.95 | 2.41% | 1,387.80 | 3.55% |
| 其他应付款 | 32,529.13 | 12.24% | 33,724.20 | 14.62% | 4,775.70 | 12.21% |
| 一年内到期的非流动负债 | 93,814.15 | 35.30% | 112,232.74 | 48.66% | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | 120.57 | 0.05% | 317.94 | 0.81% |
| 流动负债合计 | 265,755.24 | 100.00% | 230,653.53 | 100.00% | 39,122.90 | 100.00% |
（1）短期借款
2017年末、2018年末及2019年末，公司短期借款余额分别为6,125.72万元、14,928.84万元和79,677.01万元，占公司流动负债的比重分别为15.66%、6.47%和
29.98%，主要为保证借款及质押借款。2019年末公司短期借款金额增幅较大，主要用于支付原材料采购款等。
（2）应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为22,931.67万元、48,320.05万元和43,186.80万元，占公司流动负债的比重分别为58.61%、20.95%和16.25%。2018年末公司应付账款占比下降系重组柏盛国际后一年内到期的非流动负债金额大幅增加所致。报告期内公司应付账款余额逐年有所增加主要系公司运营规模增加所致。
报告期内，发行人应付账款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 1年以内 | 41,516.58 | 45,303.24 | 21,284.72 |
| 1年以上 | 1,670.22 | 3,016.82 | 1,646.96 |
| 合计 | 43,186.80 | 48,320.05 | 22,931.67 |
报告期内，发行人的应付账款主要包括原料款、设备款、工程款等。发行人3
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年以上的应付账款金额较小，占比不足1%，主要为计提的应付工程质保金等。
（3）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款（不含应付利息和应付股利）余额分别4,417.20万元、31,923.38万元和32,529.13万元，占公司流动负债的比重分别为11.29%、13.84%和12.24%。公司其他应付款主要包括往来款、股权收购款、保证金、应付营销等费用款、股票回购款等。2018年末，公司其他应付款同比上升较多，主要系报告期末预提营销及销售服务费及并购柏盛国际仍有部分尚未到期支付的尾款所致。
（4）一年内到期的非流动负债
2018年末及2019年末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为112,232.74万元和93,814.15万元，占公司流动负债的比重分别为48.66%和35.30%，主要为与柏盛国际私有化退市相关的并购贷款1年以内到期的部分。
2、非流动负债
报告期各期末，公司非流动负债具体项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 长期借款 | 194,415.43 | 90.93% | 243,581.71 | 93.97% | - | - |
| 长期应付款 | 70.24 | 0.03% | 257.42 | 0.10% | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | 974.42 | 0.46% | 850.80 | 0.33% | - | - |
| 预计负债 | 1,465.79 | 0.69% | 1,293.86 | 0.50% | - | - |
| 递延所得税负债 | 13,204.40 | 6.18% | 11,308.02 | 4.36% | 5.11 | 0.29% |
| 递延收益 | 3,683.24 | 1.72% | 1,914.48 | 0.74% | 1,744.84 | 99.71% |
| 非流动负债合计 | 213,813.52 | 100.00% | 259,206.30 | 100.00% | 1,749.95 | 100.00% |
（1）长期借款
2018年末及2019年末，公司长期借款余额分别为243,581.71万元和194,415.43万元，占公司非流动负债的比重分别为93.97%和90.93%。长期借款主要系2018年合并柏盛国际、柏盛国际存在较大金额的金融机构的抵质押借款。
（2）长期应付款
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2018年末及2019年末，公司长期应付款余额分别为257.42万元和70.24万元，占公司非流动负债的比重分别为0.10%和0.03%。长期应付款主要为柏盛国际的退休福利和融资租赁费。
（3）预计负债
2018年末及2019年末，公司预计负债余额分别为1,293.86万元和1,465.79万元，占公司非流动负债的比重分别为0.50%和0.69%。预计负债为柏盛国际的销售退回、资产弃置义务和产品质量保证。
（4）递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债余额分别为5.11万元、11,308.02万元和13,204.40万元，占公司非流动负债的比重分别为0.29%、4.36%和6.18%，2018年余额增加主要系因合并柏盛国际报表所致。
（5）递延收益
报告期各期末，公司递延收益余额分别为1,744.84万元、1,914.48万元和3,683.24万元，占公司非流动负债的比重分别为99.71%、0.74%和1.72%。公司的递延收益主要为政府补助。
（三）偿债能力分析
1、发行人偿债能力指标
报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.30 | 1.41 | 1.96 |
| 速动比率（倍） | 1.14 | 1.22 | 1.32 |
| 资产负债率（合并口径）（%） | 36.17 | 38.58 | 22.25 |
| 资产负债率（母公司口径）（%） | 13.66 | 8.95 | 26.25 |
| 财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息保障倍数 | 6.04 | 5.73 | 129.17 |
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为22.25%、38.58%和36.17%，与母公司口径差异较大，主要系受到并购柏盛国际影响，公司业务模式和资产负债
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结构发生较大变化所致。报告期内，公司流动比率、速动比率和利息保障倍数有所下降，主要系报告期内公司短期借款增加所致。总体来看，公司具有较强的偿债能力，各项偿债能力指标处于较合理范围。
2、与同行业上市公司相关指标对比分析
| 公司 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 流动 比率 | 速动 比率 | 资产负债率（合并）（%） | 流动 比率 | 速动 比率 | 资产负债率（合并）（%） | 流动 比率 | 速动 比率 | 资产负债率（合并）（%） | |
| 奥美医疗 | 2.68 | 1.54 | 34.75 | 1.30 | 0.79 | 54.43 | 1.25 | 0.68 | 51.66 |
| 振德医疗 | - | - | - | 1.52 | 0.97 | 39.21 | 0.87 | 0.56 | 56.70 |
| 南卫股份 | 1.71 | 1.31 | 34.74 | 2.22 | 1.86 | 33.79 | 2.13 | 1.75 | 34.68 |
| 英科医疗 | 1.78 | 1.51 | 49.81 | 1.34 | 1.15 | 47.49 | 1.62 | 1.32 | 34.42 |
| 乐普医疗 | 1.10 | 0.91 | 49.74 | 1.13 | 0.97 | 56.41 | 1.60 | 1.39 | 45.06 |
| 平均 | - | - | - | 1.50 | 1.15 | 46.27 | 1.49 | 1.14 | 44.50 |
| 蓝帆医疗 | 1.30 | 1.14 | 36.17 | 1.41 | 1.22 | 38.58 | 1.96 | 1.32 | 22.25 |
注：部分可比公司2019年度财务报告尚未披露。
报告期各期末，公司流动比率和速动比率与同行业可比公司平均水平基本保持一致，合并口径资产负债率低于同行业可比公司平均水平。整体来看，公司偿债能力较强，高于同行业可比公司平均水平。
（四）资产周转能力指标分析
1、公司资产周转能力指标分析
报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：
| 财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 5.17 | 6.19 | 8.18 |
| 存货周转率（次/年） | 4.42 | 4.71 | 5.02 |
2017-2019年，公司应收账款周转率比较稳定，应收账款回款情况良好。公司应收账款回款期限相对较短，主要是由于公司对信用账期控制较好，对风险较大的客户采取预收政策。
2017-2019年，公司的存货周转率有所下降，主要由于公司新产线投产并重组柏
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盛国际心脏支架业务后存货价值增加所致。
2、与同行业上市公司相关指标对比分析
| 公司 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 应收账款周转率 | 存货周转率 | 应收账款周转率 | 存货周转率 | 应收账款周转率 | 存货周转率 | |
| 奥美医疗 | 11.09 | 2.44 | 11.01 | 2.76 | 10.96 | 2.97 |
| 振德医疗 | - | - | 6.26 | 3.36 | 7.12 | 4.39 |
| 南卫股份 | 3.56 | 3.52 | 3.57 | 3.56 | 3.88 | 3.91 |
| 英科医疗 | 6.45 | 7.08 | 6.51 | 7.67 | 7.47 | 8.66 |
| 乐普医疗 | 3.77 | 2.42 | 3.53 | 2.33 | 3.18 | 2.33 |
| 平均 | - | - | 6.18 | 3.94 | 6.52 | 4.45 |
| 蓝帆医疗 | 5.17 | 4.42 | 6.19 | 4.71 | 8.18 | 5.02 |
注：部分可比公司2019年度财务报告尚未披露。
2017-2018年，公司的应收账款周转率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司通过源头控制应收账款规模、层层落实应收账款管理、实时追踪销售回款等方式持续加强对应收账款的管理所致。2018年后，公司应收账款周转率有所下降，主要系公司合并柏盛国际心脏支架等销往医院的高值耗材，应收账款账期延长所致。
报告期内，公司的存货周转率高于行业可比上市公司的平均水平，主要原因为公司90%以上手套产品销往国外，生产和备货均以订单式生产为主，而订单式生产存货较少。
二、盈利能力分析
（一）收入构成情况及变动分析
报告期内公司原有的主营业务为医疗手套和健康防护手套的生产和销售。根据中华人民共和国国家标准《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司原有主营业务属于“医药制造业（C27）”大类下的“卫生材料及医药用品制造”子行业。2018年，公司在原有的医疗手套和健康防护手套稳健发展的基础上，完成对全球领先的心血管医疗器械企业柏盛国际的收购，进入介入性心脏手术器械领域，开始从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，该板块所处行业属于“专用设备制造业（C35）”大类下的“医疗仪器设备及器械制造”子行业。
公司产品涵盖健康防护和心脑血管两大板块，其中健康防护板块的主要产品为
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医疗手套、健康防护手套、急救包、医用敷料等，主打产品PVC手套的全球市场份额占比高；心脑血管板块的主要产品为心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品。
1、营业收入按产品构成
报告期内公司分别实现营业收入157,594.53万元、265,312.01万元和347,561.42万元，其中主营业务收入分别为153,040.19万元、262,737.99万元和346,842.52万元，主营业务收入占营业收入比均超过95%。2018年重组柏盛国际后，公司主营业务增加了心脑血管产品。公司原有健康防护产品2017年和2018年销售收入分别同比增长18.99%和5.15%，2017年增长幅度较大主要原因为环保力度加强，PVC手套市场整体供应量下降，产品售价提高。
报告期内，发行人主营业务销售构成按产品行业区分情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 健康防护手套 | 167,815.66 | 48.38% | 159,893.98 | 60.86% | 152,059.45 | 99.36% |
| 心脑血管产品 | 173,733.61 | 50.09% | 101,273.30 | 38.55% | - | - |
| 其他 | 5,293.25 | 1.53% | 1,570.71 | 0.60% | 980.74 | 0.64% |
| 主营业务收入合计 | 346,842.52 | 100.00% | 262,737.99 | 100.00% | 153,040.19 | 100.00% |
2017年，公司主营业务收入绝大部分来自于健康防护手套，根据材质不同可主要分为PVC手套和丁腈手套，其中PVC手套占比最大。
2018年6月1日起，公司将柏盛国际纳入公司合并范围，主营业务拓宽至心脑血管产品，主要为心脏支架等心脏介入器械。2019年，心脑血管产品收入占主营业务收入的比例为50.09%。
2、主营业务收入按地区构成
报告期内，发行人主营业务收入分地区构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 境内 | 108,889.55 | 31.39% | 57,737.98 | 21.98% | 12,262.61 | 8.01% |
| 境外 | 237,952.98 | 68.61% | 205,000.01 | 78.02% | 140,777.58 | 91.99% |
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| 合计 | 346,842.52 | 100.00% | 262,737.99 | 100.00% | 153,040.19 | 100.00% |
报告期内，公司来自境外的主营业务收入占比较高，主要销售区域为欧美、亚太、中东等地。
（二）成本结构情况及变动分析
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 主营业务成本 | 185,240.37 | 99.87% | 155,733.48 | 98.76% | 104,326.67 | 96.50% |
| 其他业务成本 | 246.61 | 0.13% | 1,948.22 | 1.24% | 3,786.67 | 3.50% |
| 营业成本合计 | 185,486.99 | 53.37% | 157,681.71 | 100.00% | 108,113.34 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比重较为稳定，每年均在95%以上。
1、主营业务成本的主要构成分析
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 健康防护手套 | 142,146.25 | 76.74% | 121,664.59 | 78.12% | 103,482.38 | 99.19% |
| 心脑血管产品 | 38,634.70 | 20.86% | 32,856.85 | 21.10% | - | - |
| 其他 | 4,459.42 | 2.41% | 1,212.04 | 0.78% | 844.28 | 0.81% |
| 主营业务成本合计 | 185,240.37 | 100.00% | 155,733.48 | 100.00% | 104,326.67 | 100.00% |
健康防护业务相关成本是公司主营业务成本构成的主要部分，2017-2019年度，公司健康防护业务的成本占主营业务成本的比例分别为99.19%、78.12%和76.74%。
（三）毛利构成及毛利率变动分析
1、主营业务毛利构成分析
报告期内，发行人主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
| 健康防护手套 | 25,669.41 | 15.88% | 38,229.39 | 35.73% | 48,577.06 | 99.72% |
| 心脑血管产品 | 135,098.91 | 83.60% | 68,416.45 | 63.94% | - | - |
1-1-2-88
| 其他 | 833.83 | 0.52% | 358.67 | 0.34% | 136.46 | 0.28% |
| 合计 | 161,602.15 | 100.00% | 107,004.51 | 100.00% | 48,713.52 | 100.00% |
由于心脏支架等心脏介入性医疗器械的毛利率水平较健康防护手套业务高，自2018年合并柏盛国际后，公司毛利贡献主要来自于重组柏盛国际后新增的心脑血管业务。
2、主营业务毛利率分析
报告期内，公司主营业务分产品毛利率情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 健康防护手套 | 15.30% | 23.91% | 31.95% |
| 心脑血管产品 | 77.76% | 67.56% | - |
| 其他 | 15.75% | 22.83% | 13.91% |
| 主营业务毛利率 | 46.59% | 40.73% | 31.83% |
报告期内公司主营业务毛利率逐步上升。2018年公司重组柏盛国际，新增加的心脏支架等心脏介入性医疗器械毛利率显著高于手套产品，大幅提高了公司综合毛利率。而手套产品受行业周期影响，2018年开始市场供应量大幅增加，导致产品价格大幅下降，而上游化工原料成本变动相对较小，致使手套毛利率有较大程度的下降。
3、可比上市公司综合毛利率情况
报告期内，同行业可比上市公司综合毛利率情况如下所示：
| 公司简称 | 主营产品 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 奥美医疗 | 纱布、无纺布等伤口包扎护理产品，手术巾等手术外科产品，外科手套，医用组合包等 | 33.88% | 31.38% | 33.92% |
| 振德医疗 | 纱布、无纺布等传统伤口护理产品，压力绷带等压力治疗产品，手术单、手术包等手术感控产品，其他医用敷料产品 | - | 31.36% | 29.59% |
| 南卫股份 | 创可贴、敷贴、胶布胶带及绷带、急救包等 | 21.56% | 23.46% | 26.43% |
| 英科医疗 | 一次性手套、轮椅、冷热敷、电极片等多种类型的护理产品 | 25.10% | 24.95% | 24.94% |
| 乐普医疗 | 心脏支架、体外诊断产品等医疗器械产品，原料药和制剂等化学药品 | 72.23% | 72.75% | 67.23% |
| 平均值 | - | 36.78% | 36.42% | |
1-1-2-89
| 公司简称 | 主营产品 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 蓝帆医疗 | PVC手套、丁腈手套、心脏支架 | 46.63% | 40.57% | 31.40% |
注：各上市公司毛利率根据各公司定期财务报告资料整理，部分可比公司2019年度财务报告尚未披露。
2017年公司毛利率低于同行业可比公司。公司主营业务产品全部为一次性手套，主要客户为境外大型经销商，市场竞争激烈且产品同质化较为明显，导致公司综合毛利率低于可比公司。奥美医疗主要销售收入来自境外且采用直销模式，产品毛利率高于公司。2018年公司重组柏盛国际后，主营业务拓展至心脏支架等心脏介入性医疗器械，产品毛利率较高从而拉升了公司的综合毛利率。公司心脏支架业务与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
| 公司 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 赛诺医疗 | 82.93% | 82.31% | 83.84% |
| 乐普医疗 | 72.23% | 72.75% | 67.23% |
| 心脉医疗 | 79.35% | 78.81% | 77.73% |
| 平均值 | 78.17% | 77.96% | 76.27% |
| 蓝帆医疗（心脑血管产品） | 77.76% | 67.56% | - |
2018年度，公司支架业务（心脑血管产品）毛利率低于同行业可比公司，主要原因为柏盛国际纳入公司合并报表时因存货评估增值拉升了公司支架业务的营业成本，造成毛利率水平下降。另外，柏盛国际尚处于业务整合过程中，对业务经营和毛利率水平有一定程度影响。根据德勤出具的CBCH II 2018年度审计报告，其2018年完整会计年度的综合毛利率约为74.55%。2019年公司支架业务（心脑血管产品）毛利率为77.76%，与可比公司平均值基本一致。
（四）期间费用
报告期内，发行人期间费用金额及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 销售费用 | 56,159.43 | 16.16% | 35,953.01 | 13.55% | 6,114.77 | 3.88% |
| 管理费用 | 20,802.94 | 5.99% | 16,192.86 | 6.10% | 8,129.55 | 5.16% |
1-1-2-90
| 研发费用 | 19,750.17 | 5.68% | 13,347.10 | 5.03% | 4,972.44 | 3.16% |
| 财务费用 | 7,777.74 | 2.24% | 2,820.35 | 1.06% | 2,317.56 | 1.47% |
| 合计 | 104,490.29 | 30.06% | 68,313.32 | 25.74% | 21,534.32 | 13.67% |
1、销售费用
公司的销售费用主要包括运输费、业务宣传费、职工薪酬等。2018年公司合并报表口径销售费用中柏盛国际部分占比为80%，主要为销售人员工资和品牌推广等业务宣传费，大幅拉升公司整体销售费用水平。报告期内，公司销售费用的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 运输费 | 4,729.62 | 8.42% | 3,433.52 | 9.55% | 2,705.05 | 44.24% |
| 业务宣传费 | 20,552.99 | 36.60% | 13,665.27 | 38.01% | 855.73 | 13.99% |
| 职工薪酬 | 18,603.50 | 33.13% | 10,800.92 | 30.04% | 1,230.97 | 20.13% |
| 仓储费 | 190.95 | 0.34% | 211.04 | 0.59% | 200.73 | 3.28% |
| 销售代理费 | 1,646.39 | 2.93% | 858.60 | 2.39% | 169.28 | 2.77% |
| 营销咨询费 | 1,756.68 | 3.13% | 940.51 | 2.62% | 148.64 | 2.43% |
| 检测检验费 | 128.31 | 0.23% | 186.12 | 0.52% | 104.49 | 1.71% |
| 差旅费 | 6,020.92 | 10.72% | 4,042.19 | 11.24% | 99.23 | 1.62% |
| 招待费 | 35.85 | 0.06% | 39.95 | 0.11% | 89.85 | 1.47% |
| 财产保险费 | 188.52 | 0.34% | 183.77 | 0.51% | 74.73 | 1.22% |
| 办公费 | 1,419.07 | 2.53% | 947.05 | 2.63% | 36.97 | 0.60% |
| 其他 | 886.64 | 1.58% | 644.08 | 1.79% | 399.10 | 6.53% |
| 合计 | 56,159.43 | 100.00% | 35,953.01 | 100.00% | 6,114.77 | 100.00% |
2017年，公司销售费用中运输费占比较高，为44.24%。2017年公司业务宣传费大幅上升，主要系公司与智立方国际品牌管理顾问（北京）有限公司签约并通过杭州蓝帆健康科技有限公司开展国内品牌营销战略支付展会费等所致。
2018年合并柏盛国际后，业务宣传费占销售费用的比例大幅提升至38.01%，主要原因为柏盛国际生产经营的自主品牌心脏支架在销售过程中需要较大规模的品牌推广等营销投入。
1-1-2-91
2、管理费用
公司管理费用主要包括职工薪酬、中介机构费用、折旧费、租赁费、股权激励费用等。
2018年公司合并报表口径管理费用中柏盛国际部分占比为51.40%，大幅拉升公司整体管理费用水平。
报告期内，公司管理费用的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 职工薪酬 | 10,003.95 | 48.09% | 8,551.65 | 52.81% | 3,594.18 | 44.21% |
| 中介机构费用 | 3,112.41 | 14.96% | 1,546.33 | 9.55% | 1,699.52 | 20.91% |
| 折旧费 | 3,327.15 | 15.99% | 2,471.76 | 15.26% | 683.51 | 8.41% |
| 租赁费 | 730.65 | 3.51% | 744.31 | 4.60% | 633.49 | 7.79% |
| 股权激励费用 | - | - | 186.18 | 1.15% | 434.41 | 5.34% |
| 无形资产摊销 | 817.73 | 3.93% | 480.37 | 2.97% | 198.03 | 2.44% |
| 保险费 | - | - | 80.22 | 0.50% | 103.50 | 1.27% |
| 装修费 | 130.88 | 0.63% | 130.88 | 0.81% | 130.88 | 1.61% |
| 办公费 | 591.97 | 2.85% | 529.92 | 3.27% | 81.06 | 1.00% |
| 交通差旅费 | 833.86 | 4.01% | 473.41 | 2.92% | 84.14 | 1.04% |
| 修理费 | 33.81 | 0.16% | 35.56 | 0.22% | 39.20 | 0.48% |
| 其他费用 | 1,220.54 | 5.87% | 962.28 | 5.94% | 447.62 | 5.51% |
| 合计 | 20,802.94 | 100.00% | 16,192.86 | 100.00% | 8,129.55 | 100.00% |
报告期内，公司管理费用中职工薪酬占比最高，占比分别为44.21%、52.81%和
48.09%。2018年因重组柏盛国际，公司管理人员薪酬、办公费、交通差旅费等有大幅提升。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用分别为4,972.44万元、13,347.10万元和19,750.17万元，占营业收入的比重分别为3.16%、5.03%和5.68%。2018年公司研发费用增幅较大，主要系重组柏盛国际新增心脏支架等介入性心脏器械研发投入较大所致。2017-2019年公司研发费用主要明细如下：
1-1-2-92
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 职工薪酬 | 7,229.02 | 36.60% | 4,679.27 | 35.06% | 1,627.85 | 32.74% |
| 直接投入 | 2,640.12 | 13.37% | 2,804.28 | 21.01% | 3,098.30 | 62.31% |
| 折旧与摊销 | 3,962.11 | 20.06% | 2,370.44 | 17.76% | 190.54 | 3.83% |
| 供应和检测检验 | 2,349.42 | 11.90% | 1,547.22 | 11.59% | - | - |
| 临床和注册费 | 1,942.72 | 9.84% | 745.51 | 5.59% | - | - |
| 其他 | 1,626.78 | 8.24% | 1,200.38 | 8.99% | 55.75 | 1.12% |
| 合计 | 19,750.17 | 100.00% | 13,347.10 | 100.00% | 4,972.44 | 100.00% |
4、财务费用
公司财务费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息支出 | 11,423.92 | 7,568.48 | 197.88 |
| 减：利息收入 | 3,686.97 | 3,164.88 | 135.37 |
| 减：汇兑收益 | 305.12 | 1,907.59 | -2,085.98 |
| 手续费支出 | 345.92 | 324.34 | 169.04 |
| 其他支出 | - | 0.01 | 0.04 |
| 合计 | 7,777.74 | 2,820.35 | 2,317.56 |
报告期内公司财务费用波动较大，主要系受到人民币汇率波动及合并报表范围变动所致。
5、期间费用率同行业比较
（1）销售费用率比较
单位：%
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 002950.SZ | 奥美医疗 | 5.53 | 5.57 | 5.17 |
| 603301.SH | 振德医疗 | - | 8.24 | 6.84 |
| 603880.SH | 南卫股份 | 2.42 | 2.85 | 2.70 |
| 300677.SZ | 英科医疗 | 6.35 | 6.32 | 6.09 |
| 300003.SZ | 乐普医疗 | 27.86 | 29.40 | 23.40 |
| 行业平均 | - | 10.48 | 8.84 | |
1-1-2-93
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 002382.SZ | 蓝帆医疗 | 16.16 | 13.55 | 3.88 |
注1：销售费用率＝销售费用÷营业收入。注2：部分可比公司2019年度财务报告尚未披露。
重组完成前，公司的销售费用率低于同行业可比公司（不含乐普医疗）均值，且较为稳定。公司是世界上最大的PVC手套供应商，90%以上的产品销往国外，品牌效应好，因此销售费用率低。重组完成后公司销售费用率明显提高，主要系柏盛国际支架产品较防护手套销售费用率高所致。可比公司中，振德医疗和英科医疗与公司的销售及推广模式较为相近，外销收入占比较高，销售费用率与同行业可比公司平均水平相当。奥美医疗外销收入占比高但主要客户为终端品牌商，客户集中度较高，销售费用率较低。南卫股份内销收入占比较高，但是根据年报披露，其内销业务主要针对云南白药集团开展，自主品牌销售业务规模较小，故其销售费用率显著低于行业可比公司。乐普医疗主要产品为心脏支架等高值医疗耗材，销售费用率高于其他公司。
（2）管理费用率比较
单位：%
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 002950.SZ | 奥美医疗 | 9.76 | 8.90 | 9.66 |
| 603301.SH | 振德医疗 | - | 7.77 | 7.75 |
| 603880.SH | 南卫股份 | 6.41 | 7.92 | 6.67 |
| 300677.SZ | 英科医疗 | 4.15 | 4.17 | 3.49 |
| 300003.SZ | 乐普医疗 | 7.52 | 8.32 | 8.34 |
| 行业平均 | - | 7.42 | 7.18 | |
| 002382.SZ | 蓝帆医疗 | 5.99 | 6.10 | 5.16 |
注1：管理费用率＝管理费用÷营业收入注2：部分可比公司2019年度财务报告尚未披露。
报告期内，公司的管理费用率低于同行业上市公司平均值，公司管理效率较高。
（3）财务费用率比较
单位：%
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 002950.SZ | 奥美医疗 | 1.22 | 2.00 | 0.39 |
1-1-2-94
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 603301.SH | 振德医疗 | - | 1.66 | 2.27 |
| 603880.SH | 南卫股份 | 0.73 | -1.52 | 2.08 |
| 300677.SZ | 英科医疗 | 1.13 | -0.44 | 1.74 |
| 300003.SZ | 乐普医疗 | 3.59 | 3.55 | 2.36 |
| 行业平均 | - | 1.05 | 1.77 | |
| 002382.SZ | 蓝帆医疗 | 2.24 | 1.06 | 1.47 |
注1：财务费用率＝财务费用÷营业收入注2：部分可比公司2019年度财务报告尚未披露。
报告期内，公司的财务费用率与可比上市公司的平均值无明显差异。由于受到人民币兑美元汇率波动，报告期内公司财务费用率有一定波动。2019年，公司财务费用率上升主要系短期借款大幅增加所致。
（五）资产减值损失
报告期内，发行人的资产减值损失发生情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 坏账损失 | - | 683.64 | -126.26 |
| 存货跌价损失 | -710.89 | -1,933.92 | -704.88 |
| 固定资产减值损失 | -16.35 | - | - |
| 合计 | -727.24 | -1,250.28 | -831.15 |
报告期内，公司资产减值损失主要为坏账损失和存货跌价损失。2018年公司存货跌价损失金额较大主要系受市场行情影响对PVC等健康防护手套确认减值所致。
坏账准备主要为按照预期信用损失模型计提的应收账款坏账准备；存货跌价准备主要是根据减值测试计提的原材料和库存商品跌价准备。
（六）营业外收支
1、营业外收入
报告期内，发行人营业外收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产报废利得合计 | 5.31 | 25.47 | 12.16 |
1-1-2-95
| 与日常活动无关的政府补助 | 1,767.68 | 40.44 | 26.43 |
| 其他 | 74.36 | 8.16 | 334.62 |
| 合计 | 1,847.35 | 74.07 | 373.22 |
2019年公司营业外收入金额较大，主要系招商入园项目收到政府补助。报告期内，公司及其子公司计入营业外收入的财政补贴情况如下：
单位：万元
| 序号 | 期间 | 补助项目 | 金额 | 与资产相关/收益相关 |
| 1 | 2019 | 淄博市企业技术中心奖励 | 1,592.00 | 与收益相关 |
| 2 | 2019 | 深化体制改革奖金 | 175.68 | 与收益相关 |
| 3 | 2018 | 其他 | 40.44 | 与收益相关 |
| 4 | 2017 | 淄博市企业技术中心奖励 | 10.00 | 与收益相关 |
| 5 | 2017 | 深化体制改革奖金 | 10.00 | 与收益相关 |
| 6 | 2017 | 其他 | 6.43 | 与收益相关 |
| 7 | 2016 | 出口信用保险保费补助 | 64.94 | 与收益相关 |
| 8 | 2016 | 临朐县项目建设摊销 | 145.25 | 与资产相关 |
| 9 | 2016 | 研发中心建设扶持 | 49.50 | 与资产相关 |
| 10 | 2016 | 其他 | 57.77 | 与收益相关 |
2、营业外支出
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损失合计 | 682.78 | 508.83 | 694.22 |
| 对外捐赠 | 349.19 | 47.24 | 8.12 |
| 其他 | 12.88 | 98.83 | 75.68 |
| 合计 | 1,044.85 | 654.90 | 778.01 |
报告期内，公司的营业外支出主要为非流动资产处置损失及对外捐赠等。
（七）非经常性损益
发行人最近三年非经常性损益明细详见“第四章财务会计信息”之“四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表”之“（三）公司最近三年非经常性损益明细表”。
1-1-2-96
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量总体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 78,278.91 | 64,936.62 | 22,756.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,831.08 | -187,014.50 | -23,044.98 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,818.32 | 162,794.36 | -3,931.41 |
| 汇率变动对现金的影响 | 433.59 | 2,519.64 | -883.24 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 42,699.74 | 43,236.12 | -5,102.91 |
（一）经营活动现金流量
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 357,075.32 | 262,677.61 | 158,449.46 |
| 收到的税费返还 | 19,131.26 | 8,760.22 | 7,497.97 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,023.94 | 2,297.99 | 370.46 |
| 经营活动现金流入小计 | 383,230.51 | 273,735.82 | 166,317.89 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 176,819.12 | 124,974.03 | 112,329.62 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 56,998.22 | 34,817.70 | 14,889.00 |
| 支付的各项税费 | 20,891.78 | 14,923.24 | 6,316.41 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 50,242.49 | 34,084.22 | 10,026.14 |
| 经营活动现金流出小计 | 304,951.60 | 208,799.20 | 143,561.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 78,278.91 | 64,936.62 | 22,756.73 |
报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为158,449.46万元、262,677.61万元和357,075.32万元，对应各期营业收入分别为157,594.53万元、265,312.01万元和347,561.42万元，两者不存在明显背离。
报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为22,756.73万元、64,936.62万元和78,278.91万元，对应各期净利润分别为20,197.41万元、35,533.77万元和51,945.62万元。2018年度经营活动现金流量净额与净利润差异较大，主要系公司应付账款金额增幅较大所致。
1-1-2-97
（二）投资活动现金流量
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 6,117.20 | 6,710.12 | 21,500.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 246.10 | 65.15 | 211.67 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 | 199.97 | 24.13 | 397.48 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 532.55 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 330.91 | 258.00 | 1,007.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 6,894.18 | 7,589.95 | 23,116.14 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 | 35,669.00 | 44,109.10 | 25,573.62 |
| 投资支付的现金 | 10,056.27 | 13,650.00 | 20,337.50 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 136,845.35 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 250.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 45,725.26 | 194,604.45 | 46,161.12 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,831.08 | -187,014.50 | -23,044.98 |
报告期内，公司投资活动现金流量净额分别为-23,044.98万元、-187,014.50万元和-38,831.08万元，金额较大且逐年增加，主要系公司通过新建项目及并购重组不断优化、拓展业务经营范围所致。
（三）筹资活动现金流量
报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 179,202.32 | - |
| 取得借款收到的现金 | 148,495.37 | 31,006.94 | 6,960.26 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 115,166.45 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 263,661.82 | 210,209.26 | 6,960.26 |
| 偿还债务支付的现金 | 152,941.53 | 30,308.74 | 834.54 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 13,741.54 | 15,630.39 | 10,049.13 |
1-1-2-98
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 94,160.43 | 1,475.78 | 8.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 260,843.50 | 47,414.90 | 10,891.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,818.32 | 162,794.36 | -3,931.41 |
报告期内公司筹资活动现金流量净额分别为-3,931.41万元、162,794.36万元和2,818.32万元。2017年，公司筹资活动现金为净流出，主要系公司净筹入资金相比分配股利较少所致。2018年公司筹资活动现金变为净流入，主要系公司筹资增加，加之公司重大资产重组募集配套资金到位所致。2019年，公司收到其他与筹资活动有关的现金及支付其他与筹资活动有关的现金主要为柏盛国际境外子公司投标解除质押的保证金。
1-1-2-99
第六章 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币314,404万元（含314,404万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金投资金额 | 业务板块 |
| 1 | 收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目1 | 139,142 | 139,142 | 心脑血管事业部 |
| 2 | 收购CBCH II 6.63%的少数股权项目2 | 43,676 | 43,676 | 心脑血管事业部 |
| 3 | 第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目 | 27,786 | 27,786 | 防护事业部 |
| 4 | 年产40亿支PVC健康防护手套项目 | 31,000 | 31,000 | 防护事业部 |
| 5 | 收购武汉必凯尔100%股权项目 | 28,600 | 28,600 | 防护事业部 |
| 6 | 偿还银行贷款 | 32,000 | 32,000 | - |
| 7 | 补充流动资金 | 12,200 | 12,200 | - |
| 合计 | 314,404 | 314,404 | - |
注
：该项目全部交易对价合计金额约为17,800万欧元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行欧元兑人民币汇率中间价，约合人民币139,142万元（最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）；注
：该项目收购价格为6,353.17万美元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价，约合人民币43,676万元（最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）。收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目、收购CBCHII 6.63%的少数股权项目及收购武汉必凯尔100%股权项目均以本次发行获得中国证监会核准且募集资金到位为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购上述资产。
若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
1-1-2-100
二、募集资金拟投资项目概况
（一）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目
1、本项目概况
本项目的实施主体为蓝帆医疗拟在香港设立的全资子公司，拟使用本次发行的募集资金收购瑞士NVT AG公司的100%股权，并向其补充营运资金。
（1）NVT的基本情况和主营业务情况
| 公司名称 | NVT AG |
| 成立日期 | 2007年9月5日 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 510,000瑞士法郎（51,000股，每股10瑞士法郎） |
| 公司地址 | Luzernerstrasse 91,5630 Muri AG, Switzerland |
| 主营业务 | 结构性心脏病介入瓣膜产品的研发、生产和销售 |
该募投项目是公司进一步丰富心脑血管业务产品结构、提升公司在心脑血管业务领域的核心竞争力的重要举措，是公司心脑血管板块主营业务和战略的自然延伸，属于在原有产品基础上拓展新的产品线以完善心脑血管事业部的业务布局，与公司主营业务紧密相关，不属于拓展新业务。
① 主营业务情况
NVT的主营业务是结构性心脏病介入瓣膜产品的研发、生产和销售，与上市公司心脑血管事业部板块同属于心脏病介入医疗器械领域。目前的主要产品是TAVR（经导管主动脉瓣置换术）的植入器械——AllegraTM，主要用于治疗心脏主动脉瓣膜相关病变。标的公司与申请人主营业务和主要产品的区别与联系如下表所示：
| 项目 | NVT | 发行人 |
| 业务领域 | 结构性心脏病介入瓣膜产品的研发、生产和销售 | 心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售 |
| 产品类型 | 介入主动脉瓣膜支架（TAVR） | 冠脉介入支架 |
| 产品形状 | 网状合金结构 | 网状合金结构 |
| 产品功能 | 利用支架扩张治疗重度主动脉瓣膜狭窄 | 利用支架扩张治疗重度冠状动脉狭窄 |
| 输送位置 | 经股动脉输送到病变部位 | 经桡动脉或股动脉输送到病变部位 |
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| 项目 | NVT | 发行人 |
| 输送方式 | 利用球囊导管、导丝进行输送 | 利用球囊导管、导丝进行输送 |
| 操作医生 | 从事心内科介入治疗医生 | 从事心内科介入治疗医生 |
与冠脉支架相比，本次收购标的NVT的主要产品是心内科医生用于治疗结构性心脏病的核心手术器械，是心脏介入治疗领域的重要升级产品，具有更为突出技术含量、更高的竞争壁垒和附加价值以及更为广阔的市场空间，是发行人心脑血管事业部现有产品管线的重要延伸。NVT的主要运营模式如下：
1）采购模式
NVT采购模式包括原材料采购和OEM采购。采购的原材料主要包括心包膜、合金支架和缝合材料等；OEM采购主要为向JOTEC采购TAVR产品配套使用的输送系统（delivering system）。NVT依据ISO 13485的要求遴选合格供应商并与其签署框架合作协议。
2）生产模式
NVT生产环节主要包括牛心包主体缝制及牛心包与支架缝合，并在必要环节设置净化及灭菌流程。生产缝制环节主要采用人工缝纫，NVT现有全职生产工人约18名，设有一个专门的洁净室进行生产，每年可生产3,000个TAVR产品。NVT主要产品的生产流程如下：
3）销售模式
NVT采用“为以直销为主，直销和经销相结合”的销售模式。NVT在德国、意
1-1-2-102
大利、西班牙等地主要采取直销模式进行产品销售。2018年及2019年1-6月，NVT直销收入占比分别为约77%和75%；NVT在英国、北欧等欧洲其他地区采取经销模式进行产品销售，公司与经销商的销售为买断式销售。
② 最近三年股权变动情况
1）2017年3月，为消除持股层级所作的股权转让2017年3月，JOTEC AG将其持有的全部12,500股NVT AG股份分别转让给Urs Christen、Josef Gut和LS MedCap GmbH。此次转让前后，Urs Christen、Josef Gut、LS MedCap GmbH及其实际控制人的直系亲属为JOTEC AG的主要股东；此次转让前，Urs Christen、Josef Gut除通过JOTEC AG间接持有NVT AG股份外，还直接持有NVT AG股份。该次转让系NVT AG当时的主要股东（直接或间接持股）UrsChristen、Josef Gut和LS MedCap GmbH将其通过JOTEC AG间接持有的NVT AG股份统一转变为直接持股而进行的股权转让，目的仅为消除持股层级、简化持股结构。因此，该次股权转让非依据评估结果，而是以各方协商一致的较低价格进行转让。本次股权转让相关的审议程序均已履行。具体转让情况如下：
| 转让前 | 转让后 | 股权转让价格 | 变动 | ||
| 股东 | 股数（股） | 股东 | 股数（股） | （瑞士法郎/股） | 股数（股） |
| Urs Christen | 26,557 | Urs Christen | 30,429 | 43.15 | 3,872 |
| Jotec AG | 12,500 | Jotec AG | 0 | 43.15 | -12,500 |
| LS Medcap GmbH | 0 | LS Medcap GmbH | 6,995 | 43.15 | 6,995 |
| Josef Gut | 8,682 | Josef Gut | 10,315 | 43.15 | 1,633 |
| Thomas Bogenschütz | 1,500 | Thomas Bogenschütz | 1,500 | - | - |
| Treuhand Marcel Widmer AG | 750 | Treuhand Marcel Widmer AG | 750 | - | - |
| Marcel Widmer | 511 | Marcel Widmer | 511 | - | - |
| Marcos Centola | 500 | Marcos Centola | 500 | - | - |
| 合计 | 51,000 | 合计 | 51,000 | - | - |
2）2019年9月，为取消员工期权平台所作的股权转让
2019年9月，原本作为NVT员工期权平台的Treuhand Marcel Widmer AG将其持有的合计750股NVT AG股份全部转让给NVT AG的其他6名股东。Treuhand
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Marcel Widmer AG在本次股权转让前持有的NVT AG股份主要无对价受让自UrsChristen和Josef Gut，原本拟用于员工激励，但并未实际使用过。在本次为取消员工期权平台所作的股权转让中，向Urs Christen和Josef Gut转让仅为还原部分股权，因此无对价；向其他股东转让的具体股数和定价均依据全体股东协商一致的商业安排确定，考虑到各方对NVT的贡献等多种因素，而非依据评估结果。本次股权转让相关的审议程序均已履行。具体股权转让情况如下：
| 转让前 | 转让后 | 股权转让价格 | 变动 | ||
| 股东 | 股数（股） | 股东 | 股数（股） | （瑞士法郎/股） | 股数（股） |
| Urs Christen | 30,429.00 | Urs Christen | 30,725.00 | 0 | 296.00 |
| Josef Gut | 10,315.00 | Josef Gut | 10,416.00 | 0 | 101.00 |
| LS Medcap GmbH | 6,995.00 | LS Medcap GmbH | 7,063.00 | 900 | 68.00 |
| Thomas Bogenschütz | 1,500.00 | Thomas Bogenschütz | 1,730.00 | 528 | 230.00 |
| Marcel Widmer | 511.00 | Marcel Widmer | 561.00 | 548 | 50.00 |
| Marcos Centola | 500.00 | Marcos Centola | 505.00 | 900 | 5.00 |
| Treuhand Marcel Widmer AG | 750.00 | - | -750.00 | ||
| 合计 | 51,000.00 | 合计 | 51,000.00 | - | |
（2）NVT的股权结构
截至2019年9月20日，NVT的股权结构如下（NVT每股为10瑞士法郎）：
| 股东姓名/名称 | NVT AG职务 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| Urs Christen | 董事会 主席 | 30,725 | 60.25% |
| Josef Gut | 董事会 副主席 | 10,416 | 20.42% |
| LS MedCap GmbH | - | 7,063 | 13.85% |
| Thomas Bogenschütz | 董事 | 1,730 | 3.39% |
| Marcel Widmer | 董事 | 561 | 1.10% |
| Marcos Centola | 高级战略顾问 | 505 | 0.99% |
| 合计 | 51,000 | 100.00% |
其中，除LS Medcap GmbH为法人股东外，NVT AG其余出售方均为自然人股东，其具体情况如下：
① Urs Christen
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Urs Christen是NVT集团控股股东、实际控制人，NVT董事会主席；其主要工作经历为：1970年至1973年在Altenburg Pharmacy实验室任实习助理；1973年至1976年担任Medical AG医药代表；1976年至1980年担任Luccini SA医药代表；1980年至1985年担任Gambro AG瑞士销售经理；1985年创立了Fumedica AG（一家注册在瑞士的医药销售公司）。
② Josef Gut
Josef Gut为NVT AG的董事会副主席，其主要工作经历为：1974年至2004年在自己创立的Muri/AG中从事医疗实践；1983年2006年在Fumapharm AG中担任联合创始人和VR成员；2006年至2017年担任JOTEC AG和JOTEC GmbH VR成员；2006年担任Muri古典音乐基金会创始人兼总裁。
③ LS MedCap GmbH
截至2019年9月20日（SPA签署日），NVT的法人股东LS MedCap GmbH的基本情况如下：
| 公司名称 | LS Medcap GmbH |
| 成立日期 | 1999年7月28日 |
| 公司类型 | 有限责任公司(GmbH) |
| 注册资本 | 25,000欧元 |
| 公司注册号 | HRB 420807 |
| 公司地址 | Lotzen?cker 3, 72379 Hechingen, Germany |
| 主营业务 | 收购和管理对其他公司的投资，开发和维护技术专利 |
| 持有标的股权比例 | 13.85% |
④ Thomas Bogenschütz
Thomas Bogenschütz为NVT AG的董事，其主要工作经历为：2001年至2002年，担任LS medcap GmbH的投资经理；2003年至2017年，担任JOTEC Group的CEO；2018年至今，担任一家纽交所上市的美国医疗器械EMEA CryoLife Inc.的高级副总裁以及德国JOTEC GmbH的高级经理。
⑤ Marcel Widmer
Marcel Widmer为NVT AG的董事，其主要工作经历为：1974年至1980年，任
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职于巴塞尔埃森特鲁汉德股份公司；1980年1982年，任职于STR/ITT，担任商业规划分析师；1982年至1990年，在荷兰科比隆（瑞士）有限公司担任首席财务官；1990年至今担任Treuhand Marcel Widmer AG的CEO，同时也担任多家包括NVTAG、Jotec AG、Fumedica-Gruppe等公司的董事职位。
⑥ Marcos Centola
Marcos Centola为NVT GmbH的首席运营官，其主要工作经历为：1996年9月至2007年5月，在一家巴西心血管设备制造的领先企业Braile Biomedica SA中担任血管领域的战略经理；2007年6月至2015年12月，担任NVT GmbH的战略发展顾问；2015年12月至2017年12月，担任NVT GmbH的首席运营官；2017年12月至今，担任NVT AG的高级战略顾问。
本次交易系商业化安排。柏盛国际自2018年起在爱尔兰及英国地区代理销售NVT的TAVR产品，与NVT开始合作。考虑到目前欧洲市场在销的TAVR产品有爱德华、美敦力、圣犹达、波士顿科学以及NVT，其他四家都是医疗器械领域的跨国巨头，NVT是唯一有可能被蓝帆并购的TAVR产品标的，具有稀缺性。同时，收购NVT能够与柏盛国际欧洲公司现有心脏支架业务形成战略协同性，且NVT未来在中国市场的前景广阔，因此，上市公司在与NVT不断的商业谈判下促成了此次收购其100%股权的交易。
根据公开信息查询及NVT AG的全部自然人与法人股东、NVT AG的控股股东与实际控制人、公司及其控股股东、实际控制人的书面确认，NVT AG的出售方，以及出售方控股股东或实际控制人与发行人及其大股东、实际控制人不存在关联关系。
此外，标的公司两名员工被标的公司股东授予一项向其购买合计100股公司股份的期权。根据《股权收购协议》的相关约定，在交割前，卖方1（Urs Christen）应赎回并终止所有员工期权下或员工期权相关的权利。《股权收购协议》约定的交割先决条件包括：卖方1（Urs Christen）应已赎回员工期权及其项下的所有权利（包括任何为了员工期权的权利或与之相关的权利或者任何其他人的类似权利）均已终止。根据Urs Christen 出具的书面承诺，其将根据SPA的约定在交割前赎回其授予两名员工的全部期权，并终止该期权下或相关的全部权利。根据Bratschi Ltd.律师事
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务所出具的法律意见书，标的公司向员工发放的期权按照《股权收购协议》的约定终止后，标的公司不存在任何未行使的权证、期权、可交换或可转换的文件、协议或其他类似义务，也不存在任何人将负债转换为公司股权的其他权利或安排；且标的股权上不存在股权质押、司法冻结、第三方索赔或其他负担等可能限制交易对方的股东权利或影响交易的情形。除尚未赎回的员工期权安排之外，标的股权上不存在其他抵押、质押、所有权保留、查封扣押、冻结等限制转让的情形。根据Bratschi Ltd.律师事务所出具的NVT AG法律意见书及《股权收购协议》，截至2020年4月29日，NVT不存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁。
（3）NVT主要财务数据
最近两年及一期，NVT主要财务指标情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019.6.30/ 2019年1-6月 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 总资产 | 7,958.47 | 7,509.32 | 5,348.08 |
| 总负债 | 31,099.05 | 28,331.87 | 20,256.15 |
| 净资产 | -23,140.58 | -20,822.55 | -14,908.07 |
| 营业收入 | 2,228.41 | 3,148.43 | 2,598.34 |
| 净利润 | -2,400.58 | -5,789.31 | -1,438.40 |
注1：以上财务数据系本次收购范围的介入主动脉瓣膜业务模块备考财务报表数据，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017年数据未经审计。注2：报告期末NVT的净资产为负，主要系历史上该公司股东以借款而非权益资本向公司提供所需资金（假设该等股东借款均为权益投入，调整后截至2019年6月30日NVT的净资产为正）。本次交易的收购对价包括了权益资本和股东借款（承债）。
NVT目前处于亏损状态主要由于其主要产品于2017年3月取得CE证书，目前仍处于市场推广期，销售渠道仍在建立过程中，销售规模较小。同时，NVT自成立以来研发投入大，销售及市场推广团队搭建等支出较高；净资产为负主要系历史上该公司股东以借款而非权益资本向公司提供所需资金。本次收购可以丰富上市公司心脑血管产品结构，提升公司竞争力，具有必要性，不存在关联交易非关联化的情况。收购完成后，通过公司对NVT在销售渠道共享、研发团队整合、生产环节优化、营运资金补充以及医学事务支持等领域的协同效应，NVT AG的经营业绩及资产状况将逐步改善。
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NVT最近一年一期的备考合并资产负债表和备考合并利润表具体情况如下：
①备考合并资产负债表
单位：人民币元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 8,157,188.76 | 8,953,194.38 |
| 应收账款 | 11,863,226.14 | 6,157,823.62 |
| 其他应收款 | 1,683,389.55 | 1,387,717.35 |
| 存货 | 22,478,658.38 | 24,556,173.57 |
| 其他流动资产 | 14,779,216.81 | 11,160,864.27 |
| 流动资产合计 | 58,961,679.64 | 52,215,773.19 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 12,051,211.30 | 12,877,848.90 |
| 无形资产 | 8,512,636.21 | 9,031,816.51 |
| 其他非流动资产 | 59,165.93 | 967,772.29 |
| 非流动资产合计 | 20,623,013.44 | 22,877,437.70 |
| 资产总计 | 79,584,693.08 | 75,093,210.89 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 294,423,019.05 | 270,872,956.72 |
| 应付账款 | 2,082,656.30 | 3,842,744.40 |
| 应付职工薪酬 | 3,044,032.98 | 3,165,631.68 |
| 应交税费 | 1,391,862.81 | 1,252,172.24 |
| 其他应付款 | 6,299,688.87 | 1,733,317.87 |
| 其他流动负债 | 2,249,795.75 | 1,873,600.23 |
| 流动负债合计 | 309,491,055.76 | 282,740,423.14 |
| 非流动负债： | ||
| 长期应付职工薪酬 | 1,499,396.22 | 578,290.42 |
| 非流动负债合计 | 1,499,396.22 | 578,290.42 |
| 负债合计 | 310,990,451.98 | 283,318,713.56 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 3,192,308.39 | 3,192,308.39 |
| 资本公积 | 982,750.10 | - |
| 其他综合收益 | 3,973,772.35 | 4,130,997.54 |
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| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 未分配利润 | (239,640,713.13) | (215,731,501.79) |
| 归属于母公司所有者权益合计 | (231,491,882.29) | (208,408,195.86) |
| 少数股东权益 | 86,123.39 | 182,693.19 |
| 所有者权益合计 | (231,405,758.90) | (208,225,502.67) |
| 负债和所有者权益总计 | 79,584,693.08 | 75,093,210.89 |
②备考合并利润表
单位：人民币元
| 项目 | 2019年1月至6月 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 22,284,073.27 | 31,484,318.77 |
| 减：营业成本 | 6,360,576.00 | 6,615,248.15 |
| 销售费用 | 17,251,304.55 | 27,359,932.87 |
| 管理费用 | 14,589,795.45 | 27,189,967.50 |
| 研发费用 | 6,708,350.26 | 19,384,433.93 |
| 财务费用 | 1,089,487.14 | 8,415,881.87 |
| 其中：利息费用 | 2,761,583.13 | 5,043,931.49 |
| 利息收入 | 24.98 | 456,844.10 |
| 二、营业亏损 | (23,715,440.13) | (57,481,145.55) |
| 加：营业外收入 | 21,971.53 | 332,439.52 |
| 三、亏损总额 | (23,693,468.60) | (57,148,706.03) |
| 减：所得税费用 | 312,312.54 | 744,414.11 |
| 四、净亏损 | (24,005,781.14) | (57,893,120.14) |
| (一)按所有权归属分类： | ||
| 1.归属于母公司所有者的净亏损 | (23,909,211.34) | (57,802,281.11) |
| 2.少数股东损益 | (96,569.80) | (90,839.03) |
| 五、其他综合收益的税后净额 | (157,225.19) | (1,251,641.55) |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | (157,225.19) | (1,251,641.55) |
| (一)不能重分类进损益的其他综合收益 | (157,225.19) | (1,251,641.55) |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | (898,101.87) | (403,457.26) |
| 2.外币报表折算差额 | 740,876.68 | (848,184.29) |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 六、综合收益总额 | (24,163,006.33) | (59,144,761.69) |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | (24,066,436.53) | (59,053,922.66) |
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| 项目 | 2019年1月至6月 | 2018年度 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | (96,569.80) | (90,839.03) |
（4）主要资产情况
截至2019年6月末，NVT的主要资产包括土地所有权、商标和专利权，具体如下：
①房产及土地情况
截至2019年6月30日，NVT及其下属公司已取得的土地所有权如下：
| 序号 | 土地所有权人 | 土地所有权证号/土地登记号 |
| 1 | NVT GmbH（NVT德国生产公司） | plot no. 1116/14 and plot no. 116/22 |
NVT AG、NVT德国销售公司及NVT意大利公司、NVT西班牙公司不存在不动产。
②商标和专利情况
截至2019年6月30日，本次拟收购的NVT介入主动脉瓣业务在全球范围内已获得22项注册商标和58项注册专利。
③资质和许可情况
NVT及下属公司已经取得了其目前从事TAVR业务所必须的资质和许可,具体如下：
（1）根据Bratschi Ltd.出具的NVT AG法律意见书，瑞士法律不要求公司的任何经营证书、资格或执照。除非有相反的法律，任何人都有权在没有任何许可证的情况下经营任何业务。
（2）根据Taylor Wessing出具的NVT GmbH和NVT Sales GmbH的法律意见书，经DEKRA认证，Allegra TAVR系统的部件符合欧盟现行医疗器械法，具体的CE证书情况如下：
1）No. 17.1.21: EC Declaration of Conformity re. ALLEGRA Transcathether HeartValve (valid until 14 March 2022)
2）No. 17.1.20: EC Declaration of Conformity re. ALLEGRA Delivery System TF l(valid until 14 March 2022)
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3）No. 17.1.26: EC Declaration of Conformity re. ALLEGRA Loading System TF(valid until 14 March 2022)目前NVT的主要产品在德国、意大利、西班牙进行直销，在其余地区如英国/爱尔兰、瑞士、奥地利、荷兰和北欧等地由独家分销商进行分销，上述国家和地区适用CE认证。除此之外，在取得相关产品CE认证之后，生产上述Allegra TAVR系统的三个组成部件不需要特别的生产许可证；医疗器械的分销需满足以下条件：医疗设备的合格性必须由指定机构进行评估和认证，公司需将分销情况向指定机构进行报告。根据Taylor Wessing出具的NVT GmbH和NVT Sales GmbH的法律意见书，NVTGmbH和NVT Sales GmbH满足上述条件。
（3）NVT在西班牙、意大利的子公司NVT Productos Cardiovasculares, S.L.和NVT Italia S.r.l.主要从事销售业务，可依据取得的CE认证在欧盟范围内销售（部分欧盟国家（如法国）市场准入还需要履行额外的临床注册程序）。因此NVT ProductosCardiovasculares, S.L.和NVT Italia S.r.l.具备从事销售业务的资质。
（5）NVT的评估及定价情况
中联评估就NVT拟纳入本次收购范围的资产介入主动脉瓣膜业务所对应的股东全部权益的投资价值进行评估并出具了《蓝帆医疗股份有限公司收购介入主动脉瓣膜业务所涉及NVT AG的股权项目资产评估报告》（中联评报字［2019］第1609号）（以下简称“《NVT资产评估报告》”）。评估机构采用收益法和市场法两种方法，对NVT进行评估。根据中联评估出具的《NVT资产评估报告》，采用收益法评估，NVT介入主动脉瓣业务的在评估基准日2019年6月30日归属于母公司所有者权益账面值为-23,149.19万元，评估值为82,800.00万元，评估增值105,949.19万元（根据评估基准日国家外管局公布的人民币兑欧元中间价7.817折算，评估值为10,592.30万欧元）；采用市场法评估，NVT介入主动脉瓣业务在评估基准日2019年6月30日归属于母公司所有者权益账面值为-23,149.19万元，评估值为72,600.00万元，评估增值95,749.19万元（根据评估基准日国家外管局公布的人民币兑欧元中间价7.817折算，评估值为9,287.45万欧元）。
由于收益法是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法评估结果具有更高的稳定性；此
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外，收益法将并购后因协同效应产生的销售能力、研发能力、管理能力等核心竞争力合理地反映在企业股东全部权益价值中，更好地体现企业整体的成长性和盈利能力。因此，评估机构选择收益法评估结果作为本次蓝帆医疗收购NVT介入主动脉瓣模块的价值参考依据。根据公司与本次可转债拟收购标的NVT的交易对方Urs Christen、Josef Gut、LS Medcap GmbH、Thomas Bogenschütz，Marcel Widmer以及Marcos Centola（以下合称“卖方”）签署的《股权收购协议》，各方确认，公司拟向卖方支付用于购买NVT100%股权的初始股权收购对价为105,739,219.33欧元，以及用于受让卖方在交割时应收NVT的股东借款本金及其累计未付利息（即“股东借款对价”）；截至评估基准日，股东借款对价总额为43,167,228.35瑞士法郎，按协议约定的2019年9月18日欧元兑瑞士法郎汇率1.0995折算后为39,260,780.67欧元，与初始股权收购对价合计为14,500万欧元。在上述对价的基础上，在实际交割时将根据过渡期间NVT损益调整并根据过渡期间的时限加计一定利息。此外，根据《股权购买协议》，公司拟考虑交割后向NVT提供不超过3,300万欧元的补充资金以支持其后续运营需求。综上，公司本次收购NVT的交易对价总额约为17,800万欧元。另外，如前述NVT 最近三年的股权转让情况，第一次股权转让系出于主要股东消除持股层级的安排，第二次股权转让系出于取消未授予的员工期权平台的目的而进行的还原持股及调整交易前各股东之间的股比分配，均由各方协商定价，未进行评估。因此，前述两次股权转让交易与本次收购交易的市场化交易背景、目的存在明显差异，因此其交易作价不存在可参考性。
2、项目实施的必要性分析
（1）经导管主动脉瓣置换术处于医疗器械前沿领域，空间巨大
随着人口老龄化趋势不断加深，瓣膜性心脏病的发病率逐渐上升。目前重度瓣膜病变仍以传统外科手术为主要治疗手段，存在创口大、并发症、术后死亡率较高的风险。近年来，经导管瓣膜植入/修复术逐渐成熟并广泛应用，经导管主动脉瓣置换术（TAVR）创口小、恢复较快、患者预后良好、并发症低，是心脏瓣膜疾病介入治疗领域里程碑式的进展。根据Allied Market Research数据，2017年全球经导管主动脉瓣置换术的市场规模为28亿美元，预计2025年将达到81亿美元，年均复合增
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长率为13.8%，处于快速成长阶段。欧洲地区作为TAVR领域最大的细分市场，主动脉瓣置入技术已经相对成熟并得到临床验证（已发展到每年4万例左右的规模），2017年占据了全球近一半的市场份额。预计到2025年其市场规模将达到40亿美元，年均复合增长率为12.3%，继续保持快速增长趋势，市场空间十分可观。
中国的经导管主动脉瓣置换术起步较晚，仍属于早期发展阶段，自2010年葛均波院士等人实施首例TAVR手术后，该技术才逐步在国内推广使用，2018年国内TAVR的市场规模约为3亿元。随着技术的推广及熟练医生的增多，TAVR将有望复制PCI对心脏搭桥手术的替代路径，成为未来心脏瓣膜疾病的主流治疗手段；预计未来几年中国TAVR市场将迎来快速发展阶段，到2025年市场规模有望达到58亿元，年均复合增长率将高达52.7%。医疗器械行业产品更新换代较快，先发优势对市场参与者至关重要。在行业发展的早期阶段进行前瞻性战略布局，将为公司进入结构性心脏病领域奠定坚实基础，进一步巩固在心血管领域的竞争力。
（2）本次交易将使公司获得全球介入心脏瓣膜领域的稀缺标的
NVT的主要产品为TAVR（经导管主动脉瓣置换术）的植入器械——Allegra
TM
，主要用于治疗心脏主动脉瓣膜相关病变。与传统治疗手段相比，TAVR产品可以像PCI手术一样通过血管将介入器械送至心脏，具有无需开胸、创伤小、恢复快、患者预后良好、并发症低等多重优势，在美国、欧洲及日本所取得的商业成功已经获得心脏介入医学专家的高度认可。但由于产品技术含量高、研发难度大，目前全球TAVR的置入器械产品较为稀缺。而在这一领域，NVT具有较强的研发实力，其核心产品Allegra
TM在2017年3月取得了欧盟CE认证，其适应症范围可涵盖高危患者严重钙化性主动脉瓣狭窄。NVT为登陆欧洲市场的第五家TAVR生产厂商，前四家分别为Edwards Lifesciences, Medtronic, St. Jude Medical, Boston Scientific，均为综合性跨国医疗器械行业巨头，业务出售的可能性较低。NVT是欧洲市场仅存的存在出售可能的优质标的，在产品性能、技术储备、市场分布、战略布局、品牌影响力等方面具有独树一帜的竞争力。与此同时，作为一家初创企业，若能借力已在全球范围内建立营销网络、已积累业务重合度较高的稳定优质客户群的成熟企业，NVT也将有机会获取比独立发展更加广阔的成长机遇。本次交易将抓住TAVR领域优良资产的唯一并购机会，使上市公司获得TAVR领域的稀缺优质标的。
（3）本次交易将助力公司获取国内领先的高端产品及核心技术
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在国内医疗器械行业高端产品竞争力不足、国家政策鼓励技术创新及高端制造的背景下，技术优势给企业带来的壁垒成为产业并购中关注的焦点。由于底层技术的复合型需求、研发周期较长以及先前实施并购交易等其他客观因素，柏盛国际一直没有进军结构性心脏病治疗领域，未能布局TAVR产品业务等相关研发管线。从国际市场来看，美国TAVR产品市场已日渐成熟，跨国巨头们正在抢夺欧洲和日本快速增长的市场机会；国内已有杭州启明、上海微创、苏州杰成等少数几家企业已获得了TAVR产品的NMPA批件，此外还有沛嘉医疗等多家企业在加紧申报过程中，国内市场的竞争也日趋激烈。通过此次交易，上市公司可以快速获取NVT成熟的TAVR产品与技术，在欧洲市场获得可以直接销售的TAVR产品，在中国获得相比于其他国产品种更有竞争力的TAVR产品以及相关核心技术，此外还将快速推进法国、拉美、东南亚等地区的临床与注册工作，实现TAVR业务从欧洲向中国以及全球市场辐射的跨越式发展。
（4）本次交易将进一步深化公司向高值耗材领域的转型升级和业务布局
在介入性心脏手术器械领域，蓝帆医疗于2018年完成了对全球第四大心脏支架研发、生产和销售企业柏盛国际的收购，实现了从低值医疗耗材向高值医疗耗材业务延伸和产业升级的战略目标。蓝帆医疗未来将继续打造更加全面的医疗器械产业布局，向更多科室扩张医疗器械相关业务。作为需要心脏瓣膜技术、镍钛支架技术、自膨支架输送系统技术等复合型底层技术，以及动物试验、产品定型以及临床试验等长周期研发环节的心脏介入产品，自主研发TAVR产品的时间成本具有很高的不确定性。如果柏盛国际选择完全从零开始自主研发的战略路径，在未来漫长的研发历程中将很可能错过TAVR产品在欧洲、日本及中国地区的蓬勃发展的黄金时期。基于上述考虑，蓝帆医疗选择通过外延式并购获取细分领域的优质标的，是深化公司战略转型和业务布局的必然要求。通过深度挖掘彼此之间的业务协同和并购整合所蕴含的价值，上市公司将进军结构性心脏病领域，进一步丰富高值耗材领域的产品管线，夯实在心血管领域的竞争优势，增强在国际市场特别是未开发区域的产品渗透能力，继续向高附加值业务延伸、产业升级和新旧动能转换等战略目标的迈进。
（5）本次交易有利于提高上市公司的持续盈利能力
公司前次收购标的柏盛国际主要从事冠脉介入领域业务，产品线较为单一。本次收购标的NVT的核心产品——介入主动脉瓣膜作为一款结构性心脏病介入领域
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的重磅产品，市场需求快速增长、技术水平突出、具备更高的竞争壁垒和附加价值，有利于丰富柏盛国际目前以冠脉介入产品为主的产品组合。通过本次交易，蓝帆医疗将获得发展前景广阔的高值医疗耗材业务，与公司现有的医疗手套和健康防护手套低值耗材业务构成较强的互补和搭配，同时正式进军结构性心脏病治疗领域，以NVT作为公司该领域的核心技术平台，拓展更为早期、市场前景更为广阔的二尖瓣以及三尖瓣介入产品的研发，丰富公司在结构性心脏病领域的产品管线和利润增长点，进一步提升公司在心脑血管业务领域的核心竞争力以及医院科室的品牌形象，扩展公司在医疗器械行业内的业务的广度和深度，进一步提升公司的市场竞争力和防风险能力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和品牌价值，为公司未来的生存和发展奠定坚实的基础。
3、项目实施的可行性分析
（1）国家政策鼓励医疗器械行业向科技创新和高端制造方向发展根据现行有效的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正版），微创外科和介入治疗装备及器械、人工器官及关键元器件的开发和生产为国家鼓励发展类行业；根据已经颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2020年1月1日生效），新型支架、假体等高端植入介入设备与材料及增材制造技术开发与应用为国家鼓励发展类行业。标的公司NVT的主要产品为结构性心脏病介入瓣膜产品，均符合国家产业政策。此外，先进医疗器械是一个国家全民健康保障能力的重要标志，以及整体创新能力和科技实力的核心表征，具有高度战略意义。随着物质基础的改善、医疗健康意识的增强，心血管疾病的预防与治疗也越来越受到国民关注。国家对医疗器械行业的创新十分重视，为加速推进医疗器械科技产业的发展，2016年国家“十三五”规划提出开发应用医用加速器等治疗设备及心脏瓣膜和起搏器、介入支架等植介入产品；2017年科技部印发《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》，提出要扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率，引领医学模式变革，推进我国医疗器械产业的跨越发展。在上述政策背景下，以具备核心技术和高附加值的介入性医疗器械为代表的心血管疾病医疗器械行业具有广阔的发展潜力。标的公司NVT为目前登陆欧洲市场的仅有的少数TAVR生产厂商之一，具备核心技术和创新能力，契合国家产业政策支持方向，该等募投项目符合国家产业政策。
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（2）国家政策鼓励上市公司实施兼并重组和理性的境外投资
自2016年以来，国家陆续出台多项政策鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。2017年8月，国家发改委、商务部、中国人民银行及国家外交部发布了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（以下简称“指导意见”），支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级，并明确将有利于“一带一路”建设、与境外高新技术和先进制造业的投资合作等列为鼓励开展的境外投资。上述政策为企业跨境并购创造了良好的市场环境，为部分有条件、有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海外资产、增强上市公司竞争力提供了有力支撑。NVT具备心脏瓣膜领域核心技术，产品属于高附加值介入性医疗器械，处于结构性心脏病学研究的前沿领域，已经取得CE认证并且为登陆欧洲市场的少数TAVR生产厂商之一。本次收购属于《指导意见》鼓励开展的境外投资，不属于《指导意见》限制或禁止开展的境外投资，符合《指导意见》的相关规定。
（3）研发、销售的全方位协同效应将有效降低收购的整合难度
公司收购NVT具有显著的协同效应。本次收购前，柏盛国际欧洲子公司曾在英国和爱尔兰独家代理经销NVT的TAVR产品，对于产品性能有非常充分的了解，与NVT公司也建立了良好的商业互信。成功的合作经历亦增进了双方的相互了解，有利于降低本次收购整合的沟通成本。
在研发领域，发达国家TAVR起步较早，技术和产品均较为成熟，但中国心脏瓣膜疾病患者与欧美患者存在差异，具有主动脉瓣二瓣化比例较高、钙化重、反流患者较多的特征，因此中国TAVR市场的开拓需要更多地倚重心血管领域的本土临床经验。柏盛国际在中国的子公司吉威医疗心脏支架植入量在中国排名前三，积累了丰富的心血管领域临床数据和研发经验。由于目前TAVR产品在中国尚处于市场发展早期，很有可能在未来几年后才迎来高速增长阶段，届时公司准入资质的获取，包括配套医保政策的完善，有望与该产品的成长期形成协同叠加效应，有利于公司捕捉中国市场的发展机遇，迅速抢占国内市场份额。
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在销售领域，冠脉介入产品和结构性心脏病产品的客户对象具有极高的重合度，只有在冠脉介入手术领域顶尖的心内科医生才能胜任主动脉瓣膜介入手术，因此两类产品的销售渠道可以完全协同共享。柏盛国际已在国际市场深耕多年，在全球范围内均建立了广泛的销售渠道和稳定优质的客户基础，其全球化的营销网络也能够给NVT的TAVR产品带来广阔的空间。由于该产品已经取得了CE认证，可以首先在欧盟以及CE认证的其他地区直接上市销售，因此特别有利于在本次收购完成后迅速整合其欧洲以及东南亚等地区的销售渠道，在未来几年加速TAVR产品在上述地区的商业化进程，同时也符合公司率先开拓欧洲等成熟市场，未来扎根中国等新兴市场的战略布局。
（4）公司将充分借助海外并购经验降低本次交易的成本和风险
公司通过前次收购柏盛国际积累的海外收购经验，将为本次收购涉及的商业谈判、审批程序等诸多环节提供重要的参考依据，有利于降低本次收购的相关成本和风险。公司借助收购柏盛国际，迈出了耗材全科室布局的关键一步，并形成了可供复制的发展模式，公司也将充分应用这一过程中积累的海外并购和整合管理经验，实现对NVT的成功收购和后续整合。
（5）“两票制”、“高值耗材集中政策”对本募投项目实施影响相对有限
“两票制”、“高值耗材集中政策”等医疗器械行业政策在中短期对该募投项目中收购标的NVT的主要产品TAVR预计没有影响。具体原因如下：
首先，NVT目前及中短期内主要销售区域为海外市场，相关销售收入不会受到前述国内监管政策影响。NVT于2017年3月取得欧盟CE认证，短期内产品收入将全部来源于欧盟以及CE认证的其他地区。NVT目前正在积极筹备法国、中国等地区的临床实验和注册，中国区域的收入预计将于2025年实现。并且公司对TAVR产品制定的战略布局为率先开拓欧洲等成熟市场，未来扎根中国等新兴市场。因此，由于TAVR产品境内外收入结构的原因，前述国内政策在中短期内对NVT经营业绩及TAVR产品收入没有影响。
其次，TAVR作为一种高端创新医疗器械，在我国国内仍处于发展初期。2018年TAVR全球市场规模为35亿美元，预计2024年将达到70亿美元，而我国TAVR起步晚，市场规模小，2018年国内规模仅为3亿元，且目前尚未纳入国家医保；后
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续随着技术的成熟、医生的培养，渗透率快速提高，到2025年市场规模可能增长至58亿元。相对冠脉支架产品在国内从成熟到推广大概需要的十年时间，TAVR手术及相关产品作为创新术式和器械在中国的普及、推广尚需时日，纳入国家医保仍需要时间，短期内更无集中采购的可能。
4、项目投资概算及付款安排
本项目拟使用募集资金139,142万元，用于支付NVT100%的股权对价以及对其补充营运资金。
截至2020年4月29日，本次股权转让的交割条件尚未满足，因此上市公司尚未支付任何股权转让价款，不存在置换董事会决议日期前已投入资金的情况。
根据上市公司与交易对方按照市场化原则自主协商谈判达成的交易安排，本次交易不涉及分期支付安排，且不设置盈利预测及业绩补偿条款，因此本次交易的支付安排与业绩预测情况无直接关联。
5、股权转让协议的主要内容
（1）合同签订主体及签订时间
2019年9月，公司与卖方（Urs Christen、Josef Gut、LS Medcap GmbH、ThomasBogenschütz，Marcel Widmer以及Marcos Centola）共同签署了《股权购买协议》。
（2）交易方案
公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金后以现金支付的方式受让卖方所持位于瑞士Luzernerstrasse 91, 5630 Muri AG的NVT100%股权，并向其补充营运资金。
（3）交易作价
① 购买价格的构成
公司根据本协议应向卖方支付的待售股权的对价应为145,000,000.00欧元（一亿四千五百万欧元）减去等值于估值日未偿还股东借款总额根据汇率转换为欧元的金额（即39,260,780.67欧元）（“起始股权购买价格”，即105,739,219.33欧元），减去预估损失额（“初步股权购买价格”），加上或减去（视情况而定）调整损失额（“股权购买价格”）。
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公司应就2019年7月1日至交割日期间，以欧元向卖方支付年利率为2%的起始股权购买价格利息（为避免疑义，不包括与现金流参与分配等值的金额）。但如果交割发生晚于本合同签订日期后的八（8）个月，则八（8）个月之后至交割日的时段，按照年利率5%计算利率（“现金流参与分配”）。受限于和依据本协议的条款及条件，公司应向卖方支付的用于承继股东借款的对价应等于在交割时未偿还股东借款总额，但等值于估值日未偿还股东借款总额应根据汇率转换成欧元支付，交割日未偿还股东借款总额和估值日未偿还股东借款总额间的差额应以瑞士法郎支付（“股东借款对价”）。在交割时，公司应通过电汇将即时可用资金支付给卖方（或卖方代表）名下的、经卖方代表（代表卖方）在交割日至少五（5）个营业日前与公司书面沟通确定的一个银行账户的方式，履行其支付初步股权购买价格、现金流参与分配和股东借款对价的义务。
② 补充营运资金
除了公司给予替代运营借款的义务外，公司可完全自行决定在交割后给予NVT更多资金（公司可选择进一步的次级贷款或者以向NVT股本出资的方式）以满足NVT未来的流动性需求。在本协议签署日，公司预计该等流动性需求总额（包括替代运营借款的金额）为33,000,000.00欧元。
（4）交割
① 交割地点和日期
交割将发生于先决条件达成或放弃（如允许）之后的第五（5）个营业日（除非卖方和公司已经书面约定了其他日期），但不得迟于此协议签订日的十二（12）个月之后（截止日期），交割地点为Walder Wyss Ltd., See-feldstrasse 123, 8008 Zurich的办公室或公司和卖方约定的其他地点。
② 交割的先决条件
1）卖方和公司之义务的先决条件（本协议5.2.1条款）
每个卖方及公司实现本协议拟进行交易的义务，需受限于每个相关方对关于下列先决条件（先决条件，各称为每个先决条件）的满足或放弃（法律允许的范围内）：
（a）(i)就监管备案，所有适用的通知、证书、批准或无异议确认文件均应已经取得，并且所有适用等待期均应已到期，并且(ii)无论是否受到主管部门要求的任何条件或限制，就附件4.2(b)规定的监管备案（包括中国证监会对本次公开发行可转换
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公司债券的审批、德国经济事务和能源部对本次收购的无异议），所有监管审批均应已经取得。（b）在附件4.2(c)中列明的内部审批已经全部获得（包括公司董事会、股东大会批准可转债的发行和收购NVT）。
（c）销售合同中规定的剥离应已基本完成，并且相关方应该已经签订了相关过渡服务协议、许可协议以及生产和供应协议。（d）卖方一应已赎回员工期权及其项下的所有权利（包括任何为了员工期权的权利或与之相关的权利或者任何其他人的类似权利）均已终止。（e）不应存在任何寻求禁止交割的未决或书面威胁的起诉、任何法院或行政机构或仲裁庭的决定、禁令或法令。（f）NVT应已成为NVT Productos Cardiovasculares, S.L. 100%股权的所有人。（g）没有发生下列事件：(i) 丧失与核心产品相关的任何CE标志；(ii) 存在任何未决或书面威胁的起诉或存在任何法院、行政机构或仲裁庭的决定、命令或禁令，其关系到一个或多个知识产权且使公司任何核心产品永久或暂时不可能在欧洲销售或者在欧洲的销售受到重大损害；(iii) 因火灾、洪水、网络攻击或类似事件而导致NVT与任何核心产品有关的制造或生产永久停止。2）先决条件的豁免（本协议5.2.2条款）在交割前的任何时候，卖方和公司可以共同决定放弃（在法律允许的范围内）任何全部或部分的先决条件。
3）终止权利（本协议5.2.3条款）
如果先决条件在截止日期或之前未能满足或豁免（在可予豁免的范围内），卖方或公司可在截止日期后的20（二十）个营业日内向另一方发出书面通知终止本协议，除非该方未能尽商业合理的最大努力来促使相关先决条件得到满足。卖方只可在所有卖方共同行动、对所有卖方生效的情况下才可终止协议。
③ 交割
在交割时，作为与公司根据本协议交割行为的交换，在公司根据本协议交割行为的同时，卖方应交付或促使下列文件交付给公司：①由公司正式背书的、代表全部待售股权的股权证书；②NVT董事会决议，同意将待售股权转让给公司，并在NVT的股东名册中将公司登记为新的股东；③由NVT董事会正式签署的NVT的股东名册，证明公司拥有待售股权；④每个标的公司的每名董事会成员在交割日交割
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完成时立即生效的书面辞呈；⑤如果交割发生，股东协议和托管协议在交割日终止的证明；⑥证明Fumedica AG与NVT于2014年5月6日签订的佣金协议已经终止、终止不迟于交割日生效且NVT对此协议无进一步责任、支出或成本的证明；⑦一份与NVT之间于交割日后5年期的新分销协议副本；⑧一份NVT的审计师声明，确认在NVT收到来自公司的付款后，NVT将有权偿还交割时未偿还运营借款总额；
⑨由NVT和本协议列明的卖方签署的关于股东借款的借款转让协议的五份原件。此外，卖方应促使NVT，使用NVT根据本协议从公司获得的资金向卖方代表偿还交割时未偿还运营借款总额。
在交割时，作为与卖方根据本协议交割行为的交换，在卖方根据本协议交割行为同时，公司应：①正式同时签署借款转让协议；②支付股权购买价格减去约定预估损失；③支付现金流参与分配；④支付股东借款对价；⑤向NVT支付不少于交割时未偿还运营借款金额的次级贷款（“替代运营借款”）；⑥交付公司签署所有转让和本协议提及的文件、包括授权任何代表公司签署的人的证据的委托书；⑦付根据瑞士债法典第697j条关于待售股权的受益所有权的通知。卖方的法律顾问应与公司的法律顾问合作，在不迟于交割日前的三个营业日准备一份交割备忘录，描述上述交割行为并被视为此协议下拟进行交易交割的证据。卖方和公司应签署交割备忘录来确认完成交割。
（5）对二尖瓣和三尖瓣业务的剥离
卖方和公司确认，在签署本协议后合理可行的最快时间内，但在任何情况下不迟于在第5.2.1(a)款和5.2.1(b)款中规定的先决条件达成之后，NVT将会根据本协议规定的结构性文件以及销售协议，把二尖瓣和三尖瓣业务卖给由卖方直接或间接拥有的法律实体。卖方应促使NVT和剥离公司分别签署和完成相关销售协议。
卖方和公司承认，在剥离完成后，剥离公司将在过渡期内继续依靠NVT向其提供的某些过渡服务以及使用NVT的某些知识产权以保障其合法正常运营。公司和卖方确认且卖方将促使NVT和相关剥离公司在剥离的情形下且在销售协议签署后，立即签署过渡服务协议、生产和供应协议和许可协议。此外，公司向卖方承诺，在交割后最多不超过36个月的期间内，在本协议附件中列明的员工（剥离范围内员工）应继续作为员工为NVT工作，或继续提供其在交割时所提供的服务。
（6）违约及其责任
① 陈述与保证
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受限于本协议“救济”条款列明的限制，每个卖方在此分别向公司陈述与保证，本协议规定的陈述和保证在本协议日期和交割日在所有方面均真实准确，除非陈述与保证中明示仅在某一具体日期作出的陈述与保证，则仅在该具体日期真实准确。所有陈述与保证均应受限于向公司作出的披露信息中的披露。受限于本协议“救济”条款列明的限制，公司在此向卖方陈述与保证，在本协议规定的陈述和保证，在本协议日期和交割日在所有方面均真实准确，除非陈述与保证中明示仅在某一具体日期作出陈述与保证，应仅在该日期真实准确。
② 公司救济
公司应根据本协议的相关约定向相关卖方发出书面通知，其中应合理详细描述当时知晓的关于主张虚假陈述或违反保证的相关事实，应详细说明声称违反的陈述或保证，并应说明所涉主张有关的合理预计损害数额，同时向该卖方披露支持该索赔的所有文件和信息（违约通知）。
对于公司向卖方通知的任何虚假陈述或违反保证，该卖方应有权在收到违约通知后不超过60（六十）个营业日的合理时间内，自费将公司或NVT境况变成如同陈述与保证已被遵守的情况下NVT应处于的境况中。
如果公司向相关卖方发出违约通知，并且如果卖方的补救无效，或补救未在规定的时间内生效，该等卖方应，受限于本协议救济条款规定的进一步的排除和限制，按卖方所有权比例对任何直接损害、合理的垫付成本或费用（包括由违反保证或虚假陈述导致的合理律师费）（按份而非连带地）向公司承担责任，间接、附带损失和利润损失（损害）不包括在内。
③ 卖方救济
前述公司救济条款应类比适用于公司的任何虚假陈述或违反保证。
（7）分手费安排
如果本协议由于未满足任何在第5.2.1(a)款（收到德国经济事务和能源部的无异议证书除外）或5.2.1(b)款中列明的先决条件及第5.2.3款的适用而终止，卖方应有权在其（或卖方代表）通过卖方代表（或代表卖方）与公司提前沟通的银行账户获得15,000,000.00欧元（分手费），在该分手费不减损任何本协议下或适用法下的救济的前提下，分手费应作为对卖方为准备本协议下拟进行交易所付出时间、费用、后续失去的机会，及对卖方和NVT正常经营的干扰的合理补偿。
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6、项目审批情况
（1）已完成发改和商务主管部门的备案手续，取得德国联邦经济事务和能源部对本次收购无异议不存在实质障碍该项目涉及境外直接投资，属于发改主管部门和商务主管部门实行备案管理的项目，审批机关分别为山东省发改委和山东省商务厅。公司已就该项目取得了山东省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备［2019］第128号），以及山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3700201900286号)，前述备案文件批准内容与募投项目一致，且均在有效期内。
本募投项目以本次发行获得中国证监会核准且募集资金到位为前提，尚待中国证监会核准。
由于该项目构成对NVT AG德国全资子公司的间接收购，截止本募集说明书出具日，发行人已向德国联邦经济事务和能源部（BMWi）提交了非欧盟投资者间接收购德国公司的无异议申请。根据泰德威律师行出具的备忘录并结合其对德国《对外贸易条例》（Foreign Trade Regulation）等相关法规的分析，本次NVT收购项目向BMWi提交无异议的申请并非强制义务，而是为了获得BMWi对本次收购不会引起任何公共秩序或安全顾虑的正式确认，考虑到NVT的产品范围、相对较小的收入规模，该交易获得无异议并无实质障碍。
除上述情形之外，本次募投境外收购项目无需要取得的境外许可。
（2）不涉及环评程序及募投项目用地
该项目为收购境外公司股权，不涉及履行环评程序。该项目系收购NVT AG100%股权并补充营运资金，不涉及需新增募投项目用地的情形。
（3）外汇登记不存在实质障碍
2015年，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步简化和改革直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），取消了境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记。
截至2020年4月29日，境外投资项目尚未有相应款项汇出，公司已就外汇登
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记事项与银行进行了沟通，发行人将在募集资金到位后，严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定，将向有关银行提交相关申请资料，履行外汇登记、账户开立及资金汇出等相关程序。
7、本次收购后人员整合计划及人员稳定措施
本次收购后，NVT将成为蓝帆医疗的全资子公司。根据股权购买协议的相关安排，在交割时，NVT及其子公司的每名董事会成员均将提交立即生效的书面辞呈。收购完成后， NVT将作为心血管事业部下属公司，保留原有主要的生产技术团队；同时上市公司基于柏盛国际的人才储备派驻经营丰富的管理人员负责NVT的运营管理。
（1）本次收购后人员整合计划
本次收购前，NVT总部（NVT AG）位于瑞士，研发及生产基地（NVT GmbH）位于德国，产品完成生产后通过销售子公司在德国（NVT Sales GmbH）、意大利（NVTSL）、西班牙（NVT srl）进行直销，在其余地区如英国/爱尔兰、瑞士、奥地利、荷兰和北欧等地由独家分销商进行分销。
根据上市公司制定的后续整合规划，考虑到NVT与柏盛国际子公司BESA及欧洲团队总部地理位置相近、员工所处社会文化和背景相同以及此前长期业务合作形成的沟通基础，本次收购后拟分阶段逐步完成NVT与柏盛国际的整合，具体如下：
在第一阶段（2020-2021年）：NVT AG及其全资子公司NVT GmbH将继续承担研发（R&D）、生产（Manufacturing）、临床（Clinical）、质量及法规（QA/RA）等职能，原有外部顾问（Advisors）仍通过顾问协议保留，以保证现有专利、CE证书、临床项目不受影响。NVT体系的财务（Finance）、人力（HR）等职能转而由柏盛国际提供，NVT销售子公司保留的营销（Sales & Marketing）团队转而向柏盛国际管理层汇报，由柏盛国际EMEA副总裁Thomas Kenneth Graham先生担任CEO。柏盛国际营销团队亦将充分参与到NVT的业务开展中，充分发挥柏盛国际全球销售网络及跨国经营管理的优势进行业务开拓。
在第二阶段（2021年及以后）：预计将逐步关闭NVT位于德国、意大利及西班牙的销售子公司，直接通过柏盛国际在相应地区的主体来开展业务，实现更深度的全面整合。
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（2）人员稳定措施
经上市公司与柏盛国际探讨一致，柏盛国际管理层正在与NVT员工积极接洽，计划向不少于5名关键管理人员（包括研发总监（Head of R&D）、首席运营官（ChiefOperating Officer）、首席质控官（Head of QA/RA），营销总监（Head of Marketing）、核心地区销售经理（Sales Manager of Top Sales countery）等）及部分承担核心职能（如生产）的中层员工提供富有竞争力的留任激励计划（Retention Package），比如额外提供其年薪的一定比例作为留任奖金，在交割完成3年内分期支付，旨在推动相关员工在发行人收购NVT交割完成后继续留任至少3年。基于柏盛国际累积的跨国运营管理经验及对细分行业人才市场的长久洞察，该留任激励计划具备市场竞争力，能够在交割后起到人员稳定作用。
8、该项目未设置业绩补偿条款符合相关法规规定，符合本次交易背景及其商业逻辑，具有商业合理性及合规性
（1）该项目未设置业绩补偿条款系上市公司与交易对方按照市场化原则自主协商谈判达成的交易安排
在该项目交易方案中，上市公司将使用募集资金向交易对方收购NVT的100%股权。根据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》中关于后续整合的相关安排，本次收购完成后，NVT将保留主要的技术和生产团队，并向柏盛国际派驻的管理层汇报，柏盛国际将取得对NVT的控制权并参与NVT的重大经营决策。在本次交易交割时，NVT及其子公司的每名董事会成员均将提交立即生效的书面辞呈。本次交易完成后，交易对方将不再参与标的公司NVT的后续生产经营管理，亦不会对NVT的业务运营产生重大影响。
因此，该项目未设置业绩补偿安排符合本次交易背景及其商业逻辑，系上市公司与交易对方按照市场化原则自主协商谈判达成的交易安排。
（2）该项目未设置业绩补偿条款符合市场化并购交易惯例及相关法规规定
本次交易标的为设立于瑞士的介入主动脉瓣膜公司NVT，属于市场化的跨境并购交易。在跨境并购交易的谈判过程中，涉及交易时间较紧、沟通成本较高、竞争较为激烈、谈判难度较高等复杂的情形，因此未设置业绩补偿条款在市场化跨境并购交易的案例中并不少见，其符合市场化并购交易惯例，具有商业合理性。
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（3）该项目未设置业绩补偿条款符合再融资相关监管法规规定
根据《再融资业务若干问答解答二》问题12，募集资金涉及收购资产或股权时，“关注收购大股东资产。资产出让方为控股股东、实际控制人或其控制的关联方，且本次收购以资产未来收益作为估值参考依据的，资产出让方应出具业绩承诺”。本次交易中，收购资产出让方并非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方，因此不属于上述规定中需要出具业绩承诺的情形，符合再融资相关监管法规规定。同时，本次交易未构成重大资产重组，亦不适用《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。综上，NVT收购项目交易方案未设置业绩补偿条款系交易双方结合各自的商业诉求经商业谈判而厘定，符合市场化并购交易惯例，具有商业合理性和合规性，且符合再融资相关监管规定。
9、过渡期间损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，在交割时，上市公司作为买方需支付股权收购对价，其中标的公司的过渡期损失将以交割日前卖方提供的预估损失额进行扣减计算，并在最终损失额确定后根据其与预估损失额的差额进行相应调整；买方应在交割日后切实可行的情况下尽快但不晚于交割日后60个工作日，向卖方代表交付标的公司NVT截至交割日和过渡期间的经审计合并财务报表，并依此确定标的公司NVT从评估基准日（2019年6月30日）至交割日的过渡期间最终损益金额。因此，根据《股权收购协议》上述约定，标的公司NVT在过渡期间的损失金额由卖方承担，将在上市公司向卖方支付的股权收购对价中进行相应的扣减。
此外，根据《股权收购协议》，在过渡期，除了允许的漏损，每个卖方各自但不连带（nicht solidarisch）向买方保证，在估值日和交割日之间没有发生或将发生以下漏损（漏损），除非协议另有说明或协议或在披露信息中披露：“a) 任何由标的公司向或代表卖方或任何其关联方宣派、做出或支付（或同意上述）的任何红利、视同分配或实际分配（在每种情况下通过现金或实物）；b) 任何标的公司对卖方或他/它的关联方做出的非依据公平交易条款的付款或同意付款（或有利于卖方的资产转让或债务继承、赔偿或招致）；c) 任何标的公司支付，或产生向任何员工或顾问支付的任何薪资、奖金、费用或其他金额的义务，除了与标的公司过往实践一致的公司
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正常运营中根据合同要求支付的款项，除非买方要求赔偿损害并且买方或相关标的公司根据《协议》第8.5(a)(vi)款得到赔偿；d) 标的公司对卖方或其任何关联方欠标的公司的任何款项的豁免”。因此，标的公司NVT在过渡期间产生的收益，将留存在标的公司，归上市公司所有。
综上所述，本次交易方案中关于过渡期损益充分考虑了交易各方的合理商业诉求，总体上有利于保护上市公司及中小股东利益。10、标的评估具体情况
（1）收益法评估主要参数假设
由于NVT主要产品于2017年3月取得CE证，2018年为第一个完整实现销售的会计年度，因此收益法评估假设主要基于NVT实际发展阶段特点、未来经营战略，并参考可比公司相应评估参数。
①收入的预测
NVT产品预测期销量的高速增长主要基于与上市公司的业务协同，尤其是销售渠道协同。上市公司于2018年完成了对全球第四大心脏支架研发、生产和销售企业柏盛国际的收购。TAVR与当前柏盛国际主营的PCI产品线同属心内科，销售渠道高度重合。本次评估对NVT收入增长率的预测主要基于嫁接柏盛国际销售渠道后在各销售区域的市场占有率。
通过上市公司对NVT的渠道整合及业务协同，预计2025年NVT产品欧洲市场销量可达到7,000条，按照欧洲市场预计14万条的规模推算，市场占有率约为4-5%。NVT产品预计2024年初取得中国临床注册认证，2025年实现销售放量，2029年稳定年销量可达到近6,000条，按照中国市场预计8万条的规模推算，届时市场占有率可达到约7%。上述市场占有率的预测相比柏盛国际当前市场占有率的预测较为谨慎合理。
基于上述市场占有率分析，预测期内NVT产品销量及收入预测如下：
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 | |
| 欧洲地区 | 收入(单位：万元) | 10,822.73 | 16,815.29 | 25,606.24 | 41,397.59 | 63,501.07 |
| 销量(单位：条) | 1,124 | 1,782 | 2,769 | 4,568 | 7,150 | |
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| 项目/年度 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年及以后 | |
| 中国地区 | 收入(单位：万元) | 15,166.28 | 21,777.16 | 29,435.08 | 38,656.69 | 48,777.50 |
| 销量(单位：条) | 1,338 | 2,077 | 3,035 | 4,309 | 5,878 | |
②毛利率的预测
预测期内NVT产品毛利率预测如下：
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 | |
| 欧洲地区 | 收入(单位：万元) | 10,822.73 | 16,815.29 | 25,606.24 | 41,397.59 | 63,501.07 |
| 成本(单位：万元) | 2,720.08 | 4,329.26 | 6,753.35 | 11,184.40 | 17,574.51 | |
| 毛利率 | 74.87% | 74.25% | 73.63% | 72.98% | 72.32% | |
| 项目/年度 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年及以后 | |
| 中国地区 | 收入(单位：万元) | 15,166.28 | 21,777.16 | 29,435.08 | 38,656.69 | 48,777.50 |
| 成本(单位：万元) | 2,957.42 | 4,614.96 | 6,778.98 | 9,675.12 | 13,267.33 | |
| 毛利率 | 80.50% | 78.81% | 76.97% | 74.97% | 72.80% | |
NVT 2018年度及2019年1-6月综合毛利率为75.22%；爱德华2018年年报披露的毛利率约为75%，与NVT毛利率相当。由于欧洲地区市场竞争较为充分，预测期NVT欧洲地区毛利率预测从2020年的74.87%逐年递减，具有合理性。
中国市场方面，可比公司杭州启明2018年毛利率为85.8%。随着预测期市场供需关系改善、市场充分竞争、产品价格下降，产品毛利率将趋于合理区间，预计NVT中国区2025年毛利率为80.5%并逐年递减，具有合理性。
③费用率的预测
a 销售费用率
预测期NVT欧洲地区销售费用占营业收入的比预测约为28%，中国区预测为33%-36%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 欧洲地区： | 4,795.24 | 4,708.28 | 7,169.75 | 11,591.32 | 17,780.30 |
| 中国地区： | - | - | - | - | - |
| 销售费用合计 | 4,795.24 | 4,708.28 | 7,169.75 | 11,591.32 | 17,780.30 |
| 销售费用/营业收入 | 44.31% | 28.00% | 28.00% | 28.00% | 28.00% |
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| 项目名称 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年及以后 |
| 欧洲地区： | 17,780.30 | 17,780.30 | 17,780.30 | 17,780.30 | 17,780.30 |
| 中国地区： | 5,459.86 | 7,839.78 | 10,302.28 | 13,143.28 | 16,096.57 |
| 销售费用合计 | 23,240.16 | 25,620.08 | 28,082.58 | 30,923.58 | 33,876.87 |
| 销售费用/营业收入 | 29.54% | 30.04% | 30.22% | 30.27% | 30.17% |
本次收购完成后将由柏盛国际协同NVT开拓欧洲市场。柏盛国际2017年销售费用占收入比为28%，预测期NVT欧洲地区销售费用占收入比与其匹配。中国市场方面销售费用率预测主要参照可比公司杭州启明2019年1-5月份调整新收购公司影响后的情况即39%，调整剔除股权激励费用后占比36%。随着TAVR产品在中国市场的逐步推广，预计行业公司销售费用占比将有所下降。NVT中国地区预计销售费用率为33%-36%，具有合理性和可比性。b 管理费用率NVT预测稳定期管理费用占营业收入比为5.63%，与上市公司2018年管理费用占比6.10%差异不大，具有合理性。
c 研发费用率
NVT预测期研发费用规模在3,600万-5,400万之间，稳定年研发费用占营业收入的比为4.89%。
④折现率的预测
如下表所示，近三年医药及医疗器械行业可比交易案例折现率在9.13%至
12.79%之间，平均值为11.24%、中位数为11.21%，本次评估折现率为10.7%-11.9%，折现率处于同行业可比交易案例之间，具有合理性。
| 年份 | 股票代码 | 上市公司简称 | 标的公司简称 | 折现率 |
| 2017 | 300434 | 金石东方 | 海南亚洲制药股份有限公司 | 11.21% |
| 2017 | 600511 | 国药集团 | 国药控股北京有限公司 | 10.29% |
| 2017 | 600511 | 国药集团 | 国药控股北京华鸿有限公司 | 10.61% |
| 2017 | 600511 | 国药集团 | 国药控股北京康辰生物医药有限公司 | 11.06% |
| 2017 | 600511 | 国药集团 | 国药控股北京天星普信生物医药有限公司 | 10.61% |
| 2017 | 300310 | 宜通世纪 | 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 | 12.53% |
| 2017 | 600488 | 天药股份 | 金耀药业有限公司 | 11.78% |
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| 年份 | 股票代码 | 上市公司简称 | 标的公司简称 | 折现率 |
| 2018 | 002675 | 东诚药业 | 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 | 11.01% |
| 2018 | 300149 | 量子生物 | 上海睿智化学研究有限公司 | 11.60% |
| 2018 | 600673 | 东阳光科 | 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 | 12.79% |
| 2018 | 603108 | 润达医疗 | 上海润林医疗科技有限公司 | 11.48% |
| 2018 | 603108 | 润达医疗 | 杭州怡丹生物技术有限公司 | 11.24% |
| 2018 | 600866 | 星湖科技 | 四川久凌制药科技有限公司 | 11.09% |
| 2019 | 300111 | 向日葵 | 浙江贝得药业有限公司 | 12.16% |
| 2019 | 300109 | 新开源 | BioVision, Inc. | 9.13% |
| 平均数 | 11.24% | |||
| 中位数 | 11.21% | |||
（2）可比交易案例情况
由于NVT及其可比公司均处于成长初期，尚未盈利，收入、利润的波动较大，当期值与未来实现数据的潜在的相关性差，因而未采用PE、EV/EBITDA等盈利性价值比率。此外，被评估单位与可比公司的核心技术多未能在账面中充分反映，因而未采用PB指标。被评估单位属于高值医疗器械行业，医疗器械的研发投入与产品未来的盈利产出关系密切，研发费用与价值作为适用于该行业的专属倍数，能够更好的反应被评估单位的价值。因此，本次评估选用股权交易价值与研发费用的比率（P/R&D）。
可比交易案例100%股权价值除以研发费用（P/R&D）的平均值为37.56（基于2018年研发费用），NVT的P/R&D为42.71，NVT估值与可比交易案例不存在显著差异。
可比交易案例市销率PS的平均值为26.13，NVT的市销率为15.32（选用2019年预计销售收入计算PS为15.32，选用2018年销售收入计算PS为26.3），处于可比交易案例之间，具有合理性。
| 序号 | 买方 | 交易标的 | 投资时间 | 投资金额 | 股权 比例 | 估值 （万元） | 研发费用* | P/R&D | 收入* | PS |
| 1 | 波士顿科学 | 瑞士SYMETIS | 2017.03 | 4.35亿美金 | 100% | 299,854.20 | 7,850.16 | 38.20 | 26,942.52 | 11.13 |
| 2 | Muheng Capital Partners(Hong Kong) Limited及嘉 | 杭州启明 （融D-1轮） | 2018.4.26 | 3900万美金 +2.0 | 10.11% | 442,043.71 | 11,736.00 | 37.67 | 12,850.00 | 34.40 |
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| 序号 | 买方 | 交易标的 | 投资时间 | 投资金额 | 股权 比例 | 估值 （万元） | 研发费用* | P/R&D | 收入* | PS |
| 兴德昶弘投资合伙企业 | 亿元 | |||||||||
| 3 | 江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙）等五家机构 | 杭州启明 （融E轮） | 2019.5.15 | 1000万美金 2.3975亿元 | 4.50% | 684,645.80 | 18,601.58 | 36.81 | 20,835.36 | 32.86 |
| 平均值 | 37.56 | - | 26.13 | |||||||
注：1）计算可比交易案例的价值比率P/R&D时，采用投资时点前一个完整日历年度的研发费用，如波士顿科学收购Symetis投资时间为2017年3月，选用100%股权的交易价值除以2016年的研发费用计算P/R&D价值。2）计算可比交易案例的价值比率P/S时，采用投资时点所在年份的销售收入，若无全年数据，则进行年化处理。具体情况如下：
①波士顿科学收购Symetis投资时间为2017年3月，且仅能取得2016年度数据，采用标的公司2016年收入计算PS。
②杭州启明融D-1轮投资时间为2018年4月，采用2018年的实际收入。
③杭州启明融E轮投资时间为2019年5月，据公开数据显示2019年1-5月销售收入为8,681.40万元，采用年化处理后的20,835.36万元计算PS。
（3）评估结论及交易对价的合理性本次募投项目中对收购标的的评估增值率与可比上市公司及可比交易案例评估估值相比具有谨慎性和合理性，以评估估值作为交易对价基础具有公允性。
（二）收购CBCH II 6.63%的少数股权项目
1、本项目概况
2018年，蓝帆医疗通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等17名交易对方购买其合计持有的CBCH II 62.61%股份，并通过发行股份的方式向北京中信购买其所持有的CBCH V 100%股份。前次重大资产重组完成后，蓝帆医疗直接持有CBCHII 62.61%股份，并通过CBCH V间接持有CBCH II 30.76%股份，直接和间接合计持有CBCH II 93.37%股份。CBCH II及CBCH V及其下属子公司自2018年6月1日纳入公司合并报表范围。
本项目的实施主体为蓝帆医疗，拟使用本次发行的募集资金收购CPBL持有的CBCH II 6.63%少数股权。
（1）CBCH II的基本情况和主营业务情况
| 公司名称 | CB Cardio Holdings II Limited |
| 成立日期 | 2015年6月19日 |
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| 注册地 | 开曼群岛 |
| 注册地址 | Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands |
| 主营业务 | 控股公司，未实际开展经营，通过境内外子公司主要从事用于介入性心脏手术相关的心脏支架的研发、生产及销售 |
| 注册登记文件编号 | MC-301093 |
公司目前已持有标的公司CBCH II 93.37%股权，CBCH II通过柏盛国际的业务主体从事介入性心脏手术相关的心脏支架的研发、生产及销售，即公司心脑血管板块的主营业务。该募投项目是对控股子公司少数股权的收购，与主营业务紧密相关，不属于拓展新业务。
发行人于2018年完成对CBCH II 93.37%股权的收购，从而进入冠脉介入领域，CBCH II及下属公司已经取得了其目前从事业务所必须的资质和许可，相关资质和许可情况参见本募集说明书“附件六 发行人及其控股子公司的主要经营资质情况”。
（2）CBCH II的股权结构
截至2019年6月30日，CBCH II的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 蓝帆医疗 | 510,128,903 | 62.61% |
| CBCH III | 250,611,469 | 30.76% |
| CPBL | 53,997,711 | 6.63% |
| 合计 | 814,738,083 | 100.00% |
其中，CBCH III是CBCH V的间接全资子公司，蓝帆医疗通过持有CBCH V100%的股权间接持有CBCH II 30.76%的股权，直接及间接合计持有CBCH II 93.37%的股权。本次收购完成后，蓝帆医疗将直接及间接持有CBCH II 100%的股权。
根据Maples and Calder（Hong Kong）LLP出具的法律意见书、CPBL注册地BVI授权的注册代理人签发的公司架构书（Certifaicate of Incumbency）及经CPBL出具确认，CPBL所持CBCH II股权的权属状况清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等权利受到限制的情况，在《股权转让协议》生效后，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
根据公司与CPBL签署的《股权转让协议》，CPBL向公司作出承诺，其“是其所转让的标的公司股权的名义及实际所有人，真实、合法持有标的股权，标的股权
1-1-2-132
权属清晰、不存在且不受任何权利负担限制（包括但不限于质押、冻结、优先购买权或类似权利），不存在任何代持行为；乙方对本次转让的标的股权拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何权利负担，亦不负有对标的公司追加投资的任何法律或合同项下的义务，有权根据本协议约定将标的股权转让给甲方”。截至2020年4月29日，CBCH II不存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁。
（3）CBCH II主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2019.6.30/2019年1-6月 | 2018.12.31/2018年度 |
| 总资产 | 703,970.74 | 713,352.74 |
| 净资产 | 304,220.78 | 284,535.92 |
| 营业收入 | 84,219.94 | 166,370.00 |
| 营业利润 | 25,326.41 | 35,888.91 |
| 净利润 | 20,776.55 | 39,024.17 |
注1：以上2019年1-6月财务数据未经审计，2018年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。注2：净利润数据为扣除非经常性损益后的净利润。CBCH II最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表具体情况如下：
①合并资产负债表
单位；人民币元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 1,856,636,595.36 | 1,733,755,669.33 |
| 应收账款 | 330,455,471.51 | 424,799,098.47 |
| 预付款项 | 31,628,337.70 | 22,851,451.35 |
| 其他应收款 | 80,188,378.27 | 108,902,074.54 |
| 其中：应收利息 | 3,707,795.89 | 98,467,478.17 |
| 存货 | 175,659,583.62 | 181,090,732.04 |
| 其他流动资产 | 7,967,153.03 | 42,555,454.24 |
| 流动资产合计 | 2,482,535,519.49 | 2,513,954,479.97 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | - | 61,421,095.92 |
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| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 固定资产 | 469,274,723.81 | 475,202,465.72 |
| 无形资产 | 699,211,942.97 | 718,823,201.64 |
| 开发支出 | 186,357,390.95 | 156,142,762.33 |
| 商誉 | 2,977,041,661.40 | 2,981,749,903.05 |
| 递延所得税资产 | 17,502,641.15 | 21,089,544.45 |
| 其他非流动资产 | 207,783,549.98 | 205,143,994.64 |
| 非流动资产合计 | 4,557,171,910.26 | 4,619,572,967.75 |
| 资产总计 | 7,039,707,429.75 | 7,133,527,447.72 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 53,940,289.24 | 77,364,738.64 |
| 应付职工薪酬 | 66,531,372.36 | 68,015,240.49 |
| 应交税费 | 51,651,591.38 | 50,248,716.43 |
| 递延收益 | 2,879,246.67 | 1,205,741.78 |
| 其他应付款 | 232,884,182.10 | 262,256,672.07 |
| 其中：应付利息 | 10,865,826.38 | 15,509,249.19 |
| 一年以内到期非流动负债 | 870,886,638.75 | 1,122,327,424.33 |
| 流动负债合计 | 1,278,773,323.50 | 1,581,418,533.74 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 2,381,096,473.71 | 2,435,817,142.47 |
| 长期应付款 | 3,237,868.39 | 2,574,215.09 |
| 长期应付职工薪酬 | 8,052,855.42 | 8,507,986.32 |
| 预计负债 | 11,164,015.17 | 12,938,580.90 |
| 递延所得税负债 | 109,216,368.67 | 109,389,096.20 |
| 其他非流动负债 | 205,958,746.67 | 137,522,741.53 |
| 非流动负债合计 | 2,718,726,328.03 | 2,706,749,762.51 |
| 负债合计 | 3,997,499,651.12 | 4,288,168,296.25 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 51,427.96 | 51,427.96 |
| 资本公积 | 2,605,043,369.98 | 2,605,043,369.98 |
| 其他综合收益 | -144,178,051.96 | -162,482,014.77 |
| 盈余公积 | 221,896.89 | 221,896.89 |
| 未分配利润 | 581,069,138.35 | 402,524,471.41 |
| 所有者权益合计 | 3,042,207,778.22 | 2,845,359,151.47 |
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| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 负债和所有者权益合计 | 7,039,707,429.75 | 7,133,527,447.72 |
注：以上2019年1-6月财务数据未经审计，2018年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
②合并利润表
单位；人民币元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 842,199,429.15 | 1,663,700,023.98 |
| 减：营业成本 | 192,642,106.53 | 423,470,915.17 |
| 税金及附加 | 6,720,206.79 | 12,730,452.23 |
| 销售费用 | 225,327,182.31 | 468,912,882.71 |
| 管理费用 | 57,241,444.23 | 119,365,133.36 |
| 研发费用 | 70,529,641.45 | 133,071,586.94 |
| 财务费用 | 29,330,374.68 | 131,612,360.65 |
| 其中：利息费用 | 53,608,161.80 | 169,047,849.56 |
| 利息收入 | 24,248,752.93 | -46,558,434.58 |
| 信用减值损失 | 3,839,000.96 | - |
| 资产减值损失 | 4,110,911.45 | 15,479,001.03 |
| 加：其他收益 | 927,709.91 | 2,152,984.58 |
| 资产处置收益（损失以“-”填列） | -122,131.49 | -2,321,595.74 |
| 二、营业利润 | 253,264,139.16 | 358,889,080.73 |
| 加：营业外收入 | - | - |
| 减：营业外支出 | 645,000.00 | 804,482.65 |
| 三、利润总额 | 252,619,139.17 | 358,084,598.08 |
| 减：所得税费用 | 45,620,753.86 | 28,268,251.21 |
| 四、净利润 | 206,998,385.31 | 329,816,346.87 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 18,303,962.81 | 174,707,432.90 |
| （一） 以后不能重分类进损益的其他综合收益 | -1,744,664.42 | 148,335,012.22 |
| 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | - | 3,549,822.52 |
| 2. 外币财务报表折算差额 | -1,744,664.42 | 144,785,189.70 |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | 20,048,627.23 | 26,372,420.68 |
| 1. 外币财务报表折算差额 | 20,048,627.23 | 26,372,420.68 |
| 六、综合收益总额 | 225,302,348.11 | 504,523,779.77 |
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注：以上2019年1-6月财务数据未经审计，2018年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）CBCH II的评估及定价情况
交易双方参考前次重大资产重组蓝帆医疗收购CBCH II同类别股东所持股权的交易估值，通过协商的方式确定最终的交易价格。根据交易双方于2019年9月签署的《蓝帆医疗股份有限公司与CPBL Limited关于CB Cardio Holdings II Limited之股权转让协议》，交易价格为6,353.17万美元。在上述约定的基础上，基于对本次公开发行可转换公司债券申报基准日（2019年6月30日）至标的股权交割日期间的资金成本考虑，经双方一致协商可以适当增加标的股权的交易价格。
2、项目实施的必要性分析
通过本次对少数股东权益的收购，蓝帆医疗将持有CBCH II 100%股权，有利于公司充分整合资源，提升决策效率，将子公司利益统一到上市公司层面。同时，公司归属于母公司股东的净利润将得到提升，有利于进一步巩固公司的行业及市场地位，有效增强公司的持续经营能力及盈利能力，有利于实现广大股东利益最大化。
根据现行有效的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正版），微创外科和介入治疗装备及器械、人工器官及关键元器件的开发和生产为国家鼓励发展类行业；根据已经颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2020年1月1日生效），新型支架、假体等高端植入介入设备与材料及增材制造技术开发与应用为国家鼓励发展类行业。标的公司CBCH II的主要产品为心脏支架，属于上述高端植入介入设备，该等境外收购项目均符合国家产业政策。
此外，国家对医疗器械行业的创新高度重视。为加速推进医疗器械科技产业的发展，2016年国家“十三五”规划提出开发应用医用加速器等治疗设备及心脏瓣膜和起搏器、介入支架等植介入产品；2017年科技部印发《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》，提出要扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率，引领医学模式变革，推进我国医疗器械产业的跨越发展。在上述政策背景下，以具备核心技术和高附加值的介入性医疗器械为代表的心血管疾病医疗器械行业具有广阔的发展潜力。标的公司CBCH II作为世界第四大心脏支架制造商，具备核心技术和创新能力，契合国家产业政策支持方向，该等募投项目符合国家产业政策。
收购属于《指导意见》鼓励开展的境外投资，不属于《指导意见》限制或禁止
1-1-2-136
开展的境外投资。
3、项目投资概算
本项目拟使用募集资金43,676万元，全部用于支付股权转让价款。
4、股权转让协议的主要内容
（1）合同签订主体及签订时间
2019年9月，公司与CPBL共同签署了《蓝帆医疗股份有限公与CPBL Limited关于CB Cardio Holdings II Limited之股权转让协议》。
（2）交易方案
公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金，以募集资金受让CPBL所持CBCH II 全部53,997,711股标的股权（占CBCH II总股本814,738,083股的6.63%）。
（3）交易作价及调整安排
标的股权的交易价格将以公司前次收购CBCH II同类别股东交易估值为基础，结合CPBL所持股份数量和比例，并考虑合理的资金成本的方式确定。计算公式为：
标的股权的交易价格=公司前次收购CBCH II同类别股东的交易估值X（CPBL所持CBCH II股数/CBCH II总股数）X（1+资金成本实际利率）。
其中：公司前次收购CBCH II同类别股东的交易估值为90,433.10万美元；资金成本实际利率为6%，根据以上计算方式，标的股权的交易价格（含税）为6,353.17万美元。上述标的股权的交易价格应当在本次公开发行可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日内，由公司将上述约定的标的股权的交易价格以美元支付至CPBL指定的美元账户。
在上述约定的基础上，基于对本次公开发行可转换公司债券申报基准日（2019年6月30日）至标的股权交割日期间的资金成本考虑，经双方一致协商可以适当增加标的股权的交易价格，具体支付金额及支付安排另行协商确定。
（4）标的股权交割
双方应当于本协议生效之日起开始实施本次股权转让，并互相积极配合办理本次股权转让所应履行的全部交割手续。
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CPBL应在本协议生效且公司就生效事宜通知CPBL，公司或目标公司向CPBL提供办理本协议股权转让交易需签署的文件后5个工作日内签署与CBCH II股东名册变更相关的转让契据，并根据公司合理要求配合办理CBCH II的股东名册的变更登记，完成向CPBL发放的代表标的股权的股权证书的缴回。
公司及CPBL均不得进行可能对本次股权转让产生重大不利影响的作为或不作为，不得采取可能导致本协议下任何陈述和保证成为不真实、不准确或不完整的行为或者影响本协议效力的行为。
（5）过渡期间安排
过渡期间，CPBL应在其股东权限范围内对标的股权尽善良管理之义务，不得对标的股权进行下述行为，但得到公司事前书面同意的除外：①达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次股权转让构成了实质影响；②在标的股权上设置权利负担或者与公司以外的其他方就标的股权进行交易磋商或者签署转让协议；③其他可能对本次股权转让产生重大不利影响的作为或不作为。
过渡期间，CBCH II产生的全部收益归属公司所有，对于产生的亏损，CPBL应当按照其在CBCH II的持股比例向CBCH II补足。各方同意，CBCH II在过渡期间产生的损益情况及数额由双方核实确认；若双方无法对损益情况及数额达成一致意见的，可由公司聘请的审计机构于交割日后60日内按中国企业会计准则进行专项审计或审阅确认目标公司合并口径损益数据。
根据上述安排，标的公司CBCH II在过渡期间的损失金额由卖方根据持股比例承担，收益金额归属上市公司所有，上述安排有利于充分保障上市公司及中小股东的利益。
此外，通过本次交易对CBCH II少数股权的收购，上市公司将持有CBCH II100%股权，有利于公司充分整合资源，提升决策效率，将子公司利益统一到上市公司层面。同时，公司归属于母公司股东的净利润将得到提升，有利于进一步巩固公司的行业及市场地位，有效增强公司的持续经营能力及盈利能力，有利于实现广大股东利益最大化。
（6）违约及其责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能完全履行其在本协议项下之义务，或一方
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违反其在本协议下所作出的承诺事项，或本协议项下承诺与保证不真实、不准确或存在遗漏，均构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。如因法律或政策限制，或因公司、CPBL的内部权力机构（股东大会或董事会）未能审议通过本次股权转让，或因中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构以及其他与本次股权转让相关的主管部门未能批准或核准公司拟公开发行的可转换公司债券，或未能取得关于本次股权转让的发改、商务、外汇等主管部门审批/备案等原因，导致本次股权转让不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致该等情形的除外。
自本协议签署之日起至交割日止，除不可抗力或双方另有约定外，任何一方单方终止本次股权转让以及采取其它恶意行为导致本次股权转让未能完成的，或任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致本次股权转让未能完成，或任何一方在本协议中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者实质性违反在本协议中所做出的承诺，导致本协议被终止，或导致本次股权转让不能启动或不能完成的，违约方应当向守约方赔偿其实际所遭受的损失。违约方应当根据守约方的要求及本协议的约定继续履行义务、采取补救措施、承担违约责任或在本协议终止的情况下，向守约方支付足额的赔偿金。上述赔偿金包括但不限于：守约方为本次股权转让而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。公司违反本协议关于股权转让价款支付时间的约定，每逾期一日，按照当期应付股权转让价款的万分之三向CPBL支付违约金；CPBL违反本协议关于标的股权交割的约定，逾期未配合签署股权转让相关变更登记文件的，每逾期一日，按照公司已经支付的股权转让价款的万分之三向公司支付违约金。
（7）协议生效条件
①公司拟发行的、以本次股权转让为募集资金投向之一的可转换公司债券项目经中国证监会核准并成功上市发行且募集资金到账；
②公司已经就本次股权转让事宜取得所有相关同意和批准，包括但不限于公司
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内部决策机构（董事会、股东大会）的批准、外部审批备案程序（包括但不限于取得关于本次股权转让的发改、商务、外汇等主管部门审批/备案）等；
③CPBL已就本次股权转让事宜取得北京华联商厦股份有限公司股东大会的同意和批准；
④CBCH II已就本次股权转让事宜取得所有相关同意和批准，包括但不限于信息披露义务以及按CBCH II注册地法律应履行的影响本次股权转让的程序。
5、项目审批情况
（1）已完成发改和商务主管部门的备案手续
该项目涉及境外直接投资，属于发改主管部门和商务主管部门实行备案管理的项目，审批机关分别为山东省发改委和山东省商务厅。公司已就该项目取得了山东省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备［2019］第129号），以及山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3700201900288号)和《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201900289号），前述备案文件批准内容与募投项目一致，且在有效期内。
（2）不涉及环评程序和募投用地
该项目为收购境外公司股权，不涉及履行环评程序，不涉及新增募投用地。
（3）外汇登记不存在实质障碍
2015年，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步简化和改革直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），取消了境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记。
截至2020年4月29日，境外投资项目尚未有相应款项汇出，公司已就外汇登记事项与银行进行了沟通，发行人将在募集资金到位后，严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定，将向有关银行提交相关申请资料，履行外汇登记、账户开立及资金汇出等相关程序。
6、本次收购未进行评估及交易作价的合理性
（1）本次收购未进行评估是双方商业谈判的结果，具有合理性
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本次收购CBCH II少数股权，交易双方基于市场化原则，通过商业谈判，综合考虑时间成本等因素，选择基于协商的方式确定交易价格，具有商业合理性，且符合相关监管规定。
（2）本次交易作价的依据及合理性
经友好协商，交易双方确定标的股权的交易价格将以上市公司前次收购CBCHII同类别股东交易估值为基础，结合CPBL所持股份数量和比例，并考虑合理的资金成本的方式确定。
其中，公司前次收购CBCH II同类别股东的交易估值为90,433.10万美元，即以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《蓝帆医疗股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2017）第1360-01号）中CBCHII股东全部权益于2017年10月31日的评估值103,060.13万美元扣减股份回购金额2,578.90万美元之后的价值的90%。前次重组交割完成后，2018年和2019年CBCHII经营情况良好且完成了业绩承诺，因此以基于评估结果的前次重组同类别股东的定价作为本次交易作价的基础具有一定的合理性。
考虑到本次交易较前次重组同类别股东交易的定价基准日存在一定时间差异，经双方协商确定本次交易作价在前次重组同类别股东的定价基础上考虑合理资金成本，并协商确定资金成本实际利率为6%，即前次收购评估基准日（2017年10月31日）至本次公开发行可转换公司债券申报基准日（2019年6月30日）期间合计支付6%资金成本，相当于年化平均利率为3.6%，属于合理的市场利率水平范畴。
综上，本次收购未进行评估是交易双方商业谈判的结果，具有商业合理性，符合相关法规规定。本次交易作价由交易双方协商确定，在前次重组同类别股东的定价基础上考虑合理的资金成本，符合双方各自的商业诉求，具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
7、收购6.63%少数股权的原因及后续计划
（1）前次重组未收购该部分少数股权是双方商业谈判的结果
发行人筹划前次重组过程中，一直有意愿购买CB Cardio Holdings II Limited股东持有的全部股份，并在起草、谈判《CBCH II购买资产协议》期间，与包括CPBL
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Limited（以下简称“CPBL”）在内的CBCH II股东进行协商，但由于未能在商务条款上与CPBL达成一致，因此在前次重组中未购买该部分股份，CPBL当时也决定不向发行人出售其持有的CBCH II股份。
（2）本次收购系出于双方就收购事项基于市场化原则进行商业谈判后达成一致前次重组完成后，上市公司持续与CPBL就其持有的少数股权进行沟通；由于CPBL持股时间较长，有较强的意愿出售该部分股份，因此与上市公司重新进行了谈判并就商业条款达成了一致。
（3）本次收购完成后上市公司将直接及间接持有CBCH II 100%股份本次收购前，上市公司通过前次重组取得CBCH II 62.61%的股权、CB CardioHoldings V Limited（以下简称“CBCH V”）100%股权，CBCH V通过全资子公司间接持有CBCH II 30.76%股权，公司合计持有93.37%股权；本次收购完成后，上市公司将直接及间接持有CBCH II 100%股份，CBCH II将成为上市公司的全资子公司。综上，发行人前次重组未购买CPBL持有的CBCH II股份是发行人和CPBL各自从自身商业利益出发、进行谈判的结果，本次收购系出于双方就收购事项基于市场化原则进行商业谈判后达成一致，具有合理性。
（三）第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目
1、本项目概况
本项目的实施主体为蓝帆医疗。本项目拟投资27,786万元，在蓝帆医疗位于淄博市凤凰镇齐鲁化工园区的厂房内，建设8条丁腈手套生产线，投产后新增丁腈手套年产能20亿支，以满足公司防护业务板块的业务发展需要。公司是全球医疗手套和健康防护手套行业的龙头企业，近年来PVC手套产能和市场占有率均为全球第一。该募投项目的实施目的是新增年产能40亿支的PVC手套生产线，结合未来市场发展的需求扩大生产规模，满足公司防护业务板块的业务发展需要，与公司主营业务紧密相关，不属于拓展新业务。健康防护手套属于医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械，发行人及防护事业部相关其子公司已经取得了从事健康防护手套业务所必须的资质和许可。相关资
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质和许可情况参见本募集说明书“附件六 发行人及其控股子公司的主要经营资质情况”。
2、项目实施的必要性分析
（1）公司发展战略的需要
公司是全球医疗手套和健康防护手套行业的龙头企业，近年来PVC手套产能和市场占有率均为全球第一。通过在健康防护领域多年的深耕发展，公司借助规模优势，有助于公司向高端健康防护手套领域进一步扩张。在稳固PVC手套市场地位的同时，向丁腈手套市场逐步渗透是基于公司发展所处现状做出的合理决策，符合公司健康防护板块“原有业务纵深发展，形成丰富的产品矩阵”的战略布局定位，能够有效利用公司平台优势，满足公司未来发展需要。
（2）扩大产能的需要
近年来，因使用性能上的差异，PVC手套的部分市场逐渐被丁腈手套所占领，市场容量增速有所放缓；且随着环保标准的不断提高，丁腈手套的需求和市场份额均呈逐年上升趋势。针对这一趋势，公司已完成年产60亿支健康防护（新型手套）生产线项目的第一期（20亿支/年）和第二期（20亿支/年）的建设投产。第三期项目亟待通过生产线的建设进一步扩大公司丁腈手套的现有产能，为公司未来的持续盈利能力提供保障。
（3）智能制造的需要
随着自动控制的不断普及，人工智能的不断优化，生产过程的智能化不断提升。健康防护类手套的生产更需要有智能制造的保障。公司已通过对生产设备和生产线的自主研发，实现了整个生产过程的自动化和关键工序的智能化。本期生产线的设计与建设过程中将进一步引入先进的智能制造理念，不仅从生产设备上，更从软件管理体系上，使项目的新技术与现有产品的生产充分结合，既保证产品的质量稳定和生产高效，又可减少公司人员支出成本、降低生产能耗。
3、项目实施的可行性分析
（1）项目建设符合国家的产业发展政策
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近年来，国务院、政府主管部门出台了一系列振兴医疗器械以及一次性健康防护手套行业的产业政策。《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》提出将构建与国民经济和社会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系完整、分工明确、功能互补、密切协作的整合型医疗卫生服务体系，无论是医疗机构数量还是医疗从业人员数量都将有较大幅度的增长。随着国民卫生健康意识的提高、基层卫生医疗体系的逐步规范和完善以及相关政策的不断引导，作为基础医疗耗材，国内一次性健康防护手套行业的发展空间也将越来越大。发行人健康防护手套项目符合国家产业政策。
（2）项目产品具有广阔的市场前景
丁腈手套因具有防护性能好、安全无毒、拉伸强度好等产品优势，越来越受用户欢迎，尤其在欧美等发达国家和地区，有着非常广阔的市场。2017年美国丁腈手套进口约520亿支，同比增长15.9%。在丁腈和乳胶手套方面，随着我国技术提升和成本降低，产能将逐步从东南亚国家向中国转移。根据我国丁腈手套的出口情况，丁腈和乳胶手套出口总量由2013年的7.98万吨上升到2017年的10.63万吨，同比增速约为20%，预计未来三年增速会进一步提升。目前发展中国家丁腈防护手套用量低，未来具有较大的成长空间；同时新疫情的爆发、人们医疗防护意识的增强，各国医疗体制改革的推进，也将加速医疗手套市场增长。因此，丁腈防护手套不断增长的市场需求保证了本次募集资金投资项目的市场前景。
（3）公司的技术积累将保障项目的顺利实施
经过公司的多年研发与经验积累，公司建立了系统的生产工艺流程，并在多个生产环节实现了自动化控制，克服了人工操作的不稳定因素。公司丁腈手套的生产效率、产品质量、成本控制均已达到国内领先水平。在原料配方方面，公司通过配方方案的专项研究和不断创新，研发了多种特殊用途的配方，并且能够根据不同产品规格和客户的需求，精确制定配方，满足客户不断增长的需求。公司多年的技术积累为本项目的顺利实施提供了充分的保障。
4、项目建设地址及建设周期
本项目建设地点为蓝帆医疗位于淄博市临淄区凤凰镇的厂区内，厂区占地面积133,333m
，厂区南侧为红花北路，厂区西侧为红花路。项目建设周期为12个月，
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建设投资第一年100%全部投入；流动资金从投产第一年开始投入，第一年生产负荷80%，第二及以后各年为100%。
5、募投项目的具体建设内容
本项目具体建设内容主要包括8条丁腈手套生产线（总生产能力20亿支/年），拟采购包括配料及辅料系统、生产线及主要设备、生产线动设备以及配套的能源、氯气回收系统在内的国内外各类先进设备；仓库、变电所、空压站、消防水泵房、循环水系统、污水处理装置、事故池及罐区等配套工程，公用工程及辅助设施依托园区现有设施。
6、项目投资概算和经济效益评价
（1）投资估算
本项目建设投资总额约为27,786万元，其中项目建设投资26,947万元，铺底流动资金839万元，本项目拟使用募集资金投资27,786万元。具体的投资构成情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 投资总额（万元） | 使用募集资金投入部分（万元） | 是否属于资本性投入 |
| 1 | 建设投资 | 26,947 | 26,947 | - |
| 1.1 | 固定资产费用 | 25,588 | 25,588 | 是 |
| 1.1.1 | 工程费用 | 24,259 | 24,259 | 是 |
| 1.1.1.1 | 20亿支丁腈手套生产线 | 23,165 | 23,165 | 是 |
| 1.1.1.2 | 配套工程 | 1,064 | 1,064 | 是 |
| 1.1.1.3 | 工器具及生产家具购置费 | 30 | 30 | 是 |
| 1.1.2 | 固定资产其他费用 | 1,329 | 1,329 | 是 |
| 1.2 | 其他资产费用 | 80 | 80 | 否 |
| 1.3 | 预备费 | 1,279 | 1,279 | 否 |
| 2 | 铺底流动资金 | 839 | 839 | 否 |
| 合计 | 27,786 | 27,786 | - | |
（2）经济效益评价
本项目完全达产后预计新增年营业收入32,000万元，预计新增年均净利润4,524万元，项目经济效益良好。
7、新增资产未来摊销及折旧情况
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本项目新增资产未来摊销（前五年）及折旧情况如下表所示：
| 项目 | 每年新增摊销 （万元） | 每年新增折旧 （万元） | 新增摊销折旧合计占2018年净利润比例 |
| 第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目 | 16 | 2,172 | 6.16% |
本项目新增折旧及摊销金额占发行人2018年度净利润的比例仅为6.16%。随着发行人盈利水平的进一步提升，新增资产未来摊销及折旧对公司业绩的影响将进一步降低。
8、项目备案及环评情况
该项目已取得淄博市发展与改革委员会出具的《基本建设项目登记备案证明》（淄发改项备[2016]36号）、《关于蓝帆医疗股份有限公司60亿支/年健康防护（新型手套）项目的变更意见》，以及淄博市生态环境局临淄分局出具的《关于蓝帆医疗股份有限公司60亿支/年健康防护（新型手套）项目（二期40亿支/年）环境影响审批意见的说明》。本项目的备案及环评手续目前均已办理完毕。
前述备案及环评批复批准内容与募投项目一致，且均在有效期内。
9、募投项目用地情况
本项目建设地点为蓝帆医疗位于淄博市临淄区凤凰镇的厂区内，厂区占地面积133,333m
。就该地块，蓝帆医疗已经取得“（2018淄博临淄区不动产权第0002723）”号《不动产权证书》，该地块坐落为山东省淄博市临淄区凤凰镇金侯路以北、南坞路以西、南坞西路以东，不动产单元号为370305109239GB00003W00000000，权利性质为出让，用途为工业用地，面积为132,677.58平方米，使用期限至2068年2月27日。该项目用地已落实。
（四）年产40亿支PVC健康防护手套项目
1、本项目概况
本项目的实施主体为蓝帆医疗在潍坊设立的全资子公司蓝帆新材料。本项目拟投资31,000万元，利用发行人位于山东省潍坊市临朐县的生产基地，建设年生产能力40亿支的PVC手套生产线。建设完成后主要生产PVC手套，以扩大生产规模，满足公司业务发展需要。
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公司是全球医疗手套和健康防护手套行业的龙头企业，近年来已根据市场需求的变化陆续完成部分丁腈手套生产线的建设投产并形成了35亿支/年丁腈手套的产能。该募投项目的实施目的是新增年产能20亿支的丁腈手套生产线，结合未来市场发展的需求扩大生产规模，满足公司防护业务板块的业务发展需要，与公司主营业务紧密相关，不属于拓展新业务。公司及防护事业部相关其子公司已经取得了从事健康防护手套业务所必须的资质和许可。相关资质和许可情况参见本募集说明书“附件六 发行人及其控股子公司的主要经营资质情况”。
2、项目实施的必要性分析
（1）进一步巩固细分市场全球龙头地位的需要
发行人是全球PVC健康防护手套行业的龙头企业，近年来PVC健康防护手套年产销量及市场占有率均为全球第一，产品销售网络已覆盖5大洲110余个国家，合作伙伴包括Cardinal Health、Mckesson、HCA（美国医院集团）等国际知名医药经销商及终端用户，以及包括沃尔玛在内的多家世界500强企业。本项目投产实施后发行人PVC手套的总产能将达到190亿支，有助于发行人继续保持在发达成熟市场的核心竞争力，同时为开拓中东、亚洲以及南美等新兴市场，挖掘新的终端客户，进一步夯实国际市场份额奠定基础，巩固自身PVC手套细分市场全球龙头地位。
（2）现有生产线进一步扩产以及优化升级的需要
由于PVC手套产品具有质优价廉的特性，在特定消费人群市场的需求保持稳定增长。作为全球最大的PVC手套生产商，发行人PVC生产线近年来一直处于接近满负荷运行状态，实际产品需求已经超过了生产线的设计产能，因此PVC新增产能是发行人应对目前产品市场供给不足以及安全高效生产的客观需求。同时，随着运转年限的不断累积，现有部分设备的生产效率也有所下降；本次募投新增产能的上线将通过机械设备升级以及工艺配方优化提升手模运行车速，提高生产效率，同时降低能源和物料消耗。此外，本次新增产能建设过程中将煤炭锅炉改装为天然气锅炉和煤粉锅炉，可以进一步降低污染物的排放，实现向清洁能源逐步转型的过渡。
3、项目实施的可行性分析
（1）PVC手套产品市场容量保持稳步增长
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受到消费水平和消费能力等因素的影响，PVC手套的市场主要集中在欧洲、北美、日本等发达国家和地区，已经在上述终端市场中形成了稳定的消费群体。据不完全统计，上述发达国家和地区约有30%的人每天需要使用一次性手套（包括乳胶手套、PVC手套）2-3次，其中PVC手套年需求量约为900亿支。随着中国大陆地区的消费水平的日益提高，越来越多的家庭更加注意穿戴手套的重要作用而开始使用手套。因此未来PVC手套在保持发达国家和地区市场稳定需求的同时，随着国内及其他新兴市场在医疗、工业、餐饮等领域健康防护意识的增强和其对防护产品需求的持续上升，PVC手套的整体市场容量也将继续保持稳步增长。
（2）成熟的营销渠道以及平台整合优势有助于提升新增产能的经济效益
成熟的营销渠道有利于新增产能经济利益的快速变现。在国际市场，公司产品已覆盖5大洲110余个国家，公司充分利用战略营销和对冲机制，努力开拓东欧、中东和南美等新兴市场，持续扩大PVC产品的客户群体。在国内市场，公司采用“线下+线上双轮驱动”的发展策略，使得产品在电子工业市场、医院、OTC以及线上店铺等各个渠道并行销售，客户群体进一步拓展，粘性进一步增强。此外，依托于集团架构的平台优势。发行人深入推进标准化运营改善，推动企业降本增效，实现内部运营价值链环节的系统性降低成本，提升内在盈利能力。
（3）项目建设符合国家的产业发展政策
发行人年产40亿支PVC健康防护手套项目符合国家产业政策，参见本募集说明书之“第八章 募集资金运用”之“（三）第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目”之“2、项目实施的可行性分析”之“（1）项目建设符合国家的产业发展政策”。
4、项目建设地址及建设周期
本项目的建设地点为山东蓝帆新材料有限公司厂内东北角预留地。项目占地面积82.2亩，建筑面积3.1万平方米。项目建设周期为12个月，建设投资第一年100%全部投入；流动资金从投产第一年开始投入，第一年生产负荷80%，第二及以后各年为100%。
5、募投项目的具体建设内容
本项目拟建设年生产能力40亿支/年的PVC健康防护手套生产线及其他配套设施，主要建设工程包括厂房（含立体仓库）、配电室、锅炉房和气化站，其它辅助设
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施及公用工程依托厂区原有设施，拟采购包括配电室设备、生产线主要设备、配料设备、水系统设备、烟气处理设备、供热系统设备在内的国内外各类先进设备。
6、项目投资概算和经济效益评价
（1）投资估算
本项目建设投资总额约为31,000万元，其中项目建设投资29,833万元，铺底流动资金1,167万元，本项目拟使用募集资金投资31,000万元。具体的投资构成情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 投资总额（万元） | 使用募集资金投入部分（万元） | 是否属于 资本性投入 |
| 1 | 建设投资 | 29,833 | 29,833 | - |
| 1.1 | 固定资产费用 | 28,269 | 28,269 | 是 |
| 1.1.1 | 工程费用 | 26,330 | 26,330 | 是 |
| 1.1.1.1 | 40亿支PVC手套生产线 | 24,639 | 24,639 | 是 |
| 1.1.1.2 | 配套工程 | 1,561 | 1,561 | 是 |
| 1.1.1.3 | 工器具及生产家具购置费 | 130 | 130 | 是 |
| 1.1.2 | 固定资产其他费用 | 1,939 | 1,939 | 是 |
| 1.2 | 其他资产费用 | 150 | 150 | 否 |
| 1.3 | 预备费 | 1,413 | 1,413 | 否 |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,167 | 1,167 | 否 |
| 合计 | 31,000 | 31,000 | - | |
（2）经济效益评价
本项目完全达产后预计新增年营业收入42,000万元，预计新增年均净利润4,927万元，项目经济效益良好。
7、新增资产未来摊销及折旧情况
本项目新增资产未来摊销（前五年）及折旧情况如下表所示：
| 项目 | 每年新增摊销 （万元） | 每年新增折旧 （万元） | 新增摊销折旧合计占2018年净利润比例 |
| 年产40亿支PVC健康防护手套项目 | 30 | 2,399 | 6.84% |
本项目新增折旧及摊销金额占发行人2018年度净利润的比例仅为6.84%。随着发行人盈利水平的进一步提升，新增资产未来摊销及折旧对公司业绩的影响将进一
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步降低。
8、项目备案及环评情况
该项目已取得山东省建设项目备案证明（项目代码：2018-370724-29-03-011839）以及临朐县环境保护局出具的关于《山东蓝帆新材料有限公司年产40亿支PVC健康防护手套项目环境影响报告表》的审批意见（临环审表字【2018】54号）。本项目的备案及环评手续目前均已办理完毕。
前述备案及环评批复批准内容与募投项目一致，且均在有效期内。
（5）募投项目用地已落实
本项目的建设地点为山东蓝帆新材料有限公司厂内东北角预留地。项目占地面积82.2亩，建筑面积3.1万平方米。就该地块，蓝帆新材料已取得“鲁（2019）临朐县不动产权第0007405号”《不动产权证书》，该地块坐落为临朐县东城街道，沂山路以南，不动产单元号为370724002298GB00035W00000000，权利类型为出让，用途为工业用地，面积为54,824.00平方米，使用期限至2069年5月22日。
（五）收购武汉必凯尔100%股权项目
1、本项目概况
本项目的实施主体为蓝帆医疗，拟使用本次发行的募集资金收购武汉必凯尔的全部股权。通过本次收购，有利于提高公司健康防护业务与必凯尔急救护理业务的协同效应，进一步提升公司经营业绩。本项目拟用募集资金28,600万元，全部用于武汉必凯尔收购价款支付。
（1）武汉必凯尔的基本情况和主营业务情况
| 公司名称 | 武汉必凯尔救助用品有限公司 |
| 法定代表人 | 隋建勋 |
| 成立日期 | 2010年8月19日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,845.04万元 |
| 公司地址 | 武汉市江汉区青年路66-5号招银大厦4层7室 |
| 经营范围 | I、II医疗器械、健身器材、百货、机械设备、电子产品、电器的批零兼营；自营和代理各类商品及技术进出口业务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。 |
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① 主营业务
武汉必凯尔及其子公司致力于研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品，与德国奔驰、宝马、奥迪、法国雷诺等车企形成了长期战略合作，产品在欧洲市场受到广泛好评。标的公司主要产品为紧急救援产品和一次性健康防护用品等，与发行人健康防护手套同属于中低值医用耗材行业，不存在重大差异。收购标的公司可以进一步丰富公司健康防护板块产品种类并形成协同配套。通过整合标的公司拥有的优势资源，公司也可在一定程度上降低运营成本。武汉必凯尔采购主体主要为下属子公司湖北高德急救防护用品有限公司，采购原材料主要包括原料、包装材料、半成品、成品四大类。标的公司生产模式为按订单生产，主要生产环节包括裁剪、折叠、缝制、包装、组装以及部分环节的灭菌。标的公司销售模式以经销为主，销售收入绝大部分来自境外。标的公司主要客户为境外大型急救箱包、医用敷料产品贸易商以及汽车部件配饰产品经营商。最近一年一期标的公司前五大客户主要国外大型汽车部件配饰产品的生产贸易商及急救箱包等急救用品的生产贸易商。标的公司与主要客户建立了良好的合作关系，报告期内较为稳定。标的公司核心优势在于较强的供应链整合能力，能够以有竞争力的价格提供高品质的产品。武汉必凯尔原为上市公司健康防护手套业务的下游客户。武汉必凯尔的产品线与公司健康防护手套均属基础医疗耗材，与公司积极推进医疗健康和健康防护领域的升级转型战略高度契合。该募投项目的实施是公司积极推进健康防护板块业务转型升级的重要举措，武汉必凯尔及其子公司的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品是公司主营业务健康防护板块拓展的新产品，与已有的健康防护手套等产品共同构成健康防护板块的产品组合。因此，该募投项目属于在原有业务基础上拓展新的产品组合以完善业务布局，与公司主营业务紧密相关，不属于拓展新业务。
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② 最近三年股权变化情况
自武汉必凯尔自2010年8月设立后至蓝帆巨擎入股，共经历了两次增资、一次股权（股份）转让，近三年必凯尔股权变动情况如下：
1）2016年12月，必凯尔第三次增资及第二次股权转让
2016年9月28日，蓝帆巨擎、隋建勋与樊芙蓉签订《珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）与樊芙蓉、隋建勋及武汉必凯尔救助用品有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议书》，樊芙蓉将其持有的公司40.91%的股权
625.91万元出资转让给受让方蓝帆巨擎；蓝帆巨擎愿意接受转让方樊芙蓉在公司
40.91%的股权625.91万元出资，股权转让款为4,500万元。
2016年9月28日，蓝帆巨擎、隋建勋与樊芙蓉签订《珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）与樊芙蓉、隋建勋及武汉必凯尔救助用品有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之增资协议书》，协议约定蓝帆巨擎出资2,265万元对武汉必凯尔进行增资，其中315.04万元计入注册资本，1,949.96万元计入资本公积。
2016年11月5日武汉必凯尔召开股东大会，审议通过公司注册资本变更为1,845.04万元，股东樊芙蓉将其在公司的40.91%股权625.91万元出资转让给蓝帆巨擎，变更后股东樊芙蓉出资额为521.59万元，股东隋建勋出资额为382.50万元，股东蓝帆巨擎出资额为940.95万元，同意修改后的公司章程。
2016年12月5日，武汉必凯尔办理完成工商登记手续。
此次增资及股权转让完成后，武汉必凯尔的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 注册资本出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 樊芙蓉 | 521.59 | 28.27 |
| 2 | 隋建勋 | 382.50 | 20.73 |
| 3 | 蓝帆巨擎 | 940.95 | 51.00 |
| 合计 | 1,845.04 | 100 | |
2）2017年1月，武汉必凯尔第三次股权转让
2016年12月29日，武汉必凯尔召开股东会，股东会决议同意樊芙蓉将其在公司4.27%股权（对应78.78万元注册资本）转让给隋建勋，变更后股东樊芙蓉出资额为442.81万元，股东隋建勋出资额为461.28万元，股东蓝帆巨擎出资额为940.95
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万元；同意修改公司章程。2016年12月29日，樊芙蓉与隋建勋签订《股权转让协议》，樊芙蓉将其持有的公司4.27%股权（对应78.78万元注册资本）转让给受让方隋建勋；隋建勋愿意接受转让方樊芙蓉在公司4.27%股权（对应78.78万元注册资本）。该次股权转让为夫妻间的不涉税的股份赠与。
2017年1月24日，武汉必凯尔办理完成工商登记手续。此次次股权转让完成后武汉必凯尔的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 注册资本出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 隋建勋 | 461.28 | 25.00 |
| 2 | 樊芙蓉 | 442.80 | 24.00 |
| 3 | 蓝帆巨擎 | 940.95 | 51.00 |
| 合计 | 1,845.04 | 100.00 | |
此次股权转让完成后，截至交易各方签署《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让框架协议》时，武汉必凯尔的股权结构未发生过变更。
（2）武汉必凯尔股权结构
截至2019年6月30日，武汉必凯尔的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 蓝帆巨擎 | 940.95 | 51.00 |
| 隋建勋 | 461.28 | 25.00 |
| 樊芙蓉 | 442.81 | 24.00 |
| 合计 | 1,845.04 | 100.00% |
根据武汉必凯尔的工商底档、公司章程及国家企业信用信息公示系统网站公开查询，截至2020年4月29日，武汉必凯尔股东所持该公司的股权清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。
根据上市公司与卖方隋建勋、樊芙蓉和蓝帆巨擎于2019年9月20日共同签署的《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》，卖方隋建勋、樊芙蓉和蓝帆巨擎“作为股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，标的公司及其子公司的股权权属清晰、完整，不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷，不存在质押、冻结、查封、财产保全等任何权利受到限制的情形，不存在禁止或限
1-1-2-153
制转让的承诺或安排”。此外，如因卖方隋建勋、樊芙蓉和蓝帆巨擎向上市公司所转让的标的公司股权存在任何权属争议纠纷或潜在争议纠纷，导致上市公司遭受任何损失的，卖方隋建勋、樊芙蓉和蓝帆巨擎应当各自承担相应不利后果，包括但不限于给上市公司造成的直接或者间接的经济损失（包括但不限于罚款、赔偿、商誉损失等）以及其他法律责任。综上所述，收购武汉必凯尔100%股权项目权属清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、查封扣押、冻结等限制转让情形。
根据武汉必凯尔及相关控股子公司的《企业信用报告》及标的公司书面确认、根据中国裁判文书网、最高人民法院全国失信被执行人名单以及“信用中国”网站、人民法院公告网、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站公开查询、标的公司所属辖区相关主管部门出具的《合规证明》及标的公司书面确认，以及《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》，截至2020年4月29日，收购武汉必凯尔100%股权项目不存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁。
① 武汉必凯尔控股股东基本情况
蓝帆巨擎为武汉必凯尔的控股股东。蓝帆巨擎当前持有珠海市横琴新区工商行政管理局于2016年8月22日颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440400MA4UU03Q7M，主体类型为有限合伙企业，住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-19728，执行事务合伙人为巨擎投资管理有限公司（委派代表：虞晓峰），成立日期为2016年8月22日，经营范围为“股权投资；投资管理；项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
蓝帆巨擎当前的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 巨擎投资管理有限责任公司 | 普通合伙人 | 2,500 | 5.00 |
| 2 | 山东省金融资产管理股份有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 60.00 |
| 3 | 蓝帆医疗股份有限公司 | 有限合伙人 | 17,500 | 35.00 |
| 合计 | - | 50,000 | 100 | |
② 主营业务情况
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蓝帆巨擎的经营范围为股权投资、投资管理、项目投资、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
③ 蓝帆巨擎与发行人及大股东、实际控制人由于存在共同高管任职而成为关联方
根据蓝帆巨擎的《合伙协议》，蓝帆巨擎的决策机构为投资决策委员会，由五名委员构成。对于投资决策委员会所议事项，有表决权的委员一人一票，会议决议由有表决权的成员四票通过方可作出，其中公司委派刘文静女士及孙传志先生为投资决策委员会委员且刘文静女士享有一票否决权。目前，刘文静女士为公司董事长及蓝帆投资董事，孙传志先生为公司董事及蓝帆投资董事，两人均为公司及蓝帆投资的关键管理人员。因此，蓝帆巨擎属于公司关键管理人员及蓝帆投资关键管理人员能够施加重大影响的企业，属于公司及其控股股东蓝帆投资的关联方。
④ 本次收购已经履行合适的审批程序
本次收购武汉必凯尔100%股权交易构成关联交易的相关事项已通过公司第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十六次会议及2019年第二次临时股东大会决议通过。独立董事也对本次关联交易发表了独立董事意见及事前认可。
（3）武汉必凯尔主要财务数据
最近两年及一期，武汉必凯尔主要财务指标情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019.6.30/ 2019年1-6月 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 总资产 | 10,972.67 | 9,964.97 | 7,782.85 |
| 净资产 | 8,972.22 | 7,995.73 | 6,245.21 |
| 营业收入 | 10,460.39 | 20,104.11 | 17,415.13 |
| 营业利润 | 1,327.22 | 2,381.30 | 2,149.15 |
| 净利润 | 976.49 | 1,750.51 | 1,627.85 |
注：2018年及2019年1-6月数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字[2019]第3-00514号）；2017年数据未经审计。
武汉必凯尔最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表具体情况如下：
①合并资产负债表
单位；人民币元
| 项 目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
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| 项 目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 46,053,817.00 | 36,152,110.33 |
| 应收账款 | 24,849,908.77 | 23,055,813.36 |
| 预付款项 | 2,797,871.12 | 3,917,245.63 |
| 其他应收款 | 4,263,685.81 | 4,764,942.58 |
| 存货 | 22,071,792.51 | 22,434,778.51 |
| 其他流动资产 | 881,331.15 | 868,451.74 |
| 流动资产合计 | 100,918,406.36 | 91,193,342.15 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 1,110,692.00 | |
| 其他权益工具投资 | 1,110,692.00 | |
| 固定资产 | 4,937,974.93 | 5,044,009.93 |
| 在建工程 | 673,374.34 | 241,075.21 |
| 无形资产 | 62,877.79 | 65,385.33 |
| 长期待摊费用 | 1,206,643.62 | 1,386,153.68 |
| 递延所得税资产 | 438,067.86 | 316,510.17 |
| 其他非流动资产 | 378,690.00 | 292,500.00 |
| 非流动资产合计 | 8,808,320.54 | 8,456,326.32 |
| 资产总计 | 109,726,726.90 | 99,649,668.47 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 11,150,135.67 | 7,860,023.32 |
| 预收款项 | 1,915,807.31 | 3,004,091.46 |
| 应付职工薪酬 | 2,133,618.38 | 2,020,230.46 |
| 应交税费 | 2,828,693.61 | 4,132,829.93 |
| 其他应付款 | 1,976,316.29 | 2,675,238.40 |
| 流动负债合计 | 20,004,571.26 | 19,692,413.57 |
| 非流动负债： | ||
| 非流动负债合计 | ||
| 负债合计 | 20,004,571.26 | 19,692,413.57 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 18,450,409.00 | 18,450,409.00 |
| 资本公积 | 19,596,954.80 | 19,596,954.80 |
| 盈余公积 | 3,535,681.95 | 3,535,681.95 |
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| 项 目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 未分配利润 | 48,139,109.89 | 38,374,209.15 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 89,722,155.64 | 79,957,254.90 |
| 少数股东权益 | ||
| 所有者权益合计 | 89,722,155.64 | 79,957,254.90 |
| 负债和所有者权益总计 | 109,726,726.90 | 99,649,668.47 |
②合并利润表
单位；人民币元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 104,603,921.82 | 201,041,122.95 |
| 减：营业成本 | 80,621,669.96 | 157,609,839.90 |
| 税金及附加 | 197,945.66 | 458,876.21 |
| 销售费用 | 6,429,166.34 | 11,251,547.05 |
| 管理费用 | 4,593,399.57 | 8,499,584.21 |
| 财务费用 | -426,571.89 | -631,640.88 |
| 加：其他收益 | 191,200.00 | 562,036.00 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 13,575.00 | |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -107,280.46 | |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -615,506.44 | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 13,272,231.72 | 23,813,021.02 |
| 加：营业外收入 | 53,401.90 | 149,619.56 |
| 减：营业外支出 | 148,571.21 | 234,590.44 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 13,177,062.41 | 23,728,050.14 |
| 减：所得税费用 | 3,412,161.67 | 6,222,921.14 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 9,764,900.74 | 17,505,129.00 |
| （一）按经营持续性分类： | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 9,764,900.74 | 17,505,129.00 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类： | ||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 9,764,900.74 | 17,505,129.00 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| 六、综合收益总额 | 9,764,900.74 | 17,505,129.00 |
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| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 9,764,900.74 | 17,505,129.00 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 |
（4）主要资产情况
①房产及土地情况
截至2019年6月末，武汉必凯尔及其子公司不存在自有房产及土地。
②商标和专利情况
截至2019年6月末，武汉必凯尔及其子公司拥有12项专利权，包括8项实用新型专利，1项发明专利，3项外观设计专利；在境内拥有74项注册商标，在境外拥有8项注册商标。最近两年及一期，武汉必凯尔资产规模和经营成果稳步增长。
③资质和许可情况
武汉必凯尔及其子公司取得了从事经营业务所必须的资质和许可，具体如下：
1）武汉必凯尔截至2020年4月29日，武汉必凯尔持有如下开展经营业务所需要的资质证书：
| 序号 | 证书名称 | 资质内容 | 证书编号 | 有效期至 | 发证部门 | 发证时间 |
| 1. | 对外贸易经营者备案登记表 | - | 03027335 | - | - | 2017年2月7日 |
| 2. | 海关报关单位登记注册证书 | - | 4201969863 | 长期 | 武汉海关现场业务处 | 2013年9月22日 |
| 3. | 第二类医疗器械经营（批发）备案 | II类：6864医用卫生材料及敷料；14-注输、护理和防护器械 | - | 长期 | 武汉市食品药品监督管理总局 | 2019年9月4日 |
2）湖北高德
截至2020年4月29日，湖北高德持有如下开展生产、经营业务所需要的资质证书：
（i）企业从事医疗器械生产和经营取得的境内许可、备案
| 序号 | 证书名称 | 资质内容 | 证书编号 | 发证部门 | 发证时间 | 有效期至 |
| 1. | 医疗器械经营企业 | III类：6831医用X射线附属设备 | 鄂090054号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理 | 2016年8月22日 | 2020年5月7日 |
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| 序号 | 证书名称 | 资质内容 | 证书编号 | 发证部门 | 发证时间 | 有效期至 |
| 许可证（第三类） | 及部件、6832医用高能射线设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品 | 局 | ||||
| 2. | 医疗器械生产许可证（第二类） | 二类6864医用卫生材料及敷料 | 鄂食药监械生产许20100234号 | 湖北省食品药品监督管理局 | 2016年8月25日 | 2020年9月1日 |
| 3. | 第一类医疗器械生产备案凭证 | I类：6801-2-基础外科用剪，6801-4-基础外科用镊夹，6856-3-病人移动辅助设备，6858-1-冷敷材料与器具，6864-1-防护用品，6864-2-病人护理、急救用品，6864-3-敷料，6864-4-肢体加压用品，6866-3-病人防护用品 | 鄂黄食药监械生产备20160006号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2017年8月22日 | 长期 |
（ii）境内医疗器械注册备案
| 序号 | 证书名称 | 资质内容 | 证书编号 | 发证部门 | 发证时间 | 有效期至 |
| 1. | 第一类医疗器械备案 | 弹性绷带 | 鄂黄冈械备20160011号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 2. | 第一类医疗器械备案 | 检查手套 | 鄂黄冈械备20160024号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 3. | 第一类医疗器械备案 | 冰袋 | 鄂黄冈械备20160010号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月20日 | 2021年12月06日 |
| 4. | 第一类医疗器械备案 | 石膏绷带 | 鄂黄冈械备20160026号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 5. | 第一类医疗器械备案 | 软式夹板 | 鄂黄冈械备20160023号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 6. | 第一类医疗 | 医用胶带 | 鄂黄冈械备 | 湖北省黄冈市食品 | 2016年12 | 2021年12 |
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| 序号 | 证书名称 | 资质内容 | 证书编号 | 发证部门 | 发证时间 | 有效期至 |
| 器械备案 | 20160017号 | 药品监督管理局 | 月07日 | 月06日 | ||
| 7. | 第一类医疗器械备案 | 急救毯 | 鄂黄冈械备20160022号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 8. | 第一类医疗器械备案 | 急救包 | 鄂黄冈械备20170012号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2017年8月22日 | 2022年8月21日 |
| 9. | 第一类医疗器械备案 | 急救绷带 | 鄂黄冈械备20180023号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2018年7月10日 | 2023年7月09日 |
| 10. | 第一类医疗器械备案 | 医用隔离面罩 | 鄂黄冈械备20180028号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2018年7月10日 | 2023年7月09日 |
| 11. | 第一类医疗器械备案 | 医用镊 | 鄂黄冈械备20160019号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 12. | 第一类医疗器械备案 | 敷料贴（创可贴） | 鄂黄冈械备20160008号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 13. | 第一类医疗器械备案 | 医用棉片 | 鄂黄冈械备20160015号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 14. | 第一类医疗器械备案 | 敷料剪 | 鄂黄冈械备20160009号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 15. | 第一类医疗器械备案 | 医用棉签 | 鄂黄冈械备20160025号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 16. | 第一类医疗器械备案 | 止血带 | 鄂黄冈械备20160020号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 17. | 第一类医疗器械备案 | 护理包 | 鄂黄冈械备20170011号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2017年08月22日 | 2022年08月21日 |
（iii）医疗器械产品及其生产的境外注册、认证2016年3月15日，湖北高德取得T?V Rheinland LGA Products GmbH颁发的CE证书（注册号：DD601083390001），并于2019年12月9日取得了该等证书的更新（注册号：DD601403610001），生产的常规医疗器械产品通过了欧盟CE认证，有效期至2021年3月14日。
2019年7月18日，湖北高德取得BSI GroupAmerica Inc颁发的MDSAP注册证书（证书编号：MDSAP699696），认定湖北高德的香港医疗器械的设计、生产制造、销售符合“ISO 13485:2016、澳大利亚“Therapeutic Goods (Medical Devices)Regulations,2002,Schedule 3 Part 4-Production Quality Assurance Procedure”、加拿大“ a-Medical Devices Regulations-Part 1-SOR 98/282”以及美国“US-21 CFR 820, 21CFR 803, 21 CFR 806, 21 CFR 807-Subparts A to D”等标准。
2016年3月15日，湖北高德取得T?VRheinland LGA Products GmbH颁发的认证证书（注册号：SX601083400001），湖北高德于2019年12月9日取得了该等认证证书的更新（注册号：SX601403600001），认定湖北高德的医疗器械的质量管理
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体系已通过年度审核，符合ENISO13485:2016的要求，证书有效期为2019年12月9日至2022年7月10日。
湖北高德就27项医疗产品办理了美国FDA认证，注册类别为I类，PAD,ALCOHOL,DEVICEDISINFECTANT的注册种类为U类，具体情况如下：
| 序号 | 产品分类名称 | 产品代码 | 注册号 |
| 1. | DRESSING,WOUND,OCCLUSIVE | NAD | 878.4020 |
| 2. | DISINFECTANT,MEDICALDEVICES | LRJ | 880.6890 |
| 3. | BEDDING,DISPOSABLE,MEDICAL | KME | 880.6060 |
| 4. | SCISSORS,CENERAL,SURGICAL | LRW | 878.4800 |
| 5. | FORCEPS | HTD | 878.4800 |
| 6. | PACK,HOTORCLOD,DISPOSABLE | IMD | 890.5710 |
| 7. | ACCESSORY,SURGICAL,APPAREL | LYU | 878.4040 |
| 8. | BANDAGE,LIQUID,SKINPROTECTANT | NEC | 880.5090 |
| 9. | COTTON,ROLL | EFN | 872.6050 |
| 10. | MASK,SCAVENGING | KHA | 868.5590 |
| 11. | BANDAGE,ELASTIC | FQM | 880.5075 |
| 12. | BANDAGE,CAST | ITG | 890.3025 |
| 13. | ANAEROBICBOXGLOVE | JTM | 866.2120 |
| 14. | FIRSTAIDKITWITHOUTDRUG | OHO | 878.4014 |
| 15. | MASK,OXYGEN,NON-REBREATHING | KGB | 868.5570 |
| 16. | SOLUTION,ISOTONIC | JCE | 864.4010 |
| 17. | DRESSING,WOUND,HYDROGEL WITHOUTDRUGAND/ORBIOLOGIC | NAE | 878.4022 |
| 18. | GAUZE/SPONGE,NONRESORBABLEFOREXTERNALUSE | NAB | 878.4014 |
| 19. | GAUZE/SPONGE,INTERNAL,X-RAYDETECTABLE | GDY | 878.4450 |
| 20. | PAD,ALCOHOL,DEVICEDISINFECTANT | LKB | - |
| 21. | SLING,ARM | ILI | 890.3640 |
| 22. | STETHOSCOPE,MANUAL | LDE | 870.1875 |
| 23. | APPLICATOR,ABSORBENTTIPPED,NON-STER ILE | KXF | 880.6025 |
| 24. | FINGERCOT | LZB | 880.6250 |
| 25. | TAPEANDBANDAGE,ADHESIVE | KGX | 880.5240 |
| 26. | DRESSING,COMPRESSION | MHW | 880.5075 |
| 27. | PAD,EYE | HMP | 878.4440 |
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2019年7月，团风县市场监督管理局进行访谈确认，2017年至今，湖北高德遵守医疗器械相关法律法规及规范性文件，合法经营，生产的产品和从事的生产经营活动与其具备的资质、许可、备案相符，不存在不具备或者超越相关资质、备案、许可违规经营的情况。
（5）武汉必凯尔的评估及定价情况
① 本次标的资产的评估及交易作价情况
中联评估就武汉必凯尔拟纳入本次收购范围的资产所对应的股东全部权益的公允价值进行评估并出具了《蓝帆医疗股份有限公司拟收购武汉必凯尔救助用品有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1553号，以下简称“《武汉必凯尔资产评估报告》”）。
评估机构采用收益法和资产基础法两种方法，对武汉必凯尔进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《武汉必凯资产评估报告》，采用资产基础法评估，武汉必凯尔截至评估基准日2019年6月30日的净资产账面价值8,199.14万元，评估值9,462.16万元，评估增值1,263.02万元，评估增值率为15.40 %；采用收益法评估，武汉必凯尔在评估基准日（合并口径）归属于母公司的所有者权益为8,972.22万元，评估值为28,603.25万元，评估值增值19,631.0304万元，评估增值率为218.80%。
根据发行人与武汉必凯尔股东签署的股权转让协议，参照上述评估值并综合考虑各方因素，各方确认，本次武汉必凯尔股权转让总价款为28,600万元。
②最近三年武汉必凯尔股权转让交易作价情况
1）2016年9月，蓝帆巨擎入股
2016年9月，蓝帆巨擎与隋建勋、樊芙蓉签订《股权转让协议书》及《增资协议书》，蓝帆巨擎以7.19元/股的价格，受让隋建勋、樊芙蓉持有的武汉必凯尔625.91万股股份，股权转让价款合计4,500万元，并向武汉必凯尔增资2,265万元，股权转让及增资完成后，蓝帆巨擎合计持有武汉必凯尔51%股权。该次股权转让及增资定价系双方协商确定，对应武汉必凯尔100%股权价值为13,265.84万元。
2）2017年1月，樊芙蓉与隋建勋之间的股份赠与
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2016年12月29日，樊芙蓉与隋建勋签订《股权转让协议》，樊芙蓉将其持有的公司4.27%股权（对应78.78万元注册资本）转让给受让方隋建勋，该次股权转让为夫妻间的不涉税的股份赠与，因此不涉及评估与交易作价。
③ 最近三年必凯尔股权转让交易作价与本次收购交易作价差异的合理性
1）本次股权转让与前次股权（2016年12月）转让的P/E倍数
根据本次收购收益法评估测算，武汉必凯尔2019年的预测净利润约为1,994.47万元，本次收购评估最终选取了收益法的评估值28,603.25万元，按照评估值和预测净利润的P/E倍数约为14.34倍。
在蓝帆巨擎前次（2016年12月）对武汉必凯尔进行增资时，武汉必凯尔整体投前估值为11,000万元。根据大信所出具的审计报告，武汉必凯尔（合并口径）2016年度实现的净利润为685.83万元，按照投前估值和当年实现净利润的P/E倍数为
16.04倍。
2）本次股权转让与前次股权（2016年12月）转让交易作价差异主要系武汉必凯尔盈利能力显著增强
本次蓝帆医疗收购武汉必凯尔100%股权项目与2016年蓝帆巨擎入股时的交易的估值差异主要由武汉必凯尔发展阶段及基本面差异、交易条款设置等因素相关。其中，2016年蓝帆巨擎收购武汉必凯尔后，武汉必凯尔的基本面有了显著改善，在急救包领域不断深挖欧洲市场、开拓美国市场，并开发医用敷料业务，提升盈利能力。2015年及2018年，武汉必凯尔净利润分别为231.33万元及1,750.51万元，年均复合增长率达96.33%，盈利能力实现了显著增厚。
2、项目实施的必要性分析
本次收购前，蓝帆巨擎持有武汉必凯尔51%股权，是武汉必凯尔的控股股东。通过本次收购武汉必凯尔100%股权，发行人获得了对其控制权和决策权，有利于武汉必凯尔更好地依托上市公司平台，抓住急救护理领域相关产业契机，扩大业务规模，凸显双方在战略、管理、市场、研发、生产及供应链协同等领域的协同效应，从而进一步提高上市公司的整体价值和盈利水平，增厚公司业绩，有利于公司可持续发展。
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3、项目实施的可行性分析
（1）符合发行人的战略转型方向
公司在稳固夯实提升健康防护手套主业的同时，正积极推进向医疗健康和健康防护领域的升级转型。为此公司围绕健康防护用品，利用已有的客户资源和渠道，进行多种产品的组合销售。该项交易符合公司发展战略和生产经营的需要，有利于公司更快向医疗健康和健康防护领域升级转型。
（2）武汉必凯尔的主营业务与公司形成协同效应
武汉必凯尔及其子公司致力于研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品，与德国奔驰、宝马、奥迪、法国雷诺等车企形成了长期战略合作，产品品质在欧洲市场受到广大好评。急救包和医用敷料涵盖健康防护大部分产品领域，可与公司产品在各相关领域实现协同配套。通过此次整合，公司可以合理利用武汉必凯尔拥有的优势资源，发挥其协同效应，为公司的生产经营服务，以降低公司的运营成本，获取更大收益。
（3）符合国家产业政策
根据现行有效的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正版），医疗急救及移动式医疗装备、应急救援人员防护用品开发与应用为国家鼓励发展类行业；此外，根据已经颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2020年1月1日生效），应急抢险救援人员防护用品开发与应用、家用应急防护产品为国家鼓励发展类行业。收购武汉必凯尔100%股权项目中标的公司及其子公司致力于研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品，符合国家产业政策。
4、项目投资概算及支付安排
本项目拟用募集资金28,600万元，全部用于武汉必凯尔收购价款支付。
截至2020年4月29日，本次可转债发行尚待取得中国证监会核准，本次股权转让协议的生效条件尚未满足，发行人尚未支付任何股权转让价款。本次募集资金不存在置换董事会决议日期前已投入资金的情况。
根据本次股权转让协议，公司应当向隋建勋支付股权转让款7,150万元、向樊
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芙蓉支付股权转让款6,864万元，股权转让款分三期进行支付；应当向蓝帆巨擎支付股权转让款14,586万元，将在本次可转债募集资金到账之日起10个工作日内一次性完成支付。
5、股权转让协议的主要内容
（1）合同签订主体及签订时间
2019年9月，公司与隋建勋、樊芙蓉和蓝帆巨擎共同签署了《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》。
（2）交易方案
公司拟通过发行可转换公司债券募集资金后以现金支付的方式受让隋建勋、樊芙蓉及蓝帆巨擎所持武汉必凯尔100%的股权。其中，隋建勋、樊芙蓉将其所持有武汉必凯尔49％的股权转让给公司，蓝帆巨擎将其所持有武汉必凯尔51％的股权转让给公司。
（3）交易作价
根据中联评估出具的《武汉必凯尔资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，武汉必凯尔经评估净资产值为28,603.25万元。参照上述评估值并综合考虑各方因素，各方确认，本次股权转让总价款为28,600万元。其中，公司应当向隋建勋支付股权转让款7,150万元、向樊芙蓉支付股权转让款6,864万元，向蓝帆巨擎支付股权转让款14,586万元，支付方式均为现金。
（4）交易款项支付安排
公司对隋建勋、樊芙蓉的股权转让款分三期进行支付，具体如下：
①第一期股权转让款：以公司拟发行的可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日内或各方认可的具有证券从业资格的审计机构对武汉必凯尔出具2019年度审计报告之日起10个工作日内孰晚为准，公司向隋建勋、樊芙蓉支付第一期股权转让款，支付比例为29%。其中，向隋建勋支付2,073.50万元，向樊芙蓉支付1,990.56万元。
②第二期股权转让款：在各方认可的具有证券从业资格的审计机构对武汉必凯尔出具2020年度审计报告之日起10个工作日内，公司向隋建勋、樊芙蓉支付第二
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期股权转让款，支付比例为33%。其中，向隋建勋支付2,359.50万元，向樊芙蓉支付2,265.12万元。
③第三期股权转让款：在各方认可的具有证券从业资格的审计机构对武汉必凯尔出具2021年度审计报告之日起10个工作日内，公司向隋建勋、樊芙蓉支付第三期股权转让款，支付比例为38%。其中，向隋建勋支付2,717.00万元，向樊芙蓉支付2,608.32万元。
其中，公司各期向隋建勋、樊芙蓉实际支付的股权转让款，需在上述各期股权转让款的基础上，扣除隋建勋、樊芙蓉因武汉必凯尔未完成当期相应年度业绩承诺而应向公司支付的补偿款金额。
公司对蓝帆巨擎的14,586万元股权转让款，在公司拟发行的可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日内，由公司向蓝帆巨擎一次性支付完成。
（5）业绩承诺
①业绩指标
隋建勋、樊芙蓉作为武汉必凯尔的业绩承诺主体，向公司承诺：以2019年度、2020年度及2021年度作为“业绩承诺期”， 武汉必凯尔各年度实际实现的净利润（以合并报表口径经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,027万元、2,268万元、2,509万元。武汉必凯尔在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润及与承诺净利润的差异需经甲乙双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所采用公司会计制度进行审计、审核，出具专项报告。
②补偿方式
业绩承诺期内，武汉必凯尔截至当年度期末的累计实际实现的净利润数应不低于同期累计承诺的净利润数，否则隋建勋、樊芙蓉应对公司予以补偿。补偿方式具体约定如下：
当期补偿款金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×武汉必凯尔100%股权对应股权转让款金额-隋建勋、樊芙蓉累计已向公司补偿金额。
A、对于第一个业绩补偿年度（2019年度）和第二个业绩补偿年度（2020年度），
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按照上述公式计算当期补偿款金额后：
若当期补偿款金额大于0的，隋建勋、樊芙蓉应当以当期应取得的股权转让款金额为限向公司进行补偿。其中，公司有权先行从当期应向隋建勋、樊芙蓉支付的股权转让款中扣除隋建勋、樊芙蓉当期应补偿金额。扣除后当期股权转让款尚有剩余的，公司应当首先向樊芙蓉进行支付，直至樊芙蓉截至当期累计应获股权转让款全部支付完成（如能），公司再行将剩余部分（如有）向隋建勋支付；若当期补偿款金额小于0，则取值为0，隋建勋、樊芙蓉无需向公司补偿，公司亦无需向隋建勋、樊芙蓉另行支付除当期股权转让款之外的其他款项。
B、对于第三个业绩补偿年度（2021年度），按照上述公式计算当期补偿款金额后：
若当期补偿款金额大于0的，隋建勋、樊芙蓉应按照计算所得当期补偿款金额向公司进行补偿。但隋建勋、樊芙蓉向公司累计支付的各期补偿款，以武汉必凯尔100%股权对应的股权转让款金额为上限。其中，公司有权先行从当期应向隋建勋、樊芙蓉支付的股权转让款中扣除隋建勋、樊芙蓉当期应补偿金额。扣除后当期股权转让款尚有剩余的，公司应当首先向樊芙蓉进行支付，直至樊芙蓉截至当期累计应获股权转让款全部支付完成（如能），公司再行将剩余部分（如有）向隋建勋支付；若当期应支付的股权转让款不足扣除的，差额部分应当由隋建勋先行向公司补足直至隋建勋已承担的累计补偿款（包括公司已抵扣的对隋建勋的股权转让款、抵扣之外隋建勋已承担的补偿款）达到武汉必凯尔25%股权对应的股权转让款金额，后续由樊芙蓉就未尽差额部分向公司补足直至樊芙蓉已承担的累计补偿款（包括公司已抵扣的对樊芙蓉的股权转让款、抵扣之外樊芙蓉已承担的补偿款）达到武汉必凯尔24%股权对应的股权转让款金额；其余未补足差额部分，由隋建勋及樊芙蓉二共同承担补足义务，且二者应当无条件承担连带责任；若当期补偿款金额小于0的，则隋建勋、樊芙蓉无需向公司补偿，计算所得当期补偿款金额取绝对值系公司应向隋建勋、樊芙蓉支付的业绩补偿调整款项，应当连同当期股权转让款一并支付至隋建勋、樊芙蓉。但公司向隋建勋、樊芙蓉累计支付的款项（包括各期股权转让款及业绩补偿调整款项），以武汉必凯尔49%股权对应的股权转让款金额为上限。其中，相应的业绩补偿调整款项，公司应当先向樊芙蓉支付，直至截至当期樊芙蓉累计应取得的股权转让款已全部支付完成（如能），公司再行将剩余部分（如有）向隋建勋支
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付。
公司承诺，将充分尊重隋建勋在业绩承诺期内对武汉必凯尔的经营管理职能，武汉必凯尔关于战略发展、经营管理、组织人事等经营管理重大事项的决策，将由武汉必凯尔决策委员会按照《必凯尔救助用品有限公司管理决策委员会议事规程》进行决策。
（6）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能完全履行其在本协议项下之义务，或一方违反其在本协议下所作出的承诺事项，或本协议项下承诺与保证不真实、不准确或存在遗漏，均构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因法律或政策限制，或因公司的内部权力机构（股东大会或董事会）未能审议通过本次交易，或因中国证监会、深交所等证券监管机构以及其他与本次交易相关的主管部门未能批准或核准公司拟公开发行的可转换公司债券、公司本次发行的可转换公司债券未能完成资金募集等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致该等情形的除外。
自本协议签署之日起至交割日止，除不可抗力或另有约定外，任何一方单方终止本次股权转让以及采取其它恶意行为导致本次股权转让未能完成的，或任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致本次交易未能完成，或任何一方在本协议中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者实质性违反在本协议中所做出的承诺，导致本协议被终止，或导致本次股权转让不能启动或不能完成的，违约方应当向守约方支付足额的赔偿金。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。上述赔偿金包括但不限于：守约方为本次股权转让而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、公证费用、差旅费用等。
（7）过渡期损益安排
武汉必凯尔在过渡期内产生的损益情况应当由经甲乙双方认可的具有证券从业资格的审计机构出具专项审计报告进行审计，并以交割日所在月的月末或交割日前
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一个月的月末为基准日（以与交割日的间隔天数孰少者为准），出具专项审计报告。武汉必凯尔在过渡期间产生的盈利或因其他原因而增加的净资产归交割日后的武汉必凯尔所有，产生的亏损由隋建勋、樊芙蓉于专项审计报告出具之日起30日内以现金方式向公司全额补足。上述过渡期内产生的收益或亏损数额以专项审计报告显示的过渡期间武汉必凯尔合并报表口径的净利润为准。各方确认，过渡期内武汉必凯尔不得进行分红，武汉必凯尔交割日前滚存的未分配利润（如有），全部由武汉必凯尔交割日后的股东即公司享有。隋建勋、樊芙蓉、蓝帆巨擎向公司保证，在过渡期内，未经公司书面允许，不会对武汉必凯尔及其子公司采取下述行为：①变更注册资本、股权结构或者同意、安排进行任何前述之行为；②以质押或其他方式处置武汉必凯尔及其子公司的股权；
③采取任何合并、分立、中止经营或者其他类似的行为；④达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次股权转让产生实质影响的；⑤在日常业务范围之外收购或出售资产、承担或产生任何负债、义务或费用或提供对外担保、在任何资产上设置权利负担；⑥变更与员工所签署的标准劳动合同的主要条款，调整员工工资或奖金薪酬、制定或采取任何新的福利计划等；⑦设置或安排有关武汉必凯尔及其子公司的任何形式的期权或任何其他形式的员工激励计划；⑧其他可能对武汉必凯尔生产经营造成重大影响的事项。
（8）同业竞争及竞业禁止
自本协议签署之日起至交割日后5年内，隋建勋不得辞去其在武汉必凯尔的任职，且应当尽善良管理之义务，包括但不限于在适用法律允许的范围内尽商业合理努力协助武汉必凯尔在正常业务过程中按照与以往惯例一致的方式经营其主营业务。若隋建勋在上述5年期满后任一时间离职的，自其离职后的3年内，未经公司的书面许可，隋建勋不能单独或与他人共同、直接或间接从事任何与武汉必凯尔或其子公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（以下简称“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与武汉必凯尔或其子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益、向其提供任何顾问或咨询服务、在其中兼职或从事其他有损于武汉必凯尔利益的行为，包括但不限于：①控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织，或者在该等公司或其他组织中任职；②向从事竞争性业务的公司或其他组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；③直接或间接地从竞争
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性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；④作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份单独或与任何其它第三方一起从事任何与武汉必凯尔及其子公司目前开展的或将来规划的业务直接或间接相竞争的任何活动或在任何该等相竞争的活动中拥有任何形式的权益；⑤以任何形式争取与公司、武汉必凯尔或其子公司业务相关的客户，或和公司、武汉必凯尔或其子公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是武汉必凯尔或其子公司在本次股权转让完成前的或是本次股权转让完成后的客户；⑥以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自交割日起从武汉必凯尔或其子公司离任的任何人；⑦以任何形式争取雇用武汉必凯尔或其子公司届时聘用的员工。
隋建勋、樊芙蓉确认，上述约定一并适用于其配偶、父母、兄弟姐妹、子女、子女的配偶及其他亲属。若隋建勋、樊芙蓉拥有（包括但不限于以控股或参股的方式）与武汉必凯尔相同或相近业务的经营性资产，则隋建勋、樊芙蓉应当书面告知公司并且在收到公司书面通知后30日内将该等经营性资产无偿转让至武汉必凯尔名下。若隋建勋、樊芙蓉违反上述约定的，应当赔偿武汉必凯尔的全部损失并向公司支付本次股权转让总价款的30%作为违约金，隋建勋及樊芙蓉之间无条件承担连带责任。隋建勋、樊芙蓉承诺，在本协议签订后，将按照公司要求促使武汉必凯尔的关键人员与武汉必凯尔签订符合本协议的《劳动（务）合同》、《保密协议》及《竞业禁止协议》，以确保该等关键人员遵守以下义务：
①自本协议签订之日起，在武汉必凯尔及其子公司的任职时间不得少于3年。
②该等关键人员应当遵守包括但不限于下述竞业禁止义务及保密义务：
A、在任职期间不得以任何方式从事与武汉必凯尔业务相竞争的业务（包括但不限于自己从事或帮助他人从事的方式）；
B、该等关键人员因任何原因离职的，自其离职之日起2年内，不得在与武汉必凯尔有业务竞争关系的其他企业内任职或自营、帮助他人从事与公司业务相竞争的业务，也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与武汉必凯尔及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位；
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C、该等关键人员在任职期间至离职后2年内，不得以任何理由或方式导致武汉必凯尔的经营团队成员离开武汉必凯尔，也不得以任何名义或形式与离开武汉必凯尔的经营团队成员合作或投资与武汉必凯尔有相同或竞争关系的业务，更不得雇佣武汉必凯尔经营团队成员（包括离职人员）；
D、该等关键人员应当承诺严守武汉必凯尔的秘密，任何时候均不得泄露其所知悉或掌握的武汉必凯尔技术秘密、商业秘密等信息；
E、与武汉必凯尔签署的《竞业禁止协议》及《保密协议》中所约定的其他义务。
（9）协议生效条件
①公司内部权力机构（股东大会及董事会）按照其公司章程审议通过本次股权转让事宜。
②公司拟发行的可转换公司债券项目经中国证监会核准并成功上市发行且募集资金到账。
6、项目审批情况
该项目为收购境内公司股权，不涉及向有权机关履行立项、环评等方面的审批或者备案程序，因此不涉及备案、审批有效期问题，亦不涉及需新增募投项目用地的情形。
7、本次业绩承诺具有合理性
（1）武汉必凯尔业绩承诺利润与其盈利能力相符，本次业绩承诺具有合理性
2016年度、2017年度、2018年度及2019年度（其中2019年度为未审计数据），武汉必凯尔的营业收入分别为14,272.92万元、17,415.12万元、20,104.11万元和22,683.91万元，年均复合增长率为16.70%；净利润分别为1,002.50万元、1,627.85万元、1,750.51万元和2,705.39万元，年均复合增长率为39.22%，显著高于业绩承诺期内承诺净利润的年均复合增长率，因此业绩承诺利润与其自身盈利能力相符，具有合理性。
（2）武汉必凯尔所属行业发展具有较大的市场空间，本次业绩承诺具有合理性
武汉必凯尔是以急救包（应急医疗救援箱包）为支点和核心的医疗应急救援行业，其主营业务为各类急救箱包及配套的安全警示背心的出口。急救包箱包按预期
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用途分为车载急救包（含汽车应急包）、工作场所用急救包、户外、家用、礼品等通用急救包、灾难逃生应急包等；按市场分为符合德国、英国、意大利、美国、加拿大等国家标准的急救包。急救包已成为发达国家公共及私人场所必备产品的必备产品。德国政府立法规定，每一辆汽车出厂必须强制配备急救包和反光背心，德国等欧盟国家政府都立法强制在公共场所、工作场所配置急救包。美国及加拿大法规规定在车站、码头、大型服务型企业的营业网点、公共交通工具和工作场所必需配备急救包。在日本的公共场所都配有充足的急救包，每个日本家庭、公司、旅馆、学校也都配有急救包。现阶段，急救包出口已开始起步。2018年，我国急救包出口额为17,628.00万美元，2004年至2018年年平均复合增长率为34.94%，中国已成为全球最大急救包出口国之一。因此，武汉必凯尔所处的急救包出口行业未来具有较大的市场空间。
2004-2018年中国急救包出口金额及增长率
资料来源：中国海关总署、中国智研咨询网、中国产业洞察网
（3）隋建勋与樊芙蓉作为业绩承诺方对本次业绩补偿的覆盖率已达到100%，本次业绩承诺具有合理性武汉必凯尔为隋建勋与樊芙蓉长期经营，二人合计持有武汉必凯尔49%的股权，
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业绩承诺方之一隋建勋不仅为标的公司的股东，也为标的公司的重要管理者，能够对标的公司的经营业绩和管理具有重大影响。同时，根据本次收购武汉必凯尔的《股权收购协议》，自然人隋建勋及樊芙蓉将对业绩承诺期标的公司的承诺业绩的100%进行补偿，并以标的公司100%股权对应股权转让款金额为上限，因此其二人作为业绩承诺方具有合理性。
8、本次业绩承诺具有可实现性
（1）武汉必凯尔2019年盈利情况较好，已提前完成业绩承诺期第一年的承诺利润
2019年度，武汉必凯尔营业收入为22,683.91万元，净利润为2,705.39万元（均为未审计数据），已完成2019年业绩承诺的133.46%，已完成整体业绩承诺期承诺总利润近40%，因此本次业绩承诺具有可实现性。
（2）本次业绩承诺方的具有较强的履约能力
截至2019年12月31日，本次收购的业绩承诺方隋建勋和樊芙蓉的对外投资情况如下：
| 业绩承诺方 | 对外投资企业 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 隋建勋 | 武汉必凯尔 | 1,845.04 | 25.00 |
| 高格（武汉）咨询服务合伙企业（有限合伙） | 400 | 97.50 | |
| 樊芙蓉 | 武汉必凯尔 | 1,845.04 | 24.00 |
① 业绩承诺方具有一定的财务积累
隋建勋、樊芙蓉创办必凯尔并经营多年，积累了一定个人财富；此外，隋建勋、樊芙蓉前次向蓝帆巨擎出售必凯尔股权获得的4,500万元股权转让款也为业绩承诺的履行提供了经济保障。
② 业绩承诺方有较强的履约意愿
隋建勋在健康防护和急救护理行业经营多年，有丰富的行业经验和较强的经营管理能力。根据《股权转让协议》约定，自协议签署之日起至交割日后5年内，隋建勋不得辞去其在武汉必凯尔的任职，将继续以董事兼总经理的身份协助标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例一致的方式经营其主营业务。上述长期服务承诺
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说明业绩承诺方具有较强的履约意愿。综上，本次收购业绩承诺方的具备较强的履约能力和履约意愿，将充分保障武汉必凯尔在业绩承诺期的持续经营能力。
9、武汉必凯尔主要管理人员与核心技术人员流失风险可控
本次收购完成后，蓝帆医疗将持有武汉必凯尔100%股权。根据武汉必凯尔的《股权转让协议》，对主要经营管理人员隋建勋以及核心管理人员的服务期间进行了约定。在股权收购协议签署日至本次收购交割完成后5年内，隋建勋不得辞去标的公司的任职，且应当尽善良管理之义务，包括但不限于在适用法律允许的范围内尽商业合理努力协助标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例一致的方式经营其主营业务。同时，对于武汉必凯尔其他核心人员将会与标的公司签署符合股权转让协议的《劳动（务）合同》、《保密协议》、《竞业禁止》等协议，以确保其在股权转让协议签署日起3年内仍任职于武汉必凯尔及其子公司。因此，武汉必凯尔主要管理人员与核心技术人员流失风险可控，标的公司未来的业绩不存在重大不利影响。
10、标的评估具体情况
（1）收益法评估主要参数假设
①收入的预测
历史期武汉必凯尔收入增长率约为15%。预测期武汉必凯尔销售收入增速预测从2020年的约15%逐年下降到2024年的10%，具体情况如下：
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 收入 | 26,526 | 30,170 | 33,449 | 36,877 | 40,549 |
| 收入增长率 | 15% | 14% | 11% | 10% | 10% |
武汉必凯尔主要销售区域及细分市场包括欧洲、北美洲、医用敷料和中国市场。欧洲市场必凯尔未来的收入增长点在工业及商超急救包市场，由于欧洲市场对德国标准的认可以及必凯尔在德国市场的多年培育，未来市场空间较大，欧洲市场综合增长率可达到15%；北美洲市场通过与特斯拉及其他大型商超合作，市场需求较大，综合历史收入增长率谨慎估计该市场收入增长率可达到20%；医用敷料及中国市场占武汉必凯尔收入比例较小，预测收入增长率与必凯尔历史期整体增长率相当。综上，必凯尔收入增长率预测为10%-15%具有合理性。
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②毛利率的预测
必凯尔2017年、2018年及2019年1-6月的毛利率分别为22.44%、21.60%、
22.93%，最近两年一期的平均毛利率为22%左右。公司通过10余年的发展，已逐渐进入成熟期，毛利率较为稳定。未来，随着收入规模的继续扩大，毛利率将略有下降。预测期毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 营业收入 | 26,525.81 | 30,170.09 | 33,448.51 | 36,876.87 | 40,548.62 | 40,548.62 |
| 成本 | 20,733.09 | 23,761.13 | 26,361.14 | 29,065.94 | 31,967.83 | 31,967.83 |
| 毛利率 | 21.84% | 21.24% | 21.19% | 21.18% | 21.16% | 21.16% |
近两年一期奥美医疗、振德医疗、南卫股份、英科医疗等几家医用敷料及低值耗材行业公司毛利率水平均值约为27%左右，稍高于必凯尔的毛利率水平，必凯尔毛利率参数假设谨慎合理。
③费用率的预测
a 销售费用率
必凯尔历史期销售费用率分别为6.19%、5.60%、6.15%。预测期除租赁费用、职工薪酬考虑一定比率的增长，其他各项费用参考历史期占收入的比例进行估算。预测期销售费用占营业收入的比率具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 |
| 营业收入 | 26,525.81 | 30,170.09 | 33,448.51 | 36,876.87 | 40,548.62 | 40,548.62 |
| 销售费用合计 | 1,649.28 | 1,843.55 | 2,027.75 | 2,211.41 | 2,408.15 | 2,408.15 |
| 销售费用/营业收入 | 6.22% | 6.11% | 6.06% | 6.00% | 5.94% | 5.94% |
必凯尔预测期销售费用占营业收入比率与历史期基本一致，具有合理性。
b 管理费用率
必凯尔历史期管理费用率分别为3.20%、4.23%、4.39%。预测期除职工薪酬考虑了10%左右的增长，其他各项费用考虑5%左右的增长幅度。因此管理费用的增幅小于收入的增幅，因此预测期管理费用占收入的比率呈下降趋势。稳定期为3.36%。具体如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 营业收入 | 26,525.81 | 30,170.09 | 33,448.51 | 36,876.87 | 40,548.62 | 40,548.62 |
| 管理费用合计 | 1,061.70 | 1,152.69 | 1,201.38 | 1,283.82 | 1,361.29 | 1,361.29 |
| 管理费用/营业收入 | 4.00% | 3.82% | 3.59% | 3.48% | 3.36% | 3.36% |
④折现率的预测
如前述分析，近三年医药及医疗器械行业可比交易案例（详见收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目之“7、标的评估具体情况”之“（1）收益法评估主要参数假设”之“④折现率的预测”）折现率在9.13%至12.79%之间，平均值为11.24%、中位数为11.21%。
本次对必凯尔股权价值的收益法评估折现率假设为10.88%，略低于可比交易案例的平均值，处于可比交易案例范围内，参数假设合理。
（2）资产基础法评估结论
收购武汉必凯尔100%股权项目中，标的公司长期股权投资的账面价值合计为1,014.47万元，采用资产基础法的评估值为2,247.77万元，评估增值1,233.31万元，增值率为121.57%。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 |
| 1 | 湖北高德急救防护用品有限公司 | 100% | 983.47 | 2,243.78 | 128.15% |
| 2 | 上海成瑞医疗科技有限公司 | 100% | 31.00 | 3.99 | -87.13% |
| 合计 | 1,014.47 | 2,247.78 | 121.57% | ||
武汉必凯尔长期股权投资中的湖北高德急救防护用品有限公司（以下简称“湖北高德”）是武汉必凯尔的生产子公司，而母公司武汉必凯尔仅承担销售智能。报告期内，湖北高德的销售收入和资产规模均实现了稳步增长，截至报告期末净资产为1,797.81万元；资产基础法评估价值为2,243.78万元，评估增值445.97万元，增值率为24.81%，资产基础法下对湖北高德的评估增值具有合理性。
（3）可比交易案例情况
本次对必凯尔股权价值评估过程中选取的可比交易案例如下：
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| 收购方简称 | 标的公司简称 | 100%股权 估值 | 静态PE（评估基准日前一完整年度） | PB |
| 金石东方 | 海南亚洲制药股份有限公司 | 216,410.73 | 22.34 | 3.66 |
| 国药集团 | 国药控股北京有限公司 | 278,007.90 | 12.01 | 2.61 |
| 国药集团 | 国药控股北京华鸿有限公司 | 362,240.68 | 25.02 | 5.38 |
| 国药集团 | 国药控股北京康辰生物医药有限公司 | 102,833.76 | 19.28 | 3.95 |
| 国药集团 | 国药控股北京天星普信生物医药有限公司 | 411,817.80 | 27.83 | 10.69 |
| 宜通世纪 | 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 | 100,010.51 | 30.40 | 4.34 |
| 天药股份 | 金耀药业有限公司 | 186,994.95 | 31.40 | 1.61 |
| 东诚药业 | 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 | 160,880.12 | 24.05 | 5.45 |
| 量子生物 | 上海睿智化学研究有限公司 | 234,000.00 | 19.42 | 2.77 |
| 东阳光科 | 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 | 696,817.50 | 18.31 | 2.39 |
| 润达医疗 | 上海润林医疗科技有限公司 | 36,002.86 | 13.91 | 3.82 |
| 润达医疗 | 杭州怡丹生物技术有限公司 | 63,200.00 | 11.62 | 3.74 |
| 星湖科技 | 四川久凌制药科技有限公司 | 39,469.00 | 11.45 | 2.31 |
| 向日葵 | 浙江贝得药业有限公司 | 59,211.79 | 16.48 | 1.92 |
| 平均值 | 20.25 | 3.90 | ||
| 蓝帆医疗 | 武汉必凯尔 | 28,603.25 | 16.34 | 3.19 |
注：必凯尔静态PE采用2018年数据模拟计算。
通过上述分析，被评估单位的PE和PB倍数均介于可比交易案例之间，本次评估估值具有谨慎性和合理性。本次交易对价参考评估估值结果，作价具有公允性。
（4）评估结论及交易对价的合理性
本次募投项目中对收购标的的评估增值率与可比上市公司及可比交易案例估值相比具有谨慎性和合理性，以评估估值作为交易对价基础具有公允性。
11、本次交易的支付安排与业绩预测情况相匹配
根据中联评估出具的《蓝帆医疗股份有限公司拟收购武汉必凯尔救助用品有限公司股权项目资产评估说明》（中联评报字[2019]第1553号），武汉必凯尔未来经营期内盈利预测情况如下：
单位：万元
| 2019年7-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 |
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| 收入 | 12,635.61 | 26,525.81 | 30,170.09 | 33,448.51 | 36,876.87 | 40,548.62 | 40,548.62 |
| 净利润 | 1,017.98 | 2,265.92 | 2,507.91 | 2,836.44 | 3,173.67 | 3,539.13 | 3,539.13 |
基于未来经营期内的盈利预测情况，隋建勋、樊芙蓉作为标的公司的业绩承诺主体，向发行人承诺：以2019年度、2020年度及2021年度作为“业绩承诺期”，承诺净利润分别不低于人民币2,027万元、2,268万元、2,509万元，具体承诺情况如下：
单位：万元
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 | |
| 承诺净利润 | 2,027 | 2,268 | 2,509 | 6,804 |
| 占比 | 30% | 33% | 37% | 100% |
根据《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》，本次收购项目业绩承诺主体为隋建勋、樊芙蓉，发行人向其支付股权转让款的进度如下：
单位：万元
| 第一期股权转让款 | 第二期股权转让款 | 第三期股权转让款 | 各交易对方 合计 | |
| 隋建勋 | 2,073.50 | 2,359.50 | 2,717.00 | 7,150.00 |
| 樊芙蓉 | 1,990.56 | 2,265.12 | 2,608.32 | 6,864.00 |
| 各期合计 | 4,064.06 | 4,624.62 | 5,325.32 | 14,014.00 |
| 占比 | 29% | 33% | 38% | - |
注：1、第一期股权转让款的支付时点为发行人拟发行的可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日内或各方认可的具有证券从业资格的审计机构对武汉必凯尔出具2019年度审计报告之日起10个工作日内孰晚；
2、第二期股权转让款的支付时点为各方认可的具有证券从业资格的审计机构对武汉必凯尔出具2020年度审计报告之日起10个工作日内；
3、第三期股权转让价款的支付时点为各方认可的具有证券从业资格的审计机构对武汉必凯尔出具2021年度审计报告之日起10个工作日内。
综上，武汉必凯尔在业绩承诺期（2019年至2021年）各年承诺净利润占业绩承诺期合计承诺净利润的比例分别为30%、33%和37%，发行人向业绩承诺主体的付款进度安排分别为29%、33%和38%，与武汉必凯尔盈利预测及业绩承诺情况基本匹配。
（六）偿还银行贷款
本次募集资金拟使用32,000万元用于偿还银行贷款。近年来，公司对短期借款及长期借款等间接融资的需求不断增长，公司短期借款和长期借款合计余额已从
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2017年末的0.61亿元增长至2019年12月末的27.41亿元；利息支出从2017年度的197.88万元增长至2019年度的11,423.92万元，分别占当期利润总额的0.78%和
19.82%。通过本次募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本结构，降低财务费用，提升盈利水平，提高公司抵御风险能力。
因此，公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次募集资金中的32,000万元用于偿还银行贷款，以降低财务风险和经营风险，增强公司竞争力。
（七）补充流动资金
随着公司经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。公司基于自身实际经营的需求，拟将本次募集资金中的12,200万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。
三、本次募集资金运用中视同补充流动资金情况
按照最严格口径，将收购NVT AG项目中对标的补充营运资金的部分、固定资产建设项目中不属于资本性投入的部分全部视同补流后，本次募投项目中补充流动资金金额（含视同补流的部分）合计为占比为23.83%，未超过本次募集资金总额的30%，符合相关监管政策的规定。
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第七章 备查文件
一、公司章程正本和营业执照
二、发行人最近3年及一期的财务报告、审计报告
三、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告
四、法律意见书和律师工作报告
五、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告
六、资信评级报告
七、资产评估报告
八、其他与本次发行有关的重要文件
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
1、发行人：蓝帆医疗股份有限公司
地址： 山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号
联系人：钟舒乔、赵敏
联系电话：0533-7871008
传真：0533-7871055
2、联席保荐机构、联席主承销商：
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
办公地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
联系人：金萌萌、陈正然
联系电话：021-20336000
传真：021-20336040
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3、联席保荐机构、联席主承销商：
中信证券股份有限公司办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层联系人：丁元、周增骏联系电话：010-60838888传真：010-60836029投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http：//www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。
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（本页无正文，为《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
蓝帆医疗股份有限公司
2020年5月26日