证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2020-057
任子行网络技术股份有限公司关于公司提起诉讼的公告
任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）与赣州翊峰基业网络科技合伙企业（有限合伙）、赣州立鼎信和信息技术合伙企业（有限合伙）、洪志刚、余冲四人（以下简称“四被告”或“业绩补偿义务人”）就深圳泡椒思志信息技术有限公司（以下简称“泡椒思志”或“标的公司”）股权转让存在纠纷，公司于近日向深圳市中级人民法院提起民事诉讼，要求四被告依据公司与其签署的《业绩承诺与补偿协议》向公司履行业绩补偿义务，2020年5月22日，公司收到深圳市中级人民法院下发的《先行调解通知书》【(2020）粤03诉前调1770号】，现将相关情况公告如下：
一、 本案基本情况
原告：任子行网络技术股份有限公司
被告一：赣州翊峰基业网络科技合伙企业（有限合伙）
被告二：赣州立鼎信和信息技术合伙企业（有限合伙）
被告三：洪志刚
被告四：余冲
案由：股权转让纠纷
（一）诉讼请求：
1. 判令被告一支付补偿款3,710.3253万元及违约金（违约金以应付补偿款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，自2020年5月13日起计算至实际清偿之日），并就被告二应付的补偿款承担连带清偿责任；
2. 判令被告二支付补偿款人民币2,698.9428万元及违约金（违约金以应付补偿款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2020-057自2020年5月13日起计算至实际清偿之日），并就被告一应付的补偿款承担连带清偿责任；
3. 判令被告三、被告四对上述债务承担连带清偿责任；
4. 判令四被告承担本案全部诉讼费、律师费等费用。
（以上1~2项暂计为人民币6,409.2681万元。）
（二）相关事实背景
2016年8月27日、2016年12月23日，原告与泡椒思志股东及股东代表先后签署《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司100%股权收购框架协议》《关于支付现金购买资产协议》《深圳泡椒思志信息技术有限公司的业绩承诺与补偿协议》，原告与标的公司全体股东及其关联方就原告收购标的公司涉及的交易对价、支付方式、业绩目标及利润补偿、净利润、团队管理等事宜进行约定。协议约定，被告一、被告二作为业绩承诺人，承诺标的公司2017年、2018年和2019年每年度实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于原告净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,000万元，合计不低于15,000万元。如无法实现承诺的业绩目标，被告一、被告二同意按照57.89%和42.11%比例向原告进行现金补偿，且原告可优先在应向被告一、被告二支付的当期应付交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给被告一、被告二；扣减不足的，由被告一、被告二以现金向原告补足。被告一、被告二就对方的补偿义务承担连带责任且被告
三、被告四就被告一、被告二的补偿义务承担连带责任。同时，各方同意在业绩承诺年度届满时对标的公司100%股东权益进行减值测试，根据《资产减值测试报告》，若泡椒思志期末减值额＞补偿期限内累计已补偿额，被告一、被告二作为补偿责任人应对原告另行补偿，补偿金额为期末减值额-累积已补偿金额。
其后，原告按照协议约定完成对价支付，并于2017年1月17日完成标的公司工商变更登记。按照协议约定，在对赌期间内，标的公司仍由四被告的原运营团队管理经营，但运营团队未能完成股权转让时所承诺的业绩目标。经具有中国证券从业资格的会计师事务所出具的《关于泡椒思志信息技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（京永专字（2018）第310156号）、《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核》（中兴华核字（2020）第040053号），标的公司2017年度至2019年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于原告的净利润分别为3,574.98万元、3,253.22万元、934.48万元，合计7,762.68万元，低
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2020-057于被告一、被告二承诺的每年度业绩净利润目标，亦未满足标的公司2017年度至2019年度累计实现的净利润不低于15,000万元的业绩要求。
2020年4月28日，审计机构出具了《关于任子行网络技术股份有限公司泡椒思志重组资产减值测试报告的专项审核报告》（中兴华核字（2020）第040050号），确认截止2019年12月31日标的公司资产发生减值22,808.52万元。原告认为，根据《深圳泡椒思志信息技术有限公司的业绩承诺与补偿协议》第5条的约定，被告一、被告二并未完成承诺的标的公司业绩目标，应当按照协议约定向原告进行现金补偿，原告可从当期应付的交易价款中扣减被告一、被告二应支付的利润承诺补偿金。因此，基于标的公司自2017年度至2019年度的业绩完成情况，除已扣减的利润承诺补偿款6,399.2519万元外，被告一、被告二还应另行支付利润补偿13,382.7561万元。原告据此从2019年度当期应付交易价款10,000万元中全部扣减后，被告一、被告二累计已补偿金额为16,399.2519万元。同时，按照协议约定及标的公司资产减值情况，因标的公司期末减值额（即22,808.52万元）大于补偿期限内累计已补偿额（即16,399.2519万元），被告一、被告二应依约支付减值补偿款6,409.2681万元。
对于被告一、被告二应支付利润承诺补偿款和减值补偿款事宜，原告向被告发送《关于承担业绩承诺补偿义务之通知函》，要求被告一、被告二依约支付补偿款合计6,409.2681万元，被告三、被告四承担连带清偿责任。但被告回函明确表示拒绝支付相应的补偿款，严重违反约定，损害了原告的合法权益。为维护原告的合法权益，原告现依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律法规及各方签订的协议约定提起诉讼。
二、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
公司存在小额诉讼事项，均未达到《创业板股票上市规则》中规定的重大诉讼、仲裁事项披露标准，并已在年度报告中汇总披露。截至本公告日，公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
三、诉讼进展情况
截至本公告日，上述案件尚未受理。公司目前已经收到深圳市中级人民法
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2020-057院下发的《先行调解通知书》【(2020）粤03诉前调1770号】，通知书表明：本案符合先行调解的条件，深圳市中级人民法院将安排人员进行调解，如果调解不成的，将及时转入审判程序。
四、对公司的影响及风险提示
本次诉讼尚未开庭审理，在诉讼审结之前，对本公司本期利润数或期后利润数的影响存在不确定性。本公司将积极参加诉讼，采取一切法律手段保证上市公司利益不受到侵害，将严格按照《业绩承诺与补偿协议》对四被告进行追偿，公司后续将依法按照规定及时披露案件的进展情况。
五、备查文件
（一）《民事起诉状》；
（二）《先行调解通知书》。
特此公告
任子行网络技术股份有限公司董事会2020年5月25日