证券简称：格力地产 证券代码：600185.SH
格力地产股份有限公司要约收购报告书（修订稿）
收购方财务顾问
二〇二〇年五月
| 上市公司名称： | 格力地产股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 格力地产 |
| 股票代码： | 600185.SH |
| 收购人： | 珠海玖思投资有限公司 |
| 住所： | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-1794 |
| 通讯地址： | 珠海市香洲区吉大石花西路203号 |
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的收购人为玖思投资，玖思投资为海投公司全资孙公司，海投公司为上市公司控股股东。截至本报告书签署之日，海投公司持有上市公司847,339,780股股份，占上市公司股份总数的41.11%。
2、上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，进一步加强其对上市公司的控制权，优化上市公司法人治理结构；同时，也便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与完善，决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份。
3、本次要约收购系玖思投资以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股东进行的部分要约收购。本次要约收购股份数量为183,206,000股，占格力地产发行股份总数的8.89%，要约价格为6.50元/股。
4、本次要约收购完成后，玖思投资和海投公司将最多合计持有格力地产1,030,545,780股股份，占格力地产已发行股份总数的50.00%，格力地产不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
5、2020年5月20日，玖思投资执行董事决定，同意公司进行本次要约收购。同日，玖思投资唯一股东鑫圆投资做出决定，同意全资子公司玖思投资进行本次要约收购。2020年5月21日，珠海市国资委出具《关于玖思投资以部分要约方式收购格力地产股份事项的意见》（珠国资[2020]152号），同意玖思投资进行本次要约收购。
6、要约收购报告书公告前，玖思投资已将238,167,800.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
7、格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免税集团100%股权，具体方案详见格力地产相关公告。若前述交易完成，收购人实际控制人珠海市国资委将进一步增持上市公司股份。
截至本报告书签署之日，除前述资产重组及本次要约收购外，收购人不存在未来12个月内继续增持的可能性。如继续增持，相关主体将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关披露义务。
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内减持上市公司股份的计划。
综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
| 被收购公司名称 | 格力地产股份有限公司 |
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 格力地产 |
| 股票代码 | 600185.SH |
截至本报告书签署之日，格力地产股本结构如下：
| 股份种类 | 股份数量（股） | 占比（%） |
| 有限售条件流通股 | 0.00 | 0.00 |
| 无限售条件流通股 | 2,061,091,430.00 | 100.00 |
| 合计 | 2,061,091,430.00 | 100.00 |
二、收购人的名称、住所、通讯地址
| 收购人名称 | 珠海玖思投资有限公司 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-1794 |
| 通讯地址 | 珠海市香洲区吉大石花西路203号 |
三、收购人关于本次要约收购的决定
2020年5月20日，玖思投资执行董事决定，同意玖思投资进行本次要约收购。同日，玖思投资唯一股东鑫圆投资做出决定，同意全资子公司玖思投资进行本次要约收购。2020年5月21日，珠海市国资委出具《关于玖思投资以部分要约方式收购格力地产股份事项的意见》（珠国资[2020]152号），同意玖思投资进行本次要约收购。
四、要约收购的目的
上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为进一步加强其对上市公司的控制权，优化上市公司法人治理结构，同时，为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改
进与完善，决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，本次要约收购不以终止格力地产的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明
格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免税集团100%股权，具体方案详见格力地产相关公告。若前述交易完成，收购人实际控制人珠海市国资委将进一步增持上市公司股份。
截至本报告书签署之日，除前述资产重组及本次要约收购外，收购人不存在未来12个月内继续增持的可能性。如继续增持，相关主体将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为格力地产除海投公司以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数（股） | 占格力地产已发行股份的比例 |
| 无限售条件流通股 | 6.50 | 183,206,000 | 8.89% |
若上市公司在要约收购提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数183,206,000股，则玖思投资按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过183,206,000股，则玖思投资按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：
玖思投资从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（183,206,000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每
个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、本次要约收购价格的计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为6.50元/股。
（二）计算基础
根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
经自查，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖格力地产上市交易股票的行为。
本次要约收购提示性公告日前30个交易日，格力地产股票每日加权平均价格的算术平均值为4.48元/股。
本次要约价格为6.50元/股，不存在低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格的情形，且不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为6.50元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,190,839,000.00元。
截至本报告书签署之日，收购人已将238,167,800.00元（相当于收购资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户作为履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金，本次要约收购资金不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计34个自然日，要约收购期限自2020年5月27日起至2020年6月29日止。
本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：国海证券股份有限公司
地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号国海大厦
联系人：罗媛、钟、赵均、易杰
电话：0755-83703215
传真：0755-83711505
（二）收购人法律顾问
名称：北京市嘉源律师事务所
地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系人：李丽、刘兴、王莹
电话：010-66413377
传真：010-66412855
十一、要约收购报告书签署日期
本要约收购报告书于2020年5月25日签署。
收购人声明
1、本报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《内容与格式准则第17号》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在格力地产拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在格力地产拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购系玖思投资以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股东进行的部分要约收购，收购人发出本要约不以终止格力地产的上市地位为目的，本次要约收购完成后格力地产的股权分布仍然具备《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和参与本次要约收购的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
特别提示 ...... 1
本次要约收购的主要内容 ...... 3
一、被收购公司基本情况 ...... 3
二、收购人的名称、住所、通讯地址 ...... 3
三、收购人关于本次要约收购的决定 ...... 3
四、要约收购的目的 ...... 3
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明 ...... 4
六、本次要约收购股份的情况 ...... 4
七、本次要约收购价格的计算基础 ...... 5
八、要约收购资金的有关情况 ...... 5
九、要约收购期限 ...... 5
十、收购人财务顾问及律师事务所情况 ...... 6
十一、要约收购报告书签署日期 ...... 6
收购人声明 ...... 7目录……………………………………………………………………………………8第一节 释 义 ...... 11
第二节 收购人的基本情况 ...... 12
一、收购人基本情况 ...... 12
二、收购人控股股东及实际控制人 ...... 12
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 13
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 17
五、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明 ...... 18
六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 18
七、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 18
八、收购人及其控股股东、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 19
九、收购人及其控股股东、实际控制人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况 ...... 22
第三节 要约收购目的 ...... 23
一、要约收购目的 ...... 23
二、收购人关于本次要约收购的决定 ...... 23
三、未来12个月内股份增持或处置计划 ...... 23
第四节 要约收购方案 ...... 24
一、被收购公司名称及收购股份的情况 ...... 24
二、要约价格及其计算基础 ...... 24
四、要约收购期限 ...... 25
五、要约收购的生效条件 ...... 25
六、股东预受要约的方式和程序 ...... 26
七、股东撤回预受要约的方式和程序 ...... 28
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司 ...... 29
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ...... 29
第五节 收购资金来源 ...... 30
一、收购资金来源 ...... 30
二、要约收购人关于收购资金来源声明 ...... 30
第六节 后续计划 ...... 32
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 32
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 . 32三、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划 ...... 33
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ........ 33五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 33
六、对上市公司分红政策修改的计划 ...... 33
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 33
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 34
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响 ...... 34
二、收购人与上市公司的同业竞争及关联交易的情况 ...... 34
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 36
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 37
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况 ...... 37
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况 ...... 37
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况 ...... 37
第十节 专业机构意见 ...... 38
一、参与本次收购的专业机构名称 ...... 38
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系 ...... 38
三、财务顾问的结论性意见 ...... 38
四、法律顾问发表的意见 ...... 39
第十一节 收购人的财务资料 ...... 41
一、审计意见 ...... 41
二、最近三年财务数据报表 ...... 41
三、主要会计政策及财务报表附注 ...... 47
第十二节 其他重大事项 ...... 48
第十三节 收购人及中介机构声明 ...... 49
收购人声明 ...... 50
收购人董事声明 ...... 51
财务顾问声明 ...... 52
律师事务所声明 ...... 53
第十四节 备查文件 ...... 54
一、备查文件目录 ...... 54
二、备置地点 ...... 55
第一节 释 义在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本次收购、本次要约收购 | 指 | 收购人以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股东进行的部分要约收购的行为 |
| 收购人、玖思投资 | 指 | 珠海玖思投资有限公司 |
| 上市公司、格力地产、被收购公司 | 指 | 格力地产股份有限公司 |
| 鑫圆投资 | 指 | 珠海鑫圆投资有限公司，玖思投资的唯一股东 |
| 海投公司 | 指 | 珠海投资控股有限公司，鑫圆投资的唯一股东 |
| 免税集团 | 指 | 珠海市免税企业集团有限公司，实际控制人控制的企业 |
| 珠海市国资委、实际控制人、 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地产实际控制人 |
| 城建集团 | 指 | 珠海城市建设集团有限公司，珠海市国资委控制的企业 |
| 本报告书、要约收购报告书、本要约收购报告书 | 指 | 《格力地产股份有限公司要约收购报告书》 |
| 《要约收购报告书摘要》 | 指 | 《格力地产股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购的每股要约收购价格 |
| 资产重组 | 指 | 格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免税集团100%股权 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国海证券、收购人财务顾问 | 指 | 国海证券股份有限公司 |
| 嘉源律师事务所、法律顾问 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 登记结算公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《内容与格式准则第17号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
| 名称 | 珠海玖思投资有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-1794 |
| 通讯地址 | 珠海市香洲区吉大石花西路203号 |
| 联系电话 | 0756-8803938 |
| 法定代表人 | 贾秀文 |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440400325201599N |
| 股东情况 | 鑫圆投资持股100% |
| 设立日期 | 2015年02月16日 |
| 营业期限 | 2015年02月16日至无固定期限 |
| 经营范围 | 项目投资，创业投资，实业投资；资产管理，物业管理，物业租赁；进出口贸易，建材销售，商品批发零售（不含许可经营项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东及实际控制人的情况
截至本报告书签署之日，鑫圆投资持有玖思投资100%股份，为收购人的控股股东；海投公司持有鑫圆投资100%股份，珠海市国资委为海投公司的唯一出资人，珠海市国资委为玖思投资的实际控制人。本次要约收购完成后，海投公司、玖思投资将构成一致行动人。
玖思投资控股股东鑫圆投资基本情况如下：
| 名称 | 珠海鑫圆投资有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-1403 |
| 法定代表人 | 贾秀文 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440400324813454W |
| 股东情况 | 海投公司持股100% |
| 设立日期 | 2014年12月8日 |
| 营业期限 | 2014年12月8日至无固定期限 |
| 经营范围 | 章程记载的经营范围：项目投资，创业投资，实业投资；资产管理；物业管理，物业租赁；进出口贸易，建材销售，商品批发零售（不含许可经营项目）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）收购人股权结构
截至本报告书签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）收购人控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，收购人未投资其他企业。
（二）鑫圆投资控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，鑫圆投资除投资玖思投资外未投资其他企业。
（三）海投公司直接持股的核心企业情况
截至本报告书签署之日，除格力地产外，海投公司直接持股的核心企业基本情况如下：
（四）珠海市国资委直接持股的核心企业情况
根据珠海市国资委出具的书面说明，截至2020年5月20日，珠海市国资委直接持股的核心企业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 珠海港控股集团有限公司 | 351,940 | 100% | 港口及其配套设施的建设、经营、管理，项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 2 | 珠海交通集团有限公司 | 264,100 | 100% | 交通基础设施的投资、融资、开发建设、经营管理；汽油、柴油、润滑油的批发、零售；商业批发、零售；广告设计、制作、发布及代理；互联网和相关服务、软件和信息技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 3 | 珠海市联基控股有限公司 | 120,000 | 100% | 资产经营；实业投资与开发。根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责：(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 | 21,000 | 100% | 港珠澳大桥珠海口岸及其交通枢纽设施、市政基础设施、配套项目的建设投资（不含许可经营项目）。港珠澳大桥珠海口岸房地产开发经营；会议会展服务；停车场服务；商业及房屋租赁；广告设计、策划、制作、发布及经营；餐饮服务；酒店管理；商务服务；商业策划；物业管理；旅游服务；汽车客运服务；物流服务；装卸搬运；货物运输代理；日用百货及批发零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 2 | 鑫圆投资 | 1,000 | 100% | 项目投资，创业投资，实业投资；资产管理；物业管理，物业租赁；进出口贸易，建材销售，商品批发零售（不含许可经营项目）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 4 | 珠海华发集团有限公司 | 111,978.97 | 100% | 房地产开发经营（凭资质证书经营），房屋出租，轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字[1993]254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1993]256号文经营）；建筑材料，五金，工艺美术品，服装，纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。 |
| 5 | 珠海格力集团有限公司 | 80,000 | 100% | 章程记载的经营范围：家用电力器具制造；公共设施和市政设施投资建设及运营管理；酒店投资、建设和运营管理；国有资产经营、投资、管理；国有资产优化配置和资本运营；国有产权转让、租赁；企业管理、策划、服务；国有资产收益管理；商务服务（不含许可经营项目）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 6 | 珠海水务环境控股集团有限公司 | 64,900 | 100% | 主营：原水及自来水的生产、供应、监测；污水及其他水的处理、利用、监测；水库、给排水市政设施投资与管理；水利及供排水设施工程建筑；管道工程建筑及设备安装；给水排水市政工程设计、咨询、监理和代建；二次供水服务；水生态治理；固体废物和危险废物治理；环境卫生管理；兼营：大气污染治理、土壤修复；水处理技术开发、更新改造、咨询服务；水处理药剂开发、生产和销售；物流服务，仓储服务（不含危险品仓储），仪器仪表、建筑五金、水暖器材、建筑材料、金属构件、通用零部件批发及零售；物业租赁管理；海岛旅游。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 7 | 珠海城发投资控股有限公司 | 56,000 | 100% | 无(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 8 | 珠海市农业投资控股集团有限公司 | 50,000 | 100% | 章程记载的经营范围：资本运作，资产管理，项目投资与经营管理，土地与物业租赁；农业及其关联产业的项目投资，经营管理；农业基础建设等业务；农、林、牧、禽、渔业的生产，加工，收购，仓储，物流，销售及配送业务；种子，化肥，农药等农用物资专营业务；冷冻，鲜活等农产品进出口贸易；农业观光旅游；船舶制造与维修，海洋工程，海洋捕捞与水产养殖；渔需品供应。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 9 | 珠海九洲控股集团有限公司 | 50,000 | 100% | 旅游业、交通运输业的投资和投资管理；项目投资；房地产开发（取得资质证后方可经营）；自有物业出租；停车服务。以下项目限分支机构经营：客运站经营，住宿服务，中餐制售，酒、烟、日用百货的零售，棋牌，健身。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 10 | 珠海投资控股有限公司 | 35,000 | 100% | (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 11 | 珠海市会展集团有限公司 | 33,000 | 100% | 按珠海市市政规划要求，在已取得的土地使用权的土地上，兴建国际航空航天展览场所及其配套设施；承办国际航空航天展览会和各类会议及展览活动；旅游、住宿和餐饮；交通运输、仓储；通用航空服务；文化、体育和娱乐，文化及相关产业；商业批发、零售业；租赁和商务服务；广告业；报关服务；物业管理；技能培训、教育辅助及其它教育等。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 12 | 珠海市珠光集团控股有限公司 | 15,000 | 100% | 资产经营、实业投资与开发。 |
| 13 | 珠海公共交通运输集团有限公司 | 13,866.10 | 100% | 对交通运输行业的投资及投资管理；批发零售汽车零部件、摩托车零部件、仪器仪表、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、百货、国产汽车（不含小轿车）、国产摩托车；设计、制作、发布和代理国内外各类广告；物业管理，物业租赁，物业代理，房地产咨询；信息管理系统研发、销售；电子产品研发、销售；社会经济信息咨询。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 14 | 广东省珠海经济特区工业发展总公司 | 4,846 | 100% | 纺织品、轻工业品等商品的进出口业务（具体按经贸部［92］外经贸管体审证字第A19052号文经营）委托、代理上述进出口业务，开展补偿贸易和转口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 15 | 珠海市纺织工业集团公司 | 3,250 | 100% | 自营和代理第二、第三类商品出口及自营和代理省内进口业务［具体商品按省经贸委粤经贸进字（1990）209号文执行］。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 16 | 珠海市铁路有限公司 | 3,000 | 100% | 对广珠（澳）铁路及配套设施建设的投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 17 | 珠海保安集团有限公司 | 2,000 | 100% | 保安服务；设计、安装、保养、维修安全技术防范设施工程和保安装置；安全防范咨询；印章刻制；防盗、防火、报警等安全设备器材的销售；安全风险评估。 |
| 18 | 珠海科技创业投资有限公司 | 100,000 | 90% | 投资、私募股权基金管理、资产管理、产业园区建设及运营、物业管理、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 19 | 珠海市免税企业集团有限公司 | 50,000 | 77% | 商业批发零售；免税烟草制品在海关监管区内经营；酒类的批发；食品的批发兼零售；工艺美术品的批发、零售；在珠海市免税商场内设计、制作、发布国内外各类广告。根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以上经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责：(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 20 | 珠海航空有限公司 | 25,000 | 40.00% | 航空运输（具体按民航运企字第025号经营许可证核准的范围执行）（许可证有效期至2012年10月25日）；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字（1998）002号文执行）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例截至本报告书签署之日，收购人未持有格力地产的股份，其一致行动人海投公司持有格力地产847,339,780股，占上市公司总股本41.11%，所持股份全部为无限售条件流通股。
五、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
玖思投资成立于2015年2月，经营范围包括：项目投资，创业投资，实业投资；资产管理，物业管理，物业租赁；进出口贸易，建材销售，商品批发零售（不含许可经营项目）。玖思投资2017年度-2019年度主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 5,064.53 | 4,162.22 | 4,342.21 |
| 总负债 | 4,169.44 | 3,164.44 | 3,344.81 |
| 净资产 | 895.08 | 997.77 | 997.40 |
| 资产负债率（%） | 82.33 | 76.03 | 77.03 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - | 1.08 |
| 利润总额 | -102.69 | 0.37 | 0.66 |
| 净利润 | -102.69 | 0.37 | 0.66 |
| 净资产收益率（%） | -10.85 | 0.04 | 0.07 |
注1：上述数据已经审计；
注2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；
注3：净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%。
六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 贾秀文 | 执行董事、经理 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘毅 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）收购人在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人未投资其他企业。
（二）收购人控股股东在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人控股股东鑫圆投资除投资玖思投资外未投资其他企业。
（三）海投公司在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，海投公司持有格力地产41.11%股份，格力地产正在收购科华生物（002022.SZ）18.63%股份。除上述情况外，海投公司不存在在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）珠海市国资委在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据珠海市国资委出具的书面说明，截至2020年5月20日，除格力地产外，珠海市国资委在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 证券简称 | 证券代码 | 持股方式 | 持股比例 | 经营范围 |
| 华发股份 | 600325.SH | 间接持股 | 27.66% | 房地产经营；批发零售、代购代销：建筑材料、金属材料（不含金）、建筑五金、五金工具、电子产品及通信设备（不含移动通信终端设备）、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 珠海港 | 000507.SZ | 间接持股 | 29.64% | 港口及其配套设施的项目投资；电力项目投资；玻璃纤维制品项目投资；饮料项目投资；化工原料及化工产品项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 华金资本 | 000532.SZ | 间接持股 | 28.45% | 投资及资产管理；互联网金融；创新产业园区建设及运营；企业管理及咨询；交易平台的投资及运营；微电子、电力电子、环境保护产品的开发、生产及销售；电力生产和电力开发；信息技术、生物工程；新技术、新材料及其产品的开发、生产和销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 欧比特 | 300053.SZ | 间接持股 | 15.08% | 集成电路和计算机软件及硬件产品、人工智能芯片、宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、SIP存储器和计算机模块及产品、人工智能算法及产品、宇航飞行器控制系统及产品、微小卫星、卫星星座、卫星大数据、智能图像分析及处理技术产品、移动电话（手机）、可穿戴智能电子产品的研发、生产、测试、销售和技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；卫星遥感技术及对地观测、地理信息系统、地质勘查技术服务、地下管线探测、地下空间探测、测绘服务、城市规划设计、摄影测量、信息系统集成服务、数据处理和运维服务；上述产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 宝鹰股份 | 002047.SZ | 间接持股 | 22.00% | 一般经营项目是:智能系统工程设计、开发与集成、技术咨询;智慧 |
| 城市项目投资(具体项目另行申报);智能化工程、机电设备安装工程、消防设施工程、幕墙工程、建筑节能技术、服务的方案咨询、规划设计、产品研发、设备提供、安装施工和相关技术服务;智慧建筑及装配式建筑技术研发;物联网系统的技术开发与技术服务;通信工程、通信信息网络系统集成服务;智能家居产品、个性化定制家居和木制品设计及安装;城市与建筑设计、室内外装饰设计及咨询;建筑工程施工(须取得相应的资质证后方可经营);从事货物及技术进出口业务;供应链管理及服务;物联网项目投资(具体项目另行申报)、投资兴办实业(具体项目另行申报)许可经营项目。 | ||||
| 长园集团 | 600525.SZ | 间接持股 | 14.53% | 一般经营项目是：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发及销售；塑胶母料的购销；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的生产；普通货运。 |
| 珠海控股投资 | 0908.HK | 间接持股 | 47.73% | 港航交通(九洲蓝色干线)及蓝色海洋旅游、复合地产及绿色休闲旅游、金融投资及城市公用事业三大板块,拥有海上立体交通、蓝色海洋旅游、绿色生态旅游、酒店建设与运营、主题公园经营管理和高端旅游地产开发的人才、品牌以及地缘优势,是珠海市在香港及海外的重要资本营运平台。 |
| 庄臣控股 | 1955.HK | 间接持股 | 42.83% | 楼宇清洁服务、公园及康乐中心清洁服务、街道清洁服务、院校清洁服务及其他清洁服务。 |
| 华金国际资本 | 0982.HK | 间接持股 | 36.88% | 酒店经营、酒店管理、酒店顾问及会展服务，金融服务，财经印刷服务，物业管理业务。 |
注：港股上市公司的经营范围来自其年度报告。
九、收购人及其控股股东、实际控制人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为进一步加强其对上市公司的控制权，优化上市公司法人治理结构，同时，为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与完善，决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，本次要约收购不以终止格力地产的上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
2020年5月20日，玖思投资执行董事决定，同意玖思投资进行本次要约收购。同日，玖思投资唯一股东鑫圆投资做出决定，同意全资子公司玖思投资进行本次要约收购。
2020年5月21日，珠海市国资委出具《关于玖思投资以部分要约方式收购格力地产股份事项的意见》（珠国资[2020]152号），同意玖思投资进行本次要约收购。
三、未来12个月内股份增持或处置计划
格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免税集团100%股权，具体方案详见格力地产相关公告。若前述交易完成，收购人实际控制人珠海市国资委将进一步增持上市公司股份。
截至本报告书签署之日，除前述资产重组及本次要约收购外，收购人不存在未来12个月内继续增持的可能性。如继续增持，相关主体将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关披露义务。
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内减持上市公司股份的计划。
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为格力地产，所涉及的要约收购的股份为除海投公司以外的其他格力地产股东持有的无限售条件流通股股份，具体情况如下：
| 收购方 | 珠海玖思投资有限公司 |
| 被收购公司 | 格力地产股份有限公司 |
| 被收购公司股票简称 | 格力地产 |
| 被收购公司股票代码 | 600185 |
| 收购股份的种类 | 人民币普通股 |
| 预定收购的股份数量 | 183,206,000股 |
| 占被收购公司总股本的比例 | 8.89% |
| 支付方式 | 现金支付 |
| 要约价格 | 6.50元/股 |
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为6.50元/股。若格力地产在要约收购提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
（二）计算基础
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
经收购人自查，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖格力地产上市交易股票的行为。
2、根据《收购管理办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，格力地产股票的每日加权平均价格的算数平均值为4.48元/股。
综上，本次要约价格为6.50元/股，不存在低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格的情形，且不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。
三、要约收购数量、资金总额及支付方式
本次要约收购数量为183,206,000股，基于要约价格6.50元/股的前提，本次要约收购全部完成，所需收购资金总额为1,190,839,000.00元，资金来源于收购人自有资金或自筹资金。
| 要约价格（元/股） | 要约股数（股） | 支付方式 | 最高要约金额（元） | 履约保证金金额（元） |
| 6.50 | 183,206,000 | 现金支付 | 1,190,839,000.00 | 238,167,800.00 |
四、要约收购期限
本次要约收购期限共34个自然日，即2020年5月27日至2020年6月29日。
本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的生效条件
本次要约收购为玖思投资向格力地产除海投公司以外的其他股东发出收购其所持有的无限售条件流通股股份的部分要约，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706064
2、申报价格：6.50元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
格力地产股东申请预受要约的，应当在收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、收购要约的变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于183,206,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过183,206,000股，则收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（183,206,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成后按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司接受要约的股东通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止格力地产的上市地位为目的。
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格为6.50元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,190,839,000.00元。
截至本报告书签署之日，收购人已将238,167,800.00元（相当于收购资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户作为履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金。本次要约收购资金不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。
收购人为海投公司全资孙公司，海投公司2019年度经审计的单体报表总资产为49.57亿元，流动资产为24.74亿元，资产流动性较好。
收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排：截至2020年5月20日，海投公司及其全资子公司鑫圆投资、孙公司玖思投资的货币资金余额合计为65,672.70万元（未经审计），其他流动资产中大额银行理财产品19,200.00万元（未经审计），占本次要约收购金额上限的71.27%，收购人及其控股股东、一致行动人财务状况良好，资金实力较强。
除自有资金外，收购人拟通过对外借款方式筹措本次要约收购所需资金。截至本报告书签署之日，中国工商银行股份有限公司广东省分行已出具《承诺函》，愿意向玖思投资安排并全面承担最高不超过人民币6.5亿的授信融资为要约收购所需资金提供融资支持。
二、要约收购人关于收购资金来源声明
收购人已就本次要约收购资金来源声明如下：
“本次要约收购所需资金来源于自有资金或自筹资金，不直接或间接来源于被收购公司或其下属关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
收购人承诺具备履约能力，要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
第六节 后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
上市公司目前是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一体的集团战略化企业。格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免税集团100%股权，具体方案详见相关公告。免税集团所处行业为免税行业。若前述交易完成，上市公司将发展成为拥有以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。
截至本报告书签署之日，除上述资产重组事项外，收购人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的其他计划。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
（一）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划
截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
（二）上市公司拟购买或置换资产的重组计划
2020年5月10日，上市公司全资子公司珠海保联资产管理有限公司与League Agent (HK) Limited签订了《股份转让协议》，拟通过协议方式购买科华生物（002022.SZ）18.63%的股份。
格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免税集团100%股权，具体方案详见格力地产相关公告。
截至本报告书签署之日，除上述交易事项外，上市公司不存在未来12个月
内拟购买或置换资产的重组其他计划，如未来存在购买或置换资产的重组其他计划，上市公司将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除前述披露的信息外，收购人没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购前，海投公司持有上市公司41.11%的股份。本次要约收购完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化，收购人及其一致行动人海投公司最多将合计持有上市公司 50.00%的股份。本次要约收购对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立与完整。为了保持本次要约收购完成后上市公司的独立性，海投公司作出如下承诺：
“本公司将继续采取切实、有效的措施完善格力地产的公司治理结构，并保证本公司及其关联人与格力地产在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。
如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”
二、收购人与上市公司的同业竞争及关联交易的情况
（一）同业竞争
1、本次要约收购前的同业竞争情况说明
本次要约收购前，收购人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。
2、避免同业竞争的承诺
为避免本次要约收购后收购人与上市公司之间构成同业竞争关系，海投公司已经作出如下承诺：
“本公司及本公司控制的其他公司在实际经营中不存在与格力地产构成同业竞争的主营业务。
本公司或本公司控制的其他公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有控股股份）参与任何与格力地产业务相同或者类似的主营业务及其他构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本公司或本公司控制的其他公司与格力地产构成同业竞争。
如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”
（二）关联交易
1、本次要约收购前的关联交易情况说明
本次要约收购前，收购人与上市公司之间交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在依照法律法规应披露而未披露的关联交易，详细情况请参阅格力地产登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
2、避免关联交易的承诺
为避免和规范关联交易，海投公司已经作出如下承诺：
“本公司将善意履行作为格力地产股东的义务，不利用本公司所处的地位，就格力地产与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使格力地产的股东大会或董事会作出侵犯格力地产和其他股东合法权益的决议。
如果格力地产必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。
如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
格力地产已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。
在本报告书披露前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
一、与格力地产及其子公司进行的合计金额超过3,000万元或者高于格力地产最近经审计净资产值5%以上的交易；
二、与格力地产的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的格力地产董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
四、对格力地产股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至本次要约收购提示性公告日，收购人一致行动人海投公司持有格力地产847,339,780股，占上市公司总股本的41.11%。
经自查，截至本要约收购提示性公告日起前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市交易股票的行为。若登记结算公司上海分公司查询结果与收购人自查结果不符，则以登记结算公司上海分公司查询结果为准，并及时公告。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次要约收购提示性公告日起前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。若登记结算公司上海分公司查询结果与收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属自查结果不符，则以登记结算公司上海分公司查询结果为准，并及时公告。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
收购人不存在就格力地产股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问
名称：国海证券股份有限公司地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号国海大厦联系人：罗媛、、赵均、易杰电话：0755-83703215传真：0755-83711505
（二）收购人法律顾问
名称：北京市嘉源律师事务所地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408联系人：李丽、刘兴、王莹电话：010-66413377传真：010-66412855
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
参与本次收购的各专业机构与收购人及其一致行动人、格力地产以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、财务顾问的结论性意见
截至本报告书签署之日，本次要约收购的财务顾问国海证券发表如下结论性意见：
“（一）收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购格力地产股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人能够按照《收购
管理办法》第五十条的规定提供相关文件；本次要约收购已履行目前阶段应履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购符合《收购管理办法》第三十五条的规定。因此，本次要约收购合法合规。
（二）收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、法律顾问的结论性意见
本次要约收购的法律顾问嘉源律师事务所对本次要约收购发表如下结论性意见：
“1、截至本法律意见书出具之日，收购人玖思投资系依法设立并有效存续的有限责任公司；收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。
2、本次要约收购已经履行了现阶段所需履行的决策程序。
3、《要约收购报告书》披露的本次要约收购方案符合《证券法》、《收购管理办法》、中国证监会及上交所发布的有关规定。
4、本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其下属关联方的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
5、截至本法律意见书出具之日，收购人不存在于本次要约收购后将对格力地产造成重大不利影响的后续计划。
6、格力地产的控股股东海投公司已就保证格力地产独立性、避免与格力地产及其控制的企业产生同业竞争、规范与格力地产关联交易出具书面承诺。上述承诺实施后，本次要约收购不会对格力地产的独立性造成不利影响，有利于规范关联交易以及避免同业竞争。
7、相关自查单位和人员在《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为；截至《要约收购报告
书摘要》公告日，收购人不存在就本次要约收购取得的格力地产股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
8、收购人为本次要约收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第17号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
9、参与本次要约收购的证券服务机构具有为本次要约收购提供相关服务的资格。”
第十一节 收购人的财务资料
一、审计意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所对玖思投资2017年度财务数据进行了审计，出具了编号为瑞华珠海审字（2018）40060009号的标准无保留意见《审计报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所对玖思投资2018年度财务数据进行了审计，出具了编号为瑞华珠海审字（2019）40060009号的标准无保留意见《审计报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所对玖思投资2019年度财务数据进行了审计，出具了编号为致同审字（2020）第442FC0220号的标准无保留意见《审计报告》。
二、最近三年财务数据报表
（一）收购人最近三年资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 4.10 | 10.04 | 11.03 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收账款 | - | - | - |
| 应收款项融资 | - | - | - |
| 预付款项 | - | - | - |
| 其他应收款 | - | - | - |
| 存货 | - | - | - |
| 合同资产 | - | - | - |
| 划分为持有待售的资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 待摊费用 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 其他金融类流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 4.10 | 10.04 | 11.03 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | - | - | - |
| 以公允价值且其变动计入其他综合收益的金融资产 | - | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产 | - | - | - |
| 债权投资 | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 3,325.43 | - | - |
| 在建工程 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 1,735.00 | 4,152.18 | 4,331.18 |
| 非流动资产合计 | 5,060.43 | 4,152.18 | 4,331.18 |
| 资产总计 | 5,064.53 | 4,162.22 | 4,342.21 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | - | - | - |
| 预收款项 | - | - | - |
| 合同负债 | - | - | - |
| 应付手续费及佣金 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | - | - | - |
| 应交税费 | - | - | - |
| 其他应付款 | 4,169.44 | 3,164.44 | 3,344.80 |
| 划分为持有待售的负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 预提费用 | - | - | - |
| 递延收益-流动负债 | - | - | - |
| 应付短期债券 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 其他金融类流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 4,169.44 | 3,164.44 | 3,344.81 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 租赁负债 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 递延收益-非流动负债 | - | - | - |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 4,169.44 | 3,164.44 | 3,344.81 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 实收资本(或股本) | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 其它权益工具 | - | - | - |
| 其中：永续债 | - | - | - |
| 资本公积金 | - | - | - |
| 其它综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积金 | - | - | - |
| 未分配利润 | -104.92 | -2.23 | -2.60 |
| 未确认的投资损失 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | - | - | - |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 895.08 | 997.77 | 997.40 |
| 负债和所有者权益总计 | 5,064.53 | 4,162.22 | 4,342.21 |
（二）收购人最近三年利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | - | - | 1.08 |
| 其中：营业收入 | - | - | 1.08 |
| 二、营业总成本 | 102.69 | -0.37 | 0.42 |
| 其中：营业成本 | - | - | 0.35 |
| 税金及附加 | 5.76 | - | - |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 96.87 | -0.42 | 0.02 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 财务费用 | 0.06 | 0.05 | 0.06 |
| 其他收益 | - | - | - |
| 投资净收益 | - | - | - |
| 公允价值变动净收益 | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - |
| 资产处置收益 | - | - | - |
| 三、营业利润 | -102.69 | 0.37 | 0.66 |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 四、利润总额 | -102.69 | 0.37 | 0.66 |
| 减：所得税 | - | - | - |
| 五、净利润 | -102.69 | 0.37 | 0.66 |
| 持续经营净利润 | -102.69 | 0.37 | 0.66 |
| 终止经营净利润 | - | - | - |
| 减：少数股东损益 | - | - | - |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | - | - | - |
| 加：其他综合收益 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | -102.69 | 0.37 | 0.66 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | - | - | - |
（三）收购人最近三年现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | - |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,005.02 | 0.03 | 1.47 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,005.02 | 0.03 | 1.47 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - | - | - |
| 支付的各项税费 | 5.76 | - | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2.18 | 1.02 | 0.45 |
| 经营活动现金流出小计 | 7.94 | 1.02 | 0.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 997.08 | -0.99 | 1.02 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,003.02 | - | - |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 1,003.02 | - | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,003.02 | - | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | ||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -5.94 | -0.99 | 1.02 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 10.04 | 11.03 | 10.01 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4.10 | 10.04 | 11.03 |
三、主要会计政策及财务报表附注
收购人主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十四节 备查文件”之“（十一）收购人最近3年财务会计报告和审计报告”。
第十二节 其他重大事项除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
1、截至本报告书签署之日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对格力地产股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、截至本报告书签署之日，就海投公司100%股权划转至免税集团事宜，珠海市国资委与免税集团尚未签署无偿划转协议，且上述划转尚未办理相关部门的审批手续以及工商变更登记。
5、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
6、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年有严重的证券市场失信行为；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
第十三节 收购人及中介机构声明
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
珠海玖思投资有限公司
法定代表人：
贾秀文
2020年 5 月25日
收购人董事声明
本公司董事承诺本要约收购报告书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
_____________贾秀文
珠海玖思投资有限公司
2020年 5 月25日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：____________
何春梅
财务顾问主办人： ___________ ___________
罗 媛 钟
财务顾问协办人： ___________ ___________
易 杰 赵 均
国海证券股份有限公司2020年 5 月25日
律师事务所声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《格力地产股份有限公司要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
____________
李 丽
____________
刘 兴
____________
王 莹
律师事务所负责人：
____________
郭 斌
北京市嘉源律师事务所2020年 5 月25日
第十四节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人及其一致行动人工商营业执照；
（二）收购人董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；
（三）收购人就要约收购做出的相关决定；
（四）珠海市国资委出具《关于玖思投资以部分要约方式收购格力地产股份事项的意见》（珠国资[2020]152号）；
（五）收购人关于本次要约收购资金来源的声明与承诺；
（六）履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定银行账户的银行回单；
（七）收购人及其一致行动人与上市公司最近24个月内发生的相关交易的协议、合同；
（八）本次要约收购提示性公告日起前6个月内收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查报告；
（九）参与本次要约收购的专业机构及相关人员在要约收购提示性公告日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况的自查报告；
（十）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十一）收购人最近3年财务会计报告和审计报告；
（十二）收购人及其一致行动人关于保持上市公司经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺；
（十三）收购人控股股东、实际控制人最近2年未发生变化的说明；
（十四）财务顾问报告；
（十五）法律意见书。
二、备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于格力地产股份有限公司。联系地址：广东省珠海市石花西路213号联系人： 邹超电话：0756-8860606
（本页无正文，为《格力地产股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章页）
收购人：珠海玖思投资有限公司
法定代表人：_______________
2020年 5 月 25日
附表
要约收购报告书
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 格力地产股份有限公司 | 上市公司所在地 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-23182（集中办公区） | |
| 股票简称 | 格力地产 | 股票代码 | 600185.SH | |
| 收购人名称 | 珠海玖思投资有限公司 | 收购人注册地 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-1794 | |
| 收购人是否为公司第一大股东或实际控制人 | 是□ 否? 收购人一致行动人海投公司为公司第一大股东。 | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ 本次要约收购完成后，海投公司、玖思投资构成一致行动人。 | |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 | |
| 要约收购目的 | 履行要约义务 □ 取得或巩固公司控制权 ? 退市 □ 其他 （请注明） | |||
| 要约类型 （可多选） | 全面要约 □ 部分要约 ? 主动要约 ? 强制要约 □ 初始要约 ? 竞争要约 □ | |||
| 预定收购股份数量和比例 | 股票种类：A股（人民币普通股） 数量： 183,206,000股 比例：8.89% | |||
| 要约价格是否符合《收购管理办法》规定 | 是 ? 否 □ | |||
| 对价支付方式 | 现金对价 ? 证券对价 □ 现金对价与证券对价任选其一 □ 现金对价与证券对价二者结合 □ | |||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ? | |||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 ? | |||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? 注：截至本报告书签署之日，除上市公司已披露的资产重组外，收购人不存在未来12个月内继续增持格力地产股份的可能性。 | |||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? | |||
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? | |||
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ | |||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ | |||
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ | |||
| 是否聘请财务顾问 | 是 ? 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为《格力地产股份有限公司要约收购报告书附表》之签字盖章页）
珠海玖思投资有限公司
法定代表人：_______________
2020年 5 月25日