国海证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对格力地产股份有限公司
有关要约收购事项的问询函》的核查意见格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年5月22日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对格力地产股份有限公司有关要约收购事项的问询函》（上证公函[2020]0574号）（以下简称“《问询函》”）。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“财务顾问”）作为格力地产本次要约收购的财务顾问，现就《问询函》所涉及的问题进行核查，具体内容如下（除特别说明外，本核查意见中的简称与《格力地产股份有限公司要约收购报告书》（修订稿）中的简称具有相同含义）：
问题2：
公司今日公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以发行股份及支付现金方式购买珠海市免税企业集团有限公司100%股权，并募集配套资金。同时监管关注到，《收购管理办法》第三十三条规定，“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”。请公司进一步说明，本次要约收购和重大资产重组同时进行，是否符合《收购管理办法》等相关规定。请财务顾问发表意见。回复：
一、关于符合《收购管理办法》第三十三条规定的说明
（一）本次资产重组须经过股东大会批准方可推进
《收购管理办法》第三十三条规定，“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决
议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”。从立法原意上理解，该条款是通过对被收购公司董事会在要约收购期间内进行前述活动的权利进行限制，从而保护上市公司、上市公司中小股东、收购人的利益。根据《收购管理办法》第三十三条的规定，没有禁止被收购公司在要约收购期进行的处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等行为，而是对审议程序进行了明确：需要经股东大会审议通过后，董事会可以予以推进。
本次资产重组事项报股东大会审议前应当形成资产重组预案，否则，无法使股东对于是否应该进行资产重组作出合理判断。在要约收购期间，本次资产重组尚处于经董事会审议后的预案披露阶段。本次资产重组须经过股东大会批准方可推进。同时，本次资产重组经股东大会审议时，关联股东将回避表决，有利于保护上市公司及上市公司中小股东的利益。
（二）要约收购期间，本次资产重组尚未实施，不会对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响
截至目前，本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本次资产重组正式方案尚需上市公司董事会审议通过、有权国有资产监督管理机构正式批准、股东大会审议通过，中国证监会核准以及其他可能涉及的必要的批准、核准、备案或许可。本次要约收购期限为2020年5月27日至2020年6月29日。因此，预计本次要约收购期限届满时，本次资产重组尚未实施，不会对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
综上所述，本次资产重组须经过股东大会批准方可推进；预计本次要约收购期限届满时，本次资产重组尚未实施，不会对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响，符合《收购管理办法》第三十三条的规定。
二、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：本次资产重组须经过股东大会批准方可推进；预计本次要约收购期限届满时，本次资产重组尚未实施，不会对上市公司的资产、
负债、权益或者经营成果造成重大影响，符合《收购管理办法》第三十三条的规定。
问题3：
监管关注到，《要约收购报告书》未披露收购人是否存在处置计划。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》，补充披露收购人未来12个月是否有相关处置计划，并充分提示风险。请财务顾问和律师核实上述事项并发表明确意见。回复：
一、补充披露情况
收购人已在《要约收购报告书》（修订稿）（已与《格力地产关于对上海证券交易所问询函回复的公告》同日公告）。“特别提示”、“第三节 要约收购目的”之“三、未来12个月内股份增持或处置计划”中补充披露如下：
“……
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内减持上市公司股份的计划。”
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认认为：
1、根据收购人出具的书面说明，截至本核查意见出具日，收购人不存在未来12个月内减持上市公司股份的计划；
2、收购人已在《要约收购报告书》（修订稿）“特别提示”、“第三节 要约收
购目的”之“三、未来12个月内股份增持或处置计划”中进行补充披露。
问题4：
请自查并说明公司及公司实际控制人、各方股东、相关投资方及其董监高
等主体在格力地产本次要约收购提示性公告日起前6个月交易公司股票的情况，提供相关内幕信息知情人名单。请财务顾问就内幕信息知情人名单的完整性发表明确意见。
回复：
一、关于内幕信息知情人情况的说明
（一）自查期间
根据《中华人民共和国证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2020年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，公司需对本次要约收购相关方及其有关人员在本次要约收购提示性公告日（2020年5月23日）前6个月交易公司股票的情况进行自查。
因上市公司股票自2020年5月11日起停牌，本次要约收购自查期间确定为上市公司股票停牌前六个月（即2019年11月11日至2020年5月10日），包含了本次要约收购提示性公告日前6个月的所有交易日。
（二）自查范围
自查范围具体包括：上市公司及其董监高，上市公司控股股东及其董监高，收购人玖思投资及其董监高、收购人控股股东鑫圆投资及其董监高、收购人目前的上级单位免税集团及其董监高、收购人实际控制人珠海市国资委及相关经办人员，本次要约收购的中介机构国海证券、嘉源律师事务所及相关经办人员，以及上述相关人员的直系亲属（父母、配偶、子女）。
（三）自查及登记结算公司上海分公司查询情况
上市公司及其董监高，上市公司控股股东及其董监高，收购人玖思投资及其董监高、收购人控股股东鑫圆投资及其董监高、收购人目前的上级单位免税集团及其董监高，本次要约收购的中介机构国海证券、嘉源律师事务所及相关经办人员，以及上述相关人员的直系亲属（父母、配偶、子女）已分别出具关于买卖格力地产股票情况的自查报告。公司已取得登记结算公司上海分公司提供的收购人实际控制人珠海市国资委及相关经办人员的持股及买卖变动证明。
上市公司已向登记结算公司上海分公司申请查询本次要约收购内幕信息知
情人持股及买卖变动证明。若登记结算公司上海分公司查询结果与上述自查结果不符，则以登记结算公司上海分公司查询结果为准，并及时公告。根据前述自查主体签署的自查报告等，公司股票在自查期间，除以下列示的自然人存在买卖格力地产股票的情形外，前述自查主体均不存在买卖格力地产股票的情形：
刘练达系免税集团监事，自查期间曾买卖格力地产股票。经向刘练达核实，其于核查期间买卖格力地产股票是基于其对二级市场交易情况及格力地产股票投资价值的自行判断而进行的操作。刘练达买卖格力地产股票具体情况如下表：
| 序号 | 交易日期 | 交易类别 | 买卖数量（股） |
| 1 | 2020-1-9 | 买入 | 8,400 |
| 2 | 2020-1-10 | 买入 | 1,200 |
| 3 | 2020-1-16 | 卖出 | -9,600 |
公司已向上海证券交易所提交内幕信息知情人名单。
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，收购人已根据《中华人民共和国证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2020年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，完整提供包括上市公司及其董监高，上市公司控股股东及其董监高，收购人及其董监高、收购人目前的上级单位免税集团及其董监高、收购人控股股东及其董监高、收购人实际控制人及其相关经办人员，本次要约收购的中介机构及相关经办人员，以及上述相关人员的直系亲属（父母、配偶、子女）等在内的内幕信息知情人名单。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对格力地产股份有限公司有关要约收购事项的问询函>的核查意见》之签章页）
国海证券股份有限公司2020年5月25日