宁夏嘉泽新能源股份有限公司
与招商证券股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年五月
宁夏嘉泽新能源股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的
回复
中国证券监督管理委员会：
感谢贵会对招商证券股份有限公司保荐的宁夏嘉泽新能源股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的审查。根据贵会2020年4月30日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200651号）（以下简称“反馈意见”）的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”、“申请人”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，会同申请人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。涉及需要保荐机构核查并发表意见的问题，已由保荐机构出具核查意见；涉及需对募集说明书进行修改或补充披露的部分，已进行了修改和补充。本回复报告的字体规定如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体，加粗 |
| 对反馈意见所列问题的回复 | 宋体 |
| 对募集说明书、尽职调查报告的修改或补充 | 楷体，加粗 |
目 录
一、重点问题 ...... 4
问题1 ...... 4
问题2 ...... 8
问题3 ...... 21
问题4 ...... 30
问题5 ...... 49
问题6 ...... 58
问题7 ...... 64
二、一般问题 ...... 85
问题1 ...... 85
问题2 ...... 88
问题3 ...... 93
一、重点问题
问题1
1.请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
申请人及其合并报表范围内子公司最近36个月内仅受到一次行政处罚，具体情况如下：
| 时间 | 作出处罚部门 | 处罚对象 | 处罚事由 | 金额（元） |
| 2018.7.24 | 吴忠市红寺堡区林业局 | 嘉泽新能 | 擅自改变林地用途 | 56,494.90 |
途林地每平方米10元标准对申请人进行的处罚，该罚款属于《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款规定的法定幅度范围内的下限处罚，不属于情节严重的违法行为。
吴忠市红寺堡区自然资源局（履行原吴忠市红寺堡区林业局职能）于2019年2月18日出具文件，证明申请人已按时、足额地缴纳了罚款，并及时依法恢复了林地原貌，补办了林地审批手续。
上述处罚行为不属于严重失信行为，且申请人已主动纠正了违法失信行为，并消除了不利影响。截至本回复出具日，申请人后续办理该项目用地手续并未因上述行政处罚受到影响，且已取得了该项目建设用地批复及该项目所占用土地的《不动产权证书》。
综上，上述行政处罚金额为相关法定罚款幅度的下限，罚款金额相对较小，申请人已经按时、足额缴纳了罚款，并完成了整改，不属于情节严重情形，不构成重大违法违规行为。除此之外，申请人及合并报表范围内的子公司最近三十六个月没有受到过其他行政处罚。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
二、补充披露内容
申请人在募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“六、或有事项”部分补充披露如下：
“（四）行政处罚
2018年7月24日，吴忠市红寺堡区林业局作出红林罚决字[2018]第004号《行政处罚决定书》，认定发行人在未取得使用林地审核同意书的情况下，私自将大河乡小井子村国有林地建设风电项目。风机、箱变及道路擅自改变林地用途共计5,649.49平方米。根据《中华人民共和国森林法》第十八条第一款和《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款的规定，作出如下行政处罚：
1.处擅自改变林地用途行政罚款56,494.9元（5,649.49㎡×10元/㎡）；2.责令自接到本处罚决定书之日起60日内恢复林地原样。
《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款的规定：未经县级以
上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款。发行人虽然由于违反《中华人民共和国森林法》第十八条第一款的规定而被处以罚款的行政处罚，但吴忠市红寺堡区林业局系按照非法占用土地每平方米10元标准对申请人进行的处罚，该罚款属于《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款规定的法定幅度范围内的较低处罚，不属于情节严重的违法行为。吴忠市红寺堡区自然资源局（履行原吴忠市红寺堡区林业局职能）于2019年2月18日出具文件，证明发行人已按时、足额地缴纳了罚款，并及时依法恢复了林地原貌，补办了林地审批手续。
上述处罚行为不属于严重失信行为，且发行人已主动纠正了违法失信行为，并消除了不利影响。截至本募集说明书签署日，发行人后续办理该项目用地手续并未因上述行政处罚受到影响，并已取得了该项目建设用地批复及该项目所占用土地的《不动产权证书》。
综上，上述行政处罚金额为相关法定罚款幅度的下限，罚款金额相对较小，申请人已经按时、足额缴纳了罚款，并完成了整改，不属于情节严重情形，不构成重大违法违规行为。除此之外，发行人及合并报表范围内的子公司最近三十六个月没有受到过其他行政处罚。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。”
三、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
1、查阅了公司近三年审计报告“营业外支出”科目明细，并检索了信用中国、中国证监会、上交所、工商、税务、土地、环保等主管部门公开网站，查询公司及子公司行政处罚、监管措施的情况；
2、查阅了申请人的行政处罚决定书及吴忠市红寺堡区自然资源局出具的文件，获取了相关主管部门出具的公司及子公司报告期内无重大违法违规行为的证明；
3、查阅了《中华人民共和国行政处罚法》、《中华人民共和国森林法》、《中
华人民共和国森林法实施条例》等相关的法律法规；
4、取得了受处罚公司缴纳罚款的缴款单据；
5、查阅了宁夏回族自治区林业和草原局对于该地块出具的《使用林地审核同意书》以及该地块的《不动产权证书》；
6、取得了申请人出具的《关于吴忠市红寺堡区林业局行政处罚的说明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
申请人报告期内曾受到吴忠市红寺堡区林业局的行政处罚，行政处罚金额为相关法定罚款幅度的下限，相对较小，且申请人已按时、足额地缴纳了罚款，并及时依法恢复了林地原貌，补办了林地审批手续，消除了不利影响。因此，该行政处罚不属于情节严重情形，不构成重大违法违规行为。除此之外，申请人及合并报表范围内的子公司最近三十六个月未受到过其他行政处罚。申请人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
问题2根据申请文件，控股股东、实际控制人较大比例质押所持上市公司股份。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露是否存在较大幅度平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形
（一）控股股东、实际控制人股份质押的基本情况
截至本回复出具日，申请人控股股东、实际控制人合计控制申请人104,562.70万股，占申请人总股本的50.41%；其中，合计已质押申请人股份70,888.83万股，占其控制申请人股份的67.80%，占申请人总股本的34.18%。
申请人控股股东、实际控制人股份质押资金主要用于自身经营使用或为公司银行贷款提供增信担保等。质押股份具体情况如下表所示：
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
| 序号 | 股东名称 | 质押股数 （万股） | 质押股数占其持有股数比例（%） | 质押股数占公司总股本比例（%） | 融资金额 （万元） | 质押开始时间 | 质押到期时间 | 质权人 | 融资原因及资金用途 | 最低履约保障比例 |
| 1 | 金元荣泰 | 25,000 | 46.24 | 12.05 | 47,000 | 2017/12/21 | 2020/12/4 | 海通证券 | 控股股东融资需要、补充自身流动资金 | 150% |
| 2 | 3,934.15 | 1.90 | - | 2020/2/6 | 2022/8/6 | 国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 自身及关联方的生产经营与投融资 | - | ||
| 3 | 嘉实龙博 | 2,180 | 99.90 | 1.05 | 2,550 | 2017/8/28 | 2020/8/20 | 海通证券 | 补充自身流动资金 | 150% |
| 4 | 37,100 | 17.89 | - | 2017/9/13 | - | 国开行 | 为嘉泽新能银行贷款提供增信担保 | - | ||
| 5 | 陈波 | 2,200 | 100.00 | 1.06 | 5,000 | 2019/4/9 | 2020/8/9 | 华西证券 | 解决个人资金需求 | 140% |
| 6 | 400 | 0.19 | 2020/2/6 | 2020/8/9 | 140% | |||||
| 7 | 21 | 0.01 | 2020/4/2 | 2020/8/9 | 140% | |||||
| 8 | 53.68 | 0.03 | 2020/4/29 | 2020/8/9 | 140% | |||||
| 合计 | 70,888.83 | - | 34.18 | 54,550 | - | - | - | - | - | |
（二）质押股份的原因、质押资金的具体用途及质押合理性
1、金元荣泰质押25,000万股融资金额47,000万元，主要用于其控股股东融资需要和补充自身流动资金；质押3,934.15万股主要用于金元荣泰自身及关联方的生产经营与投融资。
2、嘉实龙博质押2,180万股融资金额2,550万元，主要用于补充自身流动资金；质押37,100万股主要作为公司与国开行所签署借款合同质押物，为其提供增信担保。嘉实龙博股票质押融资金额占股票市值比例较小。
3、陈波质押2,674.68万股融资金额5,000万元，主要为解决个人资金需求。
综上，公司控股股东、实际控制人质押股份均有明确、合理的用途，其中，嘉实龙博质押的37,100万股系为支持申请人相关风电场建设申请相关银行贷款而提供的增信担保措施，其目的是为了支持申请人的业务发展。上述股票质押融资的用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》第二十二条的相关规定。
（三）约定的质权实现情形
1、金元荣泰、嘉实龙博与海通证券质押情形
根据金元荣泰、嘉实龙博（以下均简称“甲方”）分别与海通证券（以下简称“乙方”）签订的《股票质押式回购交易业务协议》，约定的质权实现情形如下：
“第四十九条 发生下列情形之一的，视为甲方违约：
（一）初始交易时，因甲方原因导致交易或交收无法完成的；
（二）到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交收无法完成的；
（三）待购回期间，T日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的，甲方未按本协议约定提前购回且未提供履约保障措施的；
（四）乙方根据协议约定要求甲方提前购回或提前了结，甲方未提前购回或提前了结的；
（五）甲方违法本协议的声明与保证条款；
（六）甲方违法本协议约定的其他义务。
上述情形发生的下一日为违约起始日。第五十一条 甲方违反本协议第四十九条第（二）、第（三）或第（四）项且标的证券为无限售条件流通股的，乙方自上述事项发生当日起有权按以下程序处理：
乙方向证券交易所提交违约处置申报指令或违约处置申请。违约处置申报或申请处理成功的次一交易日起，乙方有权通过集合竞价交易系统、大宗交易系统或其它方式出售甲方违约涉及的原交易及其相关补充交易所涉及的标的证券。乙方有权自主选择卖出标的证券的价格、时机、顺序、数量及平仓天数。出售标的证券后的资金先归还乙方利息再归还本金。乙方先行直接从甲方资金账户内扣划全部违约处置所得价款，超过甲方应付金额部分返还甲方；违约处置所得价款不足以偿还债务的，乙方有权向甲方继续追偿并有权以其他合法合规的方式实现债权。违约处置结束后，乙方向证券交易所申报终止购回。第五十二条 甲方发生本协议第四十九条第（二）、第（三）或第（四）项且标的之前符合《质押之前处置过户业务指引》规定的可进行处置过的，乙方有权要求甲方签署《质押证券处置协议》并配合乙方办理质押证券处置过户手续。第五十三条 甲方发生本协议第四十九条第（二）、第（三）或第（四）项且标的之前为有限售条件股份的，乙方有权通过司法途径进行质权或待限售期届满解除限售后再按照本协议第五十一或第五十二条约定进行处置，或以其他合法合规的方式实现债权。”
2、金元荣泰与国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）质押情形根据金元荣泰（以下简称“出质人”）与国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“质权人”）签订的《股票质押合同》，约定的质
权实现情形如下：
“第二十二条 一旦发生‘被担保债务’未能按照主合同约定的日期予以支付或履行的情形或任何违约事件，质权人即有权按照本合同约定以其认为合适的方式依法实施或实现本合同项下设定的质权，包括质权人与出质人协议以‘质押股票’折价处置，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。
第二十三条 在质权人依前款规定处置‘质押股票’的过程中，质权人有权依法采取下列行动：
（一）在法律允许的范围内，有权要求出质人以质权人认为合适的市场价格在适当的时间变卖‘质押股票’，并对出质人因此而遭受的损失不承担任何责任；
（二）要求出质人偿付质权人为行使本合同权利而支付的必要费用；
（三）收回或追讨就‘质押股票’应付给出质人的款项，用于清偿‘被担保债务’；
（四）为实现其在本合同项下的任何权利，行使或采取法律允许的其他一切权利或行动。
质权人有权选择行使全部或部分上述权利或暂缓行使任何权利。”
3、嘉实龙博与国开行质押情形
根据嘉实龙博（以下简称“出质人”）与国开行（以下简称“质权人”）签订的《人民币资金贷款质押合同》，约定的质权实现情形如下：
“借款人（嘉泽新能）未按主合同的约定偿还主合同项下债务，或出质人依法被宣告破产、撤销、解散的，质权人有权采取拍卖、变卖、折价等方式处分处置标的及其项下所有财产和财产权利，并已所得价款受偿，所得价款超出本合同担保债权的数额，归出质人所有。
经质权人事先书面同意，出质人转让本合同项下出质股权的，转让所得价款应向质权人提前清偿所担保的债权或向与质权人约定的第三人提存。”
4、陈波与华西证券质押情形
根据陈波（以下简称“甲方”）与华西证券（以下简称“乙方”）签订的《股票质押式回购交易业务协议》，约定的质权实现情形如下：
“第七十一条 当履约保障比例低于预警线时，乙方应向甲方发出通知，甲方应在两个交易日内提前购回初始交易，或提交标的证券或甲方认可的同一交易场所其他有价证券进行补充质押，或补充其他担保物以及其他方式补充担保品。补充质押或补充担保品后，履约保障比例应当不低于预警线。甲方通过补充质押或补充担保品方式提供履约保障的，须经乙方同意。
若甲方没有进行补充质押或补充担保品，或补充质押及补充担保品后履约保障比例仍低于预警线的，乙方有权对质押标的证券进行违约处置。
当履约保障比例低于平仓线时，乙方有权直接进入违约处置流程。”
截至本回复出具日，申请人控股股东、实际控制人签署的相关股票质押协议均处于正常履行状态，不存在逾期还款及支付利息的情形，未发生质权人行使质权的情况。
二、控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力情况
（一）控股股东与实际控制人资产状况、信用状况良好
申请人控股股东金元荣泰以嘉泽新能作为主要控股经营实体，并持续关注新能源、新经济等领域的投资机会。截至本回复出具日，金元荣泰除申请人外，还持有申请人股东嘉实龙博96.82%的股权。
2019年，金元荣泰经审计的主要财务数据如下表所示：
| 项目 | 合并报表数据 | 母公司报表数据 |
| 总资产（万元） | 974,034.80 | 157,884.74 |
| 净资产（万元） | 342,695.68 | 108,585.60 |
| 资产负债率 | 64.82% | 31.22% |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 主要生产经营地 | 注册资本（万元） | 控制股权比例（%） |
| 1 | 嘉多阳投资 | 投资管理与咨询 | 宁夏吴忠市 | 10,000 | 90.00 |
| 2 | 嘉泽集团 | 投资管理与咨询 | 宁夏吴忠市 | 13,900 | 90.00 |
| 3 | 创远咨询 | 企业管理与咨询 | 北京市 | 10 | 80.00 |
| 4 | 宁夏德泽 | 养殖园区建设、投资；畜禽养殖 | 宁夏同心县 | 18,785.71 | 53.23 |
| 5 | 嘉荣担保 | 融资担保、贷款担保 | 宁夏银川市 | 11,000 | 100.00 |
| 6 | 金泽基金 | 农业融资 | 宁夏吴忠市 | 1,000 | 55.00 |
| 7 | 红寺堡德泽 | 养殖园区建设、投资；畜禽养殖 | 宁夏吴忠市 | 5,000 | 100.00 |
3.29元/股及3.47元/股计算，公司控股股东、实际控制人合计持有且未质押的33,673.87万股市值分别为104,725.74万元、110,787.03万元、116,848.33万元，平均市值为110,787.03万元。未被质押的股份均可用于补充质押或者另行质押融资以提前偿还部分质押融资债务，能够有效保证控股股东、实际控制人的债务清偿能力。
2、已质押股票的总体质押率较低，处置部分已质押股票亦可偿还债务申请人控股股东、实际控制人股票质押的总股数为70,888.83万股，截至2020年4月30日，上述股票的总市值为218,337.60万元，股票质押借款金额为54,550万元（其中嘉实龙博质押部分股票仅为为上市公司银行借款提供增信担保，上述银行借款的抵押物充足），总体实际质押率（借款金额/股票市值）仅为24.98%，处于相对较低水平，申请人控股股东、实际控制人股票质押融资的借款偿还风险较小，还款覆盖倍数较高，处置部分已质押股票亦可偿还债务。
3、经营回款、投资收益、银行贷款、资产处置等其他方式
申请人控股股东、实际控制人实际控制申请人等多家企业，整体具有较强的经营回款能力。申请人控股股东、实际控制人可通过包括申请人在内的所控制企业的经营回款、投资收益等渠道筹措资金。即使未来出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的极端情形，也可以通过银行贷款、资产处置变现等多种方式进行资金筹措，保证偿债能力。综上，申请人控股股东、实际控制人财务状况与信用状况良好，清偿能力较强，能够确保股票质押融资债务的如期偿还。若因公司股价下跌出现需补仓情形，可如期按约定进行补仓，避免发生违约等不良事件。
三、股价变动情况，是否存在较大幅度平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
（一）公司股价变动情况
近一年来公司股价走势情况如下图所示：
自2019年5月至2020年4月末，申请人股票收盘价基本在3.00-5.00元/股区间内波动，与目前各笔股票质押平仓价格均仍存在一定价格空间。申请人近一年来股价整体呈下降趋势，主要由于公司上市时间较晚，2019年上半年仍属次新概念股，估值相比行业均值较高，近一年来估值有所回落。申请人主要从事风电项目的开发和运营，风电运营业务属于国家政策支持的行业，行业特点决定了其经营的稳定性：首先，公司所发电量由电网消纳，不存在无法销售的情形；其次，发电所形成的电费中，标准电费部分由国家电网公司按月结算，补贴电费部分按照国家政策由财政核准后下发，亦不存在收回风险，公司总体回款稳定，现金流较好。综上，申请人整体经营业绩良好，未来随着并网装机容量的持续提升，在现有估值体系不变的情况下，股价大幅波动风险较为可控。
（二）不存在较大的平仓风险
结合公司近一年股价走势情况，并考虑公司截至2020年4月30日收盘价
3.08元/股以及2020年4月30日前20、60、120个交易日均价3.11元/股、3.29元/股及3.47元/股均在上述股票质押平仓价格之上，且控股股东、实际控制人尚未质押的股份数量、市值均较大，即使出现股价大幅下跌的极端情况，也可以提供补充质押，提高履约保障比例。
因此，控股股东、实际控制人目前不存在较大的平仓风险。
（三）因质押平仓导致公司控股股东、实际控制人变更的风险较小截至2020年3月31日，申请人前五大股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 （股） | 持股比例（%） |
| 1 | 金元荣泰 | 625,671,237 | 30.17 |
| 2 | 嘉实龙博 | 393,209,043 | 18.96 |
| 3 | 宁夏比泰 | 196,612,300 | 9.48 |
| 4 | 高盛亚洲 | 172,820,405 | 8.33 |
| 5 | 百年人寿保险股份有限公司－传统自营 | 98,305,944 | 4.74 |
致控股股东、实际控制人所质押股票出现平仓风险，控股股东、实际控制人仍可以采取追加保证金、追加质押、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等措施避免违约处置风险，以维持控制权稳定性。
（三）控股股东和实际控制人关于维持控制权稳定性的承诺
为最大限度地降低因股票质押对公司控制权稳定性的不利影响，申请人控股股东金元荣泰出具承诺如下：
“本企业将嘉泽新能股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；截至本承诺函出具之日，本企业以所持有的嘉泽新能股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件，本企业财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本企业确保将按期偿还质押借款本息并解除股份质押或采取其他合法合规措施，确保上市公司控制权的稳定性；本企业将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若出现所持嘉泽新能股票触及平仓线，本企业将采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等合法措施，避免因本企业所持嘉泽新能股票被处置而导致的平仓风险，确保上市公司控制权的稳定性。”
申请人股东嘉实龙博出具承诺如下：
“本企业将嘉泽新能股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；截至本承诺函出具之日，本企业以所持有的嘉泽新能股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件，本企业财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本企业确保将按期偿还质押借款本息并解除股份质押或采取其他合法合规措施，确保上市公司控制权的稳定性；本企业将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若出现所持嘉泽新能股票触及平仓线，本企业将采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等合法措施，避免因本企业所持嘉泽新能股票被处置而导致的平仓风险，确保上市公司控制权的稳定性。”
申请人实际控制人陈波出具承诺如下：
“本人将嘉泽新能股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；截至本承诺函出具之日，本人以所持有的嘉泽新能股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件，本人财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本人确保将按期偿还质押借款本息并解除股份质押或采取其他合法合规措施，确保上市公司控制权的稳定性；本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若出现所持嘉泽新能股票触及平仓线，本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等合法措施，避免因本人及金元荣泰所持嘉泽新能股票被处置而导致的平仓风险，确保上市公司控制权的稳定性。”
五、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了申请人控股股东、实际控制人各笔股票质押协议及相关文件，金元荣泰审计报告，嘉实龙博财务报表，陈波个人资产及对外投资情况，对各笔股票质押基本情况，金元荣泰、嘉实龙博日常业务开展情况，以及陈波个人资产状况进行了了解与核查；
2、获取并查阅了金元荣泰《企业信用报告》、嘉实龙博《企业信用报告》、陈波《个人信用报告》，查询了全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站，对金元荣泰、陈波信用状况进行了核查；
3、对陈波、金元荣泰财务负责人就股票质押融资资金用途情况进行了访谈，并由陈波出具了关于股票质押融资资金用途的相关说明；
4、获取了金元荣泰、嘉实龙博、陈波关于降低对公司控制权稳定性不利影响的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、申请人控股股东金元荣泰、嘉实龙博、实际控制人陈波股票质押融资具有合理用途，符合相关监管规则规定；
2、申请人控股股东金元荣泰、嘉实龙博、实际控制人陈波资信状况良好，清偿能力较强，金元荣泰、嘉实龙博、陈波与股权质押融资机构签订的相关质押协议均正常履行，不存在逾期还款及支付利息的情形，未发生质权人行使质权的情况；
3、结合申请人股价变动情况以及控股股东、实际控制人的资信状况、清偿能力来看，其股份质押不存在较大的平仓风险，且其已采取相关措施维持控制权稳定性，不会对申请人控股股东及实际控制人控制权稳定性造成重大不利影响。
问题3根据申请文件，本次发行拟募集资金13亿元，投向三道山150MW风电项目等。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一致，项目用地是否落实；（2）募投项目是否符合产业政策，是否具备项目实施全部资质许可，项目实施风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一致，项目用地是否落实公司本次公开发行的募集资金扣除发行费用后将用于三道山150MW风电项目、苏家梁100MW风电项目及补充流动资金，其中，三道山150MW风电项目、苏家梁100MW风电项目已获得以下批复文件：
（一）三道山150MW风电项目
| 事项 | 审批/备案文件 | 审批/备案部门 | 审批/备案主要内容 | 有效期 | 批准内容与募投项目是否一致 |
| 备案 | 《关于宁夏嘉泽红寺堡古风岭风电项目核准的批复》（宁发改审发[2019]7号） | 宁夏回族自治区发展和改革委员会 | 同意宁夏泽华新能源有限公司建设宁夏嘉泽红寺堡古木岭风电项目，项目建设地点为吴忠市红寺堡区境内，项目建设规模为150MW | 批复有效期至2021年1月21日，公司已在此前开工建设 | 是 |
| 《关于调整宁夏嘉泽红寺堡古木岭风电项目有关建设内容的函》 | 同意宁夏嘉泽红寺堡古木岭风电项目建设地点由吴忠市红寺堡区调整为盐池县惠安堡镇境内，项目建设单位由宁夏泽华新能源有限公司调整为宁夏泽恺新能源有限公司，项目名称由宁夏嘉泽红寺堡古木岭风电项目调整为宁夏泽 | - |
| 事项 | 审批/备案文件 | 审批/备案部门 | 审批/备案主要内容 | 有效期 | 批准内容与募投项目是否一致 |
恺三道山风电项目《关于调整宁夏泽恺三道山风电项目建设投资规模事宜的复函》
| 《关于调整宁夏泽恺三道山风电项目建设投资规模事宜的复函》 | 同意宁夏泽恺三道山风电项目总投资从90,000万元调整为110,000万元 | - |
| 环评 | 《关于宁夏泽恺新能源有限公司宁夏恺泽三道山风电项目环境影响报告表的审查意见》（吴环审[2019]75号） | 吴忠市环境保护局 | 项目位于盐池县惠安堡镇境内，总装机容量为150MW，《宁夏泽恺三道山风电项目环境影响报告表》内容基本完整，评价结论科学，可作为本项目环境管理的基本依据 | 自《宁夏泽恺三道山风电项目环境影响报告表》批准之日起5年，公司已在此前开工建设 | 是 |
| 土地 | 《关于宁夏泽恺三道山风电项目建设用地预审（选址意见书）的函》（宁自然资预审字[2019]21号） | 宁夏回族自治区自然资源厅 | 该项目选址符合国家的产业政策和土地供应政策，符合盐池县土地利用总体规划，原则通过用地预审 | 批复有效期至2022年8月15日，公司将在有效期内办理土地不动产权证书 | 是 |
| 《使用林地审核同意书》（宁林资许准[2020]14号） | 宁夏回族自治区林业和草原局 | 同意宁夏泽恺三道山风电项目使用盐池县林地6.2058公顷 | 批复有效期至2022年3月10日，公司将在有效期内办理土地不动产权证书 |
续及取得土地使用权证不存在实质性障碍。
（二）苏家梁150MW风电项目
| 序号 | 审批/备案文件 | 审批/备案部门 | 审批/备案主要内容 | 有效期 | 批准内容与募投项目是否一致 |
| 1 | 《关于宁夏嘉泽苏家梁风电项目核准的批复》（宁发改审发[2017]196号） | 宁夏回族自治区发展和改革委员会 | 同意宁夏嘉泽新能源股份有限公司建设宁夏嘉泽苏苏家梁风电项目，项目建设地点是为红寺堡区境内，项目建设规模为100MW | 批复有效期至2019年11月22日，公司已在此前开工建设 | 是 |
| 2 | 《关于宁夏嘉泽红寺堡苏家梁100MW风电项目环境影响报告表的审查意见》（吴环审[2018]55号） | 吴忠市环境保护局 | 项目位于宁夏吴忠市红寺堡区罗山北部，总装机容量为100MW，《宁夏嘉泽红寺堡苏家梁100MW风电项目环境影响报告表》内容完整，污染防治措施可行，评价结论明确，可作为本项目环境管理的基本依据 | 自《宁夏嘉泽红寺堡苏家梁100MW风电项目环境影响报告表》批准之日起5年，公司已在此前开工建设 | 是 |
| 3 | 《中华人民共和国不动产权证书》（宁（2019）红寺堡区不动产权第D0003458号） | 吴忠市红寺堡区自然资源局 | - | 国有建设土地使用权2019年8月26日起2044年8月25日止 | 是 |
二、募投项目是否符合产业政策，是否具备项目实施全部资质许可，项目实施风险是否充分披露
（一）募投项目符合产业政策
公司本次募投项目均为风力发电项目，风电属于清洁能源，具备无污染、可持续、资源丰富、安全可靠等优点，是我国甚至全球大力发展的产业。
近年来，国家出台了一系列涵盖定价机制、财政补贴、产业运营等各个方面的政策，鼓励和支持风力发电行业的发展，并制定了明确的行业发展规划。
2011年10月19日，国家发改委能源研究所发布《中国风电发展路线图2050》，为我国风电设立了长期发展目标：到2020年、2030年和2050年，我国风电装机容量将分别达到2亿千瓦、4亿千瓦和10亿千瓦，将分别满足届时5%、8%和17%的电力需求。
2014年6月7日，国务院办公厅印发《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，明确提出要大力发展风电，到2020年底，风电装机容量达到2亿千瓦。
2016年11月16日，国家能源局发布《风电发展“十三五”规划》（国能新能[2016]314号），提出总量目标：到2020年底，风电累计并网装机容量确保达到
2.1亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到500万千瓦以上；风电年发电量确保达到4,200亿千瓦时，约占全国总发电量的6%。
宁夏回族自治区亦对宁夏地区风电行业的发展制定了明确的规划，2018年9月30日，宁夏回族自治区发展和改革委员会印发《宁夏回族自治区能源发展“十三五规划”（修订本）》，强调有序发展风电，扩大风电规模，到2020年，风电装机规模达到1,100万千瓦以上。
公司本次募投的三道山150MW风电项目和苏家梁100MW风电项目均已纳入宁夏回族自治区发展和改革委员会发布的《2020年自治区重点项目投资计划》（宁发改督导[2020]89号）。
另外，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（国家发改委第29号令）认定的限制类及淘汰类行业，亦不属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）等认定的产能过剩行业。
因此，本次募投项目符合国家关于发展清洁能源的产业政策。
（二）公司实施募投项目取得的相关资质许可情况
公司本次募投项目涉及的风电业务属于公司的主营业务，无需行业特殊准入许可，在生产经营过程中主要涉及的资质许可为电力业务许可证，涉及的项目实施主体包括公司及全资子公司宁夏泽恺。
截至本回复出具日，公司取得的电力业务许可证情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 证书编号 | 颁发部门 | 发证日期 | 有效期 |
| 1 | 嘉泽新能 | 1031312-00050 | 国家能源局 西北监管局 | 2019/01/09 | 2012/08/24-2032/08/23 |
| 2 | 宁夏国博 | 1031315-00134 | 国家能源局 西北监管局 | 2018/06/08 | 2015/11/30-2035/11/29 |
| 3 | 新疆嘉泽 | 1031416-00213 | 国家能源局新疆监管办公室 | 2017/02/21 | 2016/05/17-2036/05/16 |
申请人已在募集说明书“第三节 风险因素及其他重要事项”之“五、募集资金投资项目实施的风险”中，对募投项目的实施风险进行了披露，并补充披露了“（六）募集资金投资项目业务资质办理的风险”。
因此，申请人已对募投项目的实施风险进行了充分披露。
三、补充披露内容
（一）申请人在募集说明书之“第八节 发行人募集资金运用情况”之“四、募集资金投资项目的具体情况”之“（一）三道山150MW风电项目”处补充披露如下：
“5、项目用地情况
该项目位于宁夏吴忠市盐池县惠安堡镇境内，拟用地面积24.56万平方米。该项目已于2019年8月16日取得宁夏回族自治区自然资源厅《关于宁夏泽恺三道山风电项目建设用地预审（选址意见书）的函》（宁自然资预审字[2019]21号），确认该项目选址符合国家的产业政策和土地供应政策，符合盐池县土地利用总体规划，原则通过用地预审。
该项目已于2020年2月25日取得盐池县自然资源局《关于宁夏泽恺新能源有限公司三道山风电项目用地情况的证明》，证明宁夏泽恺正在办理三道山150MW风电项目的建设用地申请，该建设用地申请内容符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》等土地方面法律、法规及规范性文件的相关规定，该项目用地权属清楚，无争议，该项目办理建设用地手续及取得土地使用权证不存在实质性障碍。
该项目已于2020年3月11日取得宁夏回族自治区林业和草原局《使用林地审核同意书》（宁林资许准[2020]14号），同意宁夏泽恺三道山风电项目使用盐池县林地6.2058公顷。
6、项目审批及备案事项
该项目已于2019年1月22日取得了宁夏回族自治区发改委《关于宁夏嘉泽红寺堡古风岭风电项目核准的批复》（宁发改审发[2019]7号）；于2019年6月24日取得了宁夏回族自治区发改委《关于调整宁夏嘉泽红寺堡古木岭风电项目有关
建设内容的函》，同意宁夏嘉泽红寺堡古木岭风电项目建设地点由吴忠市红寺堡区调整为盐池县惠安堡镇境内，项目建设单位由宁夏泽华调整为宁夏泽恺，项目名称由宁夏嘉泽红寺堡古木岭风电项目调整为宁夏泽恺三道山风电项目。
该项目已于2020年2月5日取得宁夏回族自治区发改委《关于调整宁夏泽恺三道山风电项目建设投资规模事宜的复函》，同意该项目总投资从90,000万元调整为110,000万元。
该项目已于2019年8月27日取得了吴忠市环境保护局《关于宁夏泽恺新能源有限公司宁夏恺泽三道山风电项目环境影响报告表的审查意见》（吴环审[2019]75号）。
三道山150MW风电项目已在上述审批及备案文件的有效期内开工，且审批及备案内容与该项目一致。
7、项目实施资质许可情况
三道山150MW风电项目实施所需的资质许可为电力业务许可证，由于该项目正在建设过程中，尚未进行竣工验收，故宁夏泽恺暂时无法就该项目办理电力业务许可证，待该项目通过竣工验收或发电机组通过启动验收后，宁夏泽恺将根据相关规定申请办理相关电力业务许可证。”
（二）申请人在募集说明书之“第八节 发行人募集资金运用情况”之“四、募集资金投资项目的具体情况”之“（二）苏家梁100MW风电项目”处补充披露如下：
“6、项目审批及备案事项
该项目已于2017年11月23日取得了宁夏回族自治区发改委《关于宁夏嘉泽苏家梁风电项目核准的批复》（宁发改审发[2017]196号）。
该项目已于2018年6月14日取得了吴忠市环境保护局《关于宁夏嘉泽红寺堡苏家梁100MW风电项目环境影响报告表的审查意见》（吴环审[2018]55号）。
苏家梁100MW风电项目已在上述审批及备案文件的有效期内开工，且审批及备案内容与该项目一致。
7、项目实施资质许可情况
苏家梁100MW风电项目实施所需的资质许可为电力业务许可证，由于该项目正在建设过程中，尚未进行竣工验收，故公司暂时无法就该项目办理电力业务许可证，待该项目通过竣工验收或发电机组通过启动验收后，公司将根据相关规定申请办理相关电力业务许可证。”
（三）申请人在募集说明书“第三节 风险因素及其他重要事项”之“五、募集资金投资项目实施的风险”处补充披露如下：
“（六）募集资金投资项目业务资质办理的风险
根据《关于加强发电企业许可监督管理有关事项的通知》及《电力业务许可证管理规定》（电监会9号令）等相关规定，从事发电业务的，应当取得发电类电力业务许可证。截至本募集说明书签署日，公司募投项目尚在建设期，无法办理电力业务许可证。公司将严格按照施工计划进行项目建设，并积极按照相关单位的要求，在规定时间内报送申请相关资质所要求的材料并取得相关经营资质。但若监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求等，募投项目将存在因无法办理相关业务资质或延迟办理相关业务资质而对经营业绩产生不利影响的风险。”
四、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
1、核查了申请人本次募投项目的相关批复文件、所涉及项目用地的批复及不动产权证书、募投项目可行性研究报告；
2、查阅了申请人募投项目实施主体经营范围和相关证书资料，搜集整理了相关产业政策和法律法规。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、申请人募投项目已经有权机关审批、备案并履行环评程序，募投项目均在有效期内开工，符合审批、备案文件要求；审批及备案内容与募投项目一致；
三道山项目已经取得土地预审意见和用地情况证明，预计未来办理不动产权证书不存在障碍，苏家梁项目已经获得土地不动产权证书，项目用地均已得到落实；
2、申请人募投项目均为风力发电项目，属于申请人的主营业务，符合国家关于发展清洁能源的产业政策；因募投项目尚在建设期，其实施主体尚未就该项目取得电力业务许可证，申请人已在《募集说明书》中进行了相关风险提示，并将在募投项目通过竣工验收或发电机组通过启动验收后，根据相关规定申请办理相关电力业务许可证。
问题4报告期内申请人应收账款金额逐期增加，2019年末应收账款余额14.77亿元、长期借款余额39.39亿元、长期应付款9.37亿元、一年内到期的非流动负债4.87亿元、货币资金2.22亿元。请补充说明：（1）申请人是否存在放宽信用政策促进销售的情形，应收账款期后回款情况，结合同行业可比上市公司说明应收账款水平的合理性及坏账计提的充分性；（2）长期借款利率、期限、到期时间、还款安排等，结合申请人应收账款周转情况、账面资金及现金流情况说明是否存在潜在偿还风险。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、申请人是否存在放宽信用政策促进销售的情形，应收账款期后回款情况，结合同行业可比上市公司说明应收账款水平的合理性及坏账计提的充分性
（一）申请人不存在放宽信用政策促进销售的情形
报告期内，申请人主营业务为风力发电场的投资、建设与运营，主营业务客户全部为国家电网或其分支机构。在具体的销售模式方面，申请人在风电场建成并并入国家电网管理的电网后，在并网调度协议有效期内与国家电网或其分支机构签订《购售电合同》，约定售电价格、电量计量、结算模式等要素。依据相关法律法规及与国家电网签订的《购售电合同》，申请人销售业务开展情况如下：
1、销售方式
申请人依照与国家电网或其分支机构签订的购售电合同，将电场所发电量并入电网公司指定的并网点，由电网公司指定的计量装置按月确认上网电量，实现电量交割。
国家电网依据《可再生能源法》对申请人的上网电量实施全额保障性收购，在电网能够全额消纳风电时，依据申请人发电功率申报曲线下发调度计划曲线，但可能根据电网输送能力、其他电源调峰能力、调频能力等因素调整下达的调度计划曲线，申请人据此调整发电量。
综上，申请人的销售均按照国家相关法律法规、国家电网输送能力和调度需
要进行，销售模式稳定。
2、售电价格的确定
根据《可再生能源法》第十九条：“可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整。上网电价应当公布。”
根据国家发改委的职责第三条：“拟订并组织实施有关价格政策，组织制定少数由国家管理的重要商品、服务价格和重要收费标准。”
根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》第十四条：“（二）可再生能源电价附加收入用于以下补助：1、电网企业按照国务院价格主管部门确定的上网电价，或者根据《中华人民共和国可再生能源法》有关规定通过招标等竞争性方式确定的上网电价，收购可再生能源电量所发生的费用，高于按照常规能源发电平均上网电价计算所发生费用之间的差额；”
综上，新能源发电上网电价由国家发改委根据国家相关产业政策确定。新能源发电上网电价由两部分构成，一是发电企业所在地按照常规能源发电的平均上网电价，一般为发电企业所在地脱硫脱硝煤电标杆电价，该部分电价所产生的电费由电网公司承担。二是高于标杆电价部分的补贴电价，该部分电价由可再生能源发展基金承担。
3、电费结算
申请人电力销售的电费收入由两部分组成，一是由国家电网承担的标准电费，标准电费由国家电网按月填制电费结算单，申请人确认电费结算单后向国家电网开具增值税发票，国家电网在收到增值税发票后15个工作日内付清标准电费。二是由可再生能源基金承担的补贴电费，补贴电费由国家财政部按照相关法律法规履行内部程序并提交全国人大审批后向国家电网支付，再由国家电网支付给申请人，补贴电价的发放周期较长，一般约为两年。
综上，申请人的电费结算均按照与国家电网签订的《购售电合同》开展，其中，标杆电费部分结算模式稳定，一般在次月底前到账，补贴电费部分由国家财
政部统筹下发。因此，申请人的主营业务客户全部为国家电网或其分支机构，申请人依据国家发改委确定的风力发电上网电价与国家电网签订《购售电合同》，国家电网根据《可再生能源法》、《可再生能源发展基金征收管理暂行办法》等法律法规、用电客户需求及电网调度需要向申请人采购电能，并根据内部统一的结算模式与申请人结算标准电价及补贴电价。电力销售及费用结算所依据的均为国家法律法规及国家电网内部规章制度，申请人不存在放宽信用政策促进销售的情形。
（二）应收账款期后回款情况
截至2019年末，申请人应收账款情况如下：
| 款项性质 | 账龄 | 2019/12/31 | ||
| 账面余额（万元） | 坏账金额（万元） | 计提比例（%） | ||
| 标准电费 | 1年以内 | 3,786.90 | 38.59 | 1.02% |
| 补贴电费 | 1年以内 | 75,279.19 | 767.09 | 1.02% |
| 1-2年 | 63,453.65 | 791.90 | 1.25% | |
| 2-3年 | 5,475.68 | 84.49 | 1.54% | |
| 3-4年 | 1,343.27 | 25.41 | 1.89% | |
| 4-5年 | 32.99 | 0.62 | 1.88% |
| 租赁收入 | 1年以内 | 2.29 | - | - |
| 总计 | 149,373.97 | 1,708.10 | 1.14% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 标准电费 | 期初余额 | 3,386.29 | 3,124.69 | 3,106.80 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 年度回款金额 | 3,386.29 | 3,124.69 | 3,106.80 |
| 当年回款比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 补贴电费 | 期初余额 | 109,573.73 | 88,204.22 | 36,741.34 |
| 年度回款金额 | 39,268.13 | 52,661.65 | 9,421.47 | |
| 当年回款比例 | 35.84% | 59.70% | 25.64% |
1、应收账款水平合理性
报告期内，申请人与同行业可比上市公司应收账款比较情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 项目 | 2019年度/ 2019年末 | 2018年度/ 2018年末 | 2017年度/ 2017年末 |
| 603693.SH | 江苏新能 | 营业收入 | 148,440.40 | 147,281.41 | 141,769.66 |
| 应收账款余额 | 123,888.47 | 81,959.80 | 65,856.61 | ||
| 应收账款余额/营业收入（%） | 83.46% | 55.65% | 46.45% |
| 600163.SH | 中闽能源 | 营业收入 | 58,075.13 | 52,410.36 | 50,670.31 |
| 应收账款余额 | 49,444.26 | 42,261.06 | 35,273.14 | ||
| 应收账款余额/营业收入（%） | 85.14% | 80.63% | 69.61% |
| 601016.SH | 节能风电 | 营业收入 | 248,737.07 | 237,606.74 | 187,144.92 |
| 应收账款余额 | 250,975.74 | 189,078.27 | 127,944.67 | ||
| 应收账款余额/营业收入（%） | 100.90% | 79.58% | 68.37% |
| 000862.SZ | 银星能源 | 营业收入 | 135,656.41 | 119,489.00 | 93,504.16 |
| 应收账款余额 | 146,924.47 | 114,052.28 | 87,962.60 | ||
| 应收账款余额/营业收入（%） | 108.31% | 95.45% | 94.07% |
| 601619.SH | 嘉泽新能 | 营业收入 | 111,552.68 | 106,908.77 | 83,169.44 |
| 应收账款余额 | 149,373.97 | 113,006.26 | 91,341.02 | ||
| 应收账款余额/营业收入（%） | 133.90% | 105.70% | 109.83% |
| 可比公司 | 主要风场分布（资源区） | 标杆电价 | 核准时间 | 风电上网参考电价 | 补贴电价 | 补贴电价/ 上网电价 |
| 中闽能源 | 福建省（IV类） | 0.39 | 2016年-2017年核准项目 | 0.60 | 0.21 | 35.00% |
| 2018年1月1后核准项目 | 0.57 | 0.18 | 31.58% | |||
| 黑龙江佳木斯（IV类） | 0.37 | 2016年-2017年核准项目 | 0.54 | 0.17 | 31.48% | |
| 2018年1月1后核准项目 | 0.49 | 0.12 | 24.49% |
| 节能风电 | 河北张北（II区） | 0.37 | 2016年-2017年核准项目 | 0.50 | 0.13 | 26.00% |
| 2018年1月1后核准项目 | 0.45 | 0.08 | 17.78% | |||
| 甘肃酒泉（II区） | 0.30 | 2016年-2017年核准项目 | 0.50 | 0.20 | 40.00% | |
| 2018年1月1后核准项目 | 0.45 | 0.15 | 33.33% | |||
| 新疆达坂城（I区） | 0.25 | 2016年-2017年核准项目 | 0.47 | 0.22 | 46.81% | |
| 2018年1月1后核准项目 | 0.40 | 0.15 | 37.50% |
| 银星能源 | 宁夏（III区） | 0.26 | 2016年-2017年核准项目 | 0.54 | 0.28 | 51.85% |
| 2018年1月1后核准项目 | 0.49 | 0.23 | 46.94% | |||
| 蒙西（I区） | 0.28 | 2016年-2017年核准项目 | 0.47 | 0.19 | 40.43% | |
| 2018年1月1后核准项目 | 0.40 | 0.12 | 30.00% |
| 嘉泽新能 | 宁夏（III区） | 0.26 | 2016年-2017年核准项目 | 0.54 | 0.28 | 51.85% |
| 2018年1月1后核准项目 | 0.49 | 0.23 | 46.94% | |||
| 新疆鄯善地区（III区） | 0.25 | 2016年-2017年核准项目 | 0.54 | 0.29 | 53.70% | |
| 2018年1月1后核准项目 | 0.49 | 0.24 | 48.98% |
费部分如果占风电上网电费比例越高，则因补贴电费所导致的应收账款占营业收入的比例也会越高，申请人风电场所在地宁夏和新疆鄯善地区的补贴电价占上网电价比例均显著高于中闽能源与节能风电风电场所在地，略高于银星能源风电场所在地，与同行业可比上市公司期末应收账款占营业收入的比例趋势一致。因此，报告期内，申请人应收账款占营业收入的比例高于同行业可比上市公司具有合理性。
2、应收账款坏账计提充分性
（1）申请人应收账款坏账计提政策
申请人对有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值的，对该应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，申请人依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。申请人应收账款主要是应收国家电网或其分支机构电费款，针对该类款项申请人采用风险参数模型进行预期信用损失减值测试。申请人结合前瞻性信息进行预期信用损失评估，预期信用损失的计量中使用了模型和假设。这些模型和假设涉及未来的宏观经济情况和市场环境等状况。申请人根据会计准则的要求在预期信用风险的计量中使用了判断、假设和估计。根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，申请人对不同的资产分别以12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失的关键参数包括违约概率、违约损失率、违约风险和地区调整因素。申请人通过历史数据分析，识别出影响业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标，如经济下滑的风险、预期失业率的增长率、外部市场环境、技术环境和客户情况变化等。并应用专家判断对宏观经济指标进行预测，分析经济指标之间的内生关系，建立预测函数，结合专家分析和专业判断，对其进行前瞻性调整，计算概率加权的预期信用损失。
| 项目 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
| 组合一 | 应收各地国网公司款项 | 公司通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，公司使用的指标包括经济下滑的风险、预期失业率的增长、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。 |
| 组合二 | 除组合一之外的应收款项 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
| 同行业上市公司 | 报告期末应收补贴款是否计提坏账准备 |
| 江苏新能 | 是，按账龄组合计提坏账准备。其中截至2019年末应收电费坏账计提比例为7.66%。 |
| 中闽能源 | 是，存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。其中截至2019年末应收电费坏账计提比例为3.85%。 |
| 节能风电 | 否，对所有应收电费款进行分析评估，运用组合方式评估预期信用损失。其中截至2019年末应收电费坏账计提比例为0.00%。 |
| 银星能源 | 是，根据流动资金贷款利率，计算应收补贴款预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计算预期信用损失。其中截至2019年末应收电费坏账计提比例为1.93%。 |
融资方式，一般为银行贷款或融资租赁。申请人在与银行或融资租赁公司等融资方进行商务谈判时，会针对具体项目的建设及运营收入结构与融资方洽谈合适的融资模式及还款计划。一般而言，针对项目建设期与运营的融资及还款模式如下：
1、项目建设期
在项目建设期，申请人一般与融资方根据项目建设进度同比例投入资本金及融资款，并仅需向融资方支付利息金额，而无需支付本金。
2、项目运营期
在项目运营期，申请人根据事先与融资方约定的还款计划表稳步开展融资款本金及利息的兑付。
（二）申请人现存融资相关情况
截至本回复出具日，申请人现存融资情况如下：
| 融资方 | 融资模式 | 融资规模（万元） | 融资起始日 | 融资成本 | 对应项目 | 项目 状态 |
| 国开行 | 银行贷款 | 37,800.00 | 2012.03-2026.03 | 基准利率 | 红寺堡项目（一期） | 已并网 |
| 国开行 | 银行贷款 | 33,600.00 | 2012.12-2026.12 | 基准利率 | 红寺堡（耍艺山）项目 | 已并网 |
| 国开行 | 银行贷款 | 31,000.00 | 2013.05-2027.05 | 基准利率 | 红寺堡（磨脐子）项目 | 已并网 |
| 国开行 | 银行贷款 | 31,000.00 | 2013.05-2027.05 | 基准利率 | 红寺堡（小井子）项目 | 已并网 |
| 国开行 | 银行贷款 | 32,000.00 | 2013.06-2027.06 | 基准利率 | 同心（田家岭）项目 | 已并网 |
| 国开行 | 银行贷款 | 32,000.00 | 2013.10-2027.10 | 基准利率 | 同心（康家湾）项目 | 已并网 |
| 国开行 | 银行贷款 | 28,900.00 | 2014.04-2028.04 | 基准利率 | 红寺堡风电场（青山） | 已并网 |
| 国开行 | 银行贷款 | 10,000.00 | 2014.12-2032.12 | 基准利率 | 大河乡光伏项目（一期） | 已并网 |
| 国开行 | 银行贷款 | 9,200.00 | 2014.03-2033.03 | 基准利率 | 大河乡光伏项目（二期） | 已并网 |
| 国开行 | 银行贷款 | 7,300.00 | 2014.12-2028.12 | 基准利率 | 大河乡光伏项目（三期） | 已并网 |
| 国开行 | 银行贷款 | 7,300.00 | 2014.12-2028.12 | 基准利率 | 大河乡光伏项目（四期） | 已并网 |
| 国开行 | 银行贷款 | 7,200.00 | 2014.12-2028.12 | 基准利率 | 大河乡光伏项目（五期） | 已并网 |
| 国开行 | 银行贷款 | 12,500.00 | 2016.05-2029.05 | 基准上浮12% | 同心北关输变电项目 | 已并网 |
| 融资方 | 融资模式 | 融资规模（万元） | 融资起始日 | 融资成本 | 对应项目 | 项目 状态 |
| 国开行 | 银行贷款 | 68,500.00 | 2016.10-2029.10 | 基准上浮12% | 同心一期项目（一期） | 已并网 |
| 国开行 | 银行贷款 | 68,500.00 | 2017.04-2030.04 | 基准上浮10% | 同心一期项目（二期） | 已并网 |
| 国开行 | 银行贷款 | 69,500.00 | 2017.04-2030.04 | 基准上浮10% | 同心一期项目（三期） | 已并网 |
| 中国银行 | 银行贷款 | 50,000.00 | 2018.12-2031.06 | 基准上浮10% | 同心二期项目 | 已并网 |
| 中国银行 | 银行贷款 | 50,000.00 | 2018.06-2031.12 | 基准上浮10% |
| 中信金租 | 融资租赁 | 29,199.95 | 2016.01-2016.10 | 5.145% | 鄯善项目（二期） | 已并网 |
| 中信金租 | 融资租赁 | 15,000.00 | 2017.09-2029.06 | 5.39% | 鄯善项目（一期） | 已并网 |
| 中信金租 | 融资租赁 | 50,000.00 | 2017.09-2019.06 | 5.39% | 同心项目（二期） | 已并网 |
| 华润租赁 | 融资租赁 | 20,000.00 | 2019.06-2029.06 | 5.42% | 兰考兰熙项目 | 在建 |
| 电建租赁 | 融资租赁 | 22,000.00 | 2019.11-2029.11 | 5.88% | 谭庄子项目 | 在建 |
| 中信银行 | 银行贷款 | 22,000.00 | 2020.03-2030.03 | 5.88% | 焦家畔项目 | 在建 |
| 黄河银行 | 银行贷款 | 10,000.00 | 2020.03-2030.09 | 5.64% | 新农村项目 | 在建 |
| 华能租赁 | 融资租赁 | 128,250.00 | 2020.03-2034.03 | 6.17% | 三道山项目 | 在建 |
| 三峡租赁 | 融资租赁 | 57,000.00 | 2020.04-2032.03 | 5.80% | 苏家梁项目 | 在建 |
| - | - | 9,000.00注 | - | - | 宁河镇分散式风电项目 | 在建 |
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
单位：万元
| 项目 | 融资方 | 还款类型 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 |
| 红寺堡项目（一期） | 国开行 | 本金 | 2800 | 3000 | 3200 | 3500 | 3800 | 3800 | 1300 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 融资成本 | 980 | 838 | 686 | 522 | 343 | 157 | 32 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 红寺堡（耍艺山）项目 | 国开行 | 本金 | 2500 | 2500 | 2500 | 2500 | 2600 | 2600 | 2600 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 融资成本 | 811 | 688 | 566 | 443 | 319 | 191 | 64 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 红寺堡（磨脐子）项目 | 国开行 | 本金 | 2200 | 2200 | 2500 | 2600 | 2600 | 2600 | 2600 | 1770 | - | - | - | - | - | - | - |
| 融资成本 | 881 | 773 | 658 | 533 | 405 | 278 | 150 | 43 | - | - | - | - | - | - | - |
| 红寺堡（小井子）项目 | 国开行 | 本金 | 2200 | 2500 | 2600 | 2600 | 2600 | 2600 | 2600 | 2190 | - | - | - | - | - | - | - |
| 融资成本 | 921 | 806 | 681 | 553 | 426 | 298 | 171 | 54 | - | - | - | - | - | - | - |
| 同心（田家岭）项目 | 国开行 | 本金 | 2200 | 2500 | 2500 | 2600 | 2600 | 2600 | 2600 | 2600 | - | - | - | - | - | - | - |
| 融资成本 | 936 | 821 | 698 | 573 | 446 | 319 | 191 | 64 | - | - | - | - | - | - | - |
| 同心（康家湾）项目 | 国开行 | 本金 | 2200 | 2500 | 2500 | 2600 | 2600 | 2600 | 2600 | 2600 | - | - | - | - | - | - | - |
| 融资成本 | 936 | 821 | 698 | 573 | 446 | 319 | 191 | 64 | - | - | - | - | - | - | - |
| 红寺堡风电场（青山） | 国开行 | 本金 | 2200 | 2200 | 2500 | 2500 | 2500 | 2500 | 2500 | 2500 | 1400 | - | - | - | - | - | - |
| 融资成本 | 965 | 858 | 742 | 620 | 497 | 375 | 252 | 130 | 34 | - | - | - | - | - | - |
| 大河乡光伏项目（一期） | 国开行 | 本金 | 500 | 500 | 500 | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | - | - |
| 融资成本 | 355 | 331 | 306 | 279 | 250 | 221 | 191 | 162 | 132 | 103 | 74 | 44 | 15 | - | - |
| 大河乡光伏项目（二期） | 国开行 | 本金 | 400 | 400 | 400 | 400 | 400 | 400 | 500 | 500 | 500 | 500 | 600 | 600 | 600 | 600 | - |
| 融资成本 | 323 | 304 | 284 | 265 | 245 | 225 | 203 | 179 | 154 | 130 | 103 | 74 | 44 | 15 | - |
| 大河乡光伏项目（三期） | 国开行 | 本金 | 550 | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | 400 | 250 | - | - | - | - | - | - |
| 融资成本 | 222 | 194 | 164 | 135 | 105 | 76 | 47 | 22 | 6 | - | - | - | - | - | - |
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
| 项目 | 融资方 | 还款类型 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 |
| 大河乡光伏项目（四期） | 国开行 | 本金 | 550 | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | 400 | 250 | - | - | - | - | - | - |
| 融资成本 | 222 | 194 | 164 | 135 | 105 | 76 | 47 | 22 | 6 | - | - | - | - | - | - |
| 大河乡光伏项目（五期） | 国开行 | 本金 | 550 | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | 500 | 150 | - | - | - | - | - | - |
| 融资成本 | 222 | 194 | 164 | 135 | 105 | 76 | 47 | 20 | 4 | - | - | - | - | - | - |
| 同心北关输变电项目 | 国开行 | 本金 | 900 | 900 | 900 | 900 | 1100 | 1200 | 900 | 1100 | 1100 | 300 | - | - | - | - | - |
| 融资成本 | 486 | 436 | 387 | 338 | 283 | 220 | 162 | 107 | 47 | 8 | - | - | - | - | - |
| 同心一期项目（一期） | 国开行 | 本金 | 4800 | 5200 | 5400 | 5700 | 6000 | 6200 | 6300 | 6500 | 4000 | 2800 | - | - | - | - | - |
| 融资成本 | 2771 | 2497 | 2206 | 1902 | 1581 | 1246 | 903 | 552 | 263 | 77 | - | - | - | - | - |
| 同心一期项目（二期） | 国开行 | 本金 | 4600 | 4800 | 5200 | 5400 | 5700 | 6100 | 6200 | 6200 | 6500 | 4800 | 2000 | - | - | - | - |
| 融资成本 | 2975 | 2722 | 2452 | 2167 | 1868 | 1550 | 1218 | 884 | 542 | 237 | 54 | - | - | - | - |
| 同心一期项目（三期） | 国开行 | 本金 | 4700 | 5000 | 5300 | 5400 | 5800 | 6100 | 6300 | 6300 | 6500 | 4800 | 2000 | - | - | - | - |
| 融资成本 | 3010 | 2749 | 2471 | 2183 | 1881 | 1560 | 1226 | 887 | 542 | 237 | 54 | - | - | - | - |
| 同心二期项目 | 中国 银行 | 本金 | 4016 | 4016 | 4016 | 4016 | 4016 | 4016 | 4016 | 4016 | 4016 | 4016 | 3012 | 1004 | - | - | - |
| 融资成本 | 2273 | 2056 | 1840 | 1623 | 1407 | 1191 | 974 | 758 | 541 | 325 | 135 | 27 | - | - | - |
| 同心二期项目 | 中国 银行 | 本金 | 4016 | 4016 | 4016 | 4016 | 4016 | 4016 | 4016 | 4016 | 4016 | 4016 | 4016 | 2008 | - | - | - |
| 融资成本 | 2381 | 2165 | 1948 | 1732 | 1515 | 1299 | 1082 | 866 | 649 | 433 | 216 | 54 | - | - | - |
| 鄯善项目 （二期） | 中信 金租 | 本金 | 3091 | 3091 | 3091 | 3091 | 3091 | 3091 | 3863 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 融资成本 | 1161 | 1019 | 866 | 702 | 526 | 337 | 134 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 鄯善项目 （一期） | 中信 金租 | 本金 | 1933 | 2066 | 1668 | 1668 | 1668 | 1668 | 1668 | 1668 | 1668 | 834 | - | - | - | - | - |
| 融资成本 | 813 | 726 | 647 | 573 | 493 | 408 | 316 | 218 | 113 | 14 | - | - | - | - | - |
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
| 项目 | 融资方 | 还款类型 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 |
| 同心项目 （二期） | 中信 金租 | 本金 | 6443 | 6885 | 5558 | 5558 | 5558 | 5558 | 5558 | 5558 | 5558 | 2779 | - | - | - | - | - |
| 融资成本 | 2672 | 2384 | 2122 | 1878 | 1616 | 1335 | 1035 | 713 | 368 | 47 | - | - | - | - | - |
| 兰考兰熙项目 | 华润 租赁 | 本金 | 421 | 750 | 1040 | 990 | 928 | 860 | 824 | 740 | 704 | 339 | - | - | - | - | - |
| 融资成本 | 408 | 404 | 362 | 309 | 257 | 207 | 156 | 106 | 56 | 9 | - | - | - | - | - |
| 谭庄子项目 | 电建 租赁 | 本金 | 981 | 981 | 2380 | 2380 | 2380 | 2380 | 2380 | 2380 | 2380 | 2380 | - | - | - | - | - |
| 融资成本 | 1066 | 1073 | 1024 | 918 | 804 | 680 | 547 | 403 | 248 | 81 | - | - | - | - | - |
| 焦家畔项目 | 中信 银行 | 本金 | - | 1238 | 2475 | 2475 | 2475 | 2475 | 2475 | 2475 | 2475 | 2475 | 963 | - | - | - | - |
| 融资成本 | 1294 | 1257 | 1148 | 1003 | 857 | 711 | 566 | 420 | 275 | 129 | 28 | - | - | - | - |
| 新农村项目 | 黄河 银行 | 本金 | - | - | 1000 | 1000 | 1000 | 1000 | 1000 | 1000 | 1000 | 1000 | 2000 | - | - | - | - |
| 融资成本 | 564 | 564 | 536 | 479 | 423 | 367 | 310 | 254 | 197 | 141 | 56 | - | - | - | - |
| 三道山项目 | 华能 租赁 | 本金 | - | - | 321 | 577 | 513 | 821 | 821 | 821 | 923 | 1000 | 1052 | 1206 | 1411 | 1539 | 1821 |
| 融资成本 | 594 | 887 | 882 | 844 | 810 | 761 | 705 | 648 | 589 | 521 | 454 | 372 | 282 | 179 | 28 |
| 苏家梁项目 | 三峡 租赁 | 本金 | 647 | 1006 | 3388 | 4100 | 3707 | 3664 | 3750 | 3841 | 3939 | 4039 | 4147 | 4262 | 1084 | - | - |
| 融资成本 | 647 | 1006 | 988 | 900 | 810 | 724 | 635 | 542 | 444 | 337 | 226 | 108 | 8 | - | - |
| 小计 | 本金 | 55398 | 60048 | 66752 | 68970 | 70052 | 71249 | 69771 | 60675 | 47929 | 36678 | 20389 | 9679 | 3695 | 2139 | 1821 |
| 融资成本 | 30890 | 28765 | 25692 | 22315 | 18822 | 15204 | 11554 | 8114 | 5211 | 2830 | 1401 | 679 | 349 | 194 | 28 |
| 合计 | 86287 | 88813 | 92444 | 91286 | 88874 | 86452 | 81325 | 68789 | 53140 | 39509 | 21791 | 10358 | 4044 | 2333 | 1849 |
| 其中：已并网项目 | 79665 | 79647 | 76900 | 75310 | 73910 | 71802 | 67157 | 55160 | 39909 | 27056 | 12864 | 4411 | 1259 | 615 | 0 |
| 在建项目 | 6622 | 9166 | 15544 | 15975 | 14964 | 14650 | 14169 | 13629 | 13231 | 12452 | 8927 | 5947 | 2785 | 1718 | 1849 |
（三）偿债能力分析
1、装机容量测算
截至本回复出具日，申请人风电及光伏装机容量总额为1,094.50MW，其中风电装机容量1,044.50MW、光伏装机容量50.00MW。假设申请人目前已获融资的在建风电项目于2020年底前建成并网并开始发电，申请人发电装机测算容量情况如下：
单位：MW/MWp
| 项目 | 2019年末 | 2020年末 | 2020年以后 |
| 风电业务 | 1,044.50 | 1,494.50 | 1,494.50 |
| 其中：宁夏 | 945.50 | 1,345.50 | 1,345.50 |
| 新疆 | 99.00 | 99.00 | 99.00 |
| 河南 | - | 50.00 | 50.00 |
| 光伏业务 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
申请人标杆电费流入计算方式如下：
标杆电费流入=装机容量/10*标杆电价*平均利用小时数其中：
① 计算时装机容量需要换算为万千瓦，10MW=1万千瓦；
② 装机容量为申请人截至上年末装机容量；
③ 标杆电价为发行人各电场所在地标杆电费；
④平均利用小时数假设为申请人2017年至2019年电场平均利用小时数，风电平均利用小时数为2,093.16小时，光伏平均利用小时数为1,547.60小时。
根据申请人装机容量计算的标杆电费现金流入情况如下：
| 项目 | 标杆电费（元/度） | 现金流入（万元） | |
| 2020年度 | 2021年度及以后 | ||
| 风电业务 | - | 56,537.77 | 78,264.77 |
| 其中：宁夏 | 0.2595 | 51,357.20 | 73,084.20 |
| 新疆 | 0.2500 | 5,180.57 | 5,180.57 |
| 河南 | 0.3779 | - | 3,955.03 |
| 光伏业务 | 0.2595 | 2,008.01 | 2,008.01 |
| 合计 | - | 58,545.78 | 84,227.81 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 平均值 |
| 补贴电费 | 9,421.47 | 52,661.65 | 39,268.13 | 33,783.75 |
由于补贴电费的收回时间和金额具有一定不确定性，而2017年至2019年公司装机容量和上网电量逐年提升，因此，暂用过去三年年均补贴电费的回款情况预估未来补贴电费的现金流入，系较为保守和合理的方式。因此，本测算假设申请人未来每年补贴电费回收金额为33,783.75万元。
（3）电费现金流入
综合上述测算，申请人电费现金流入测算情况如下：
| 项目 | 现金流入（万元） | |
| 2020年度 | 2021年度及以后 | |
| 标杆电费 | 58,545.78 | 84,227.81 |
| 补贴电费 | 33,783.75 | 33,783.75 |
| 合计 | 92,329.53 | 118,011.56 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 83,169.44 | 106,908.77 | 111,552.68 |
| 现金支出成本 | 5,898.18 | 7,869.84 | 8,704.31 |
| 管理费用 | 3,046.24 | 4,006.86 | 3,438.10 |
| （现金支出成本+管理费用）/营业收入 | 10.75% | 11.11% | 10.88% |
| 平均值 | 10.92% |
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 83,169.44 | 106,908.77 | 111,552.68 |
| 利润总额 | 17,063.17 | 28,105.62 | 31,020.42 |
| 利润总额/营业收入 | 20.52% | 26.29% | 27.81% |
| 平均值① | 24.87% |
| 企业所得税率② | 15% |
| 所得税费用/营业收入 （=①*②） | 3.73% |
| 项目 | 2020年度 | 2021年度及以后 |
| 风电业务收入 | 102,756.36 | 147,026.70 |
| 光伏业务收入 | 6,499.92 | 6,499.92 |
| 小计 | 109,256.28 | 153,526.62 |
| 现金成本及费用支出 | 11,930.79 | 16,765.11 |
| 所得税费用 | 4,075.81 | 5,727.31 |
| 现金支出合计 | 16,006.59 | 22,492.42 |
2019年至2026年项目
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 现金收入 | - | 92,330 | 118,012 | 118,012 | 118,012 | 118,012 | 118,012 | 118,012 |
| 现金支出 | - | 16,007 | 22,492 | 22,492 | 22,492 | 22,492 | 22,492 | 22,492 |
| 净现金流 | - | 76,323 | 95,519 | 95,519 | 95,519 | 95,519 | 95,519 | 95,519 |
| 债务支出 | - | 86,287 | 88,813 | 92,444 | 91,286 | 88,874 | 86,452 | 81,325 |
| 现金差额 | - | -9,964 | 6,706 | 3,075 | 4,233 | 6,645 | 9,067 | 14,194 |
| 现金结余 | 22,156 | 12,192 | 18,898 | 21,973 | 26,206 | 32,851 | 41,918 | 56,112 |
2027年至2034年项目
| 项目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 |
| 现金收入 | 118,012 | 118,012 | 118,012 | 118,012 | 118,012 | 118,012 | 118,012 | 118,012 |
| 现金支出 | 22,492 | 22,492 | 22,492 | 22,492 | 22,492 | 22,492 | 22,492 | 22,492 |
| 净现金流 | 95,519 | 95,519 | 95,519 | 95,519 | 95,519 | 95,519 | 95,519 | 95,519 |
| 债务支出 | 68,789 | 53,140 | 39,509 | 21,791 | 10,358 | 4,044 | 2,333 | 1,849 |
| 现金差额 | 26,730 | 42,379 | 56,010 | 73,728 | 85,161 | 91,475 | 93,186 | 93,670 |
| 现金结余 | 82,842 | 125,221 | 181,231 | 254,959 | 340,120 | 431,595 | 524,781 | 618,451 |
获取并查阅了申请人报告期内的应收账款序时账、银行对账单，并抽查了应收账款确认及收回相关会计凭证。
2、针对申请人的融资结构，保荐机构对申请人财务总监进行了访谈，获取并查阅了申请人全部在执行的融资合同、还款计划表；针对申请人的在建项目情况，保荐机构获取并查阅了申请人所有在建项目的可行性研究报告、资金支出凭证；针对申请人的偿债能力，保荐机构获取并查阅了申请人报告期内的应收账款序时账、财务费用序时账，并对申请人未来现金流情况进行了测算复核。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、申请人的销售模式稳定，产品定价和结算模式均按照国家相关法律法规及国家电网政策进行，不存在放宽信用政策促进销售的情形；报告期内，应收账款逐年增长主要是由于补贴电价发放周期较长所致，相关应收账款质量较高，无法回收的风险较小；与同行业可比上市公司相比，申请人应收账款占营业收入比例较高系由于风电场分布差异导致的电费结构差异所致，具有合理性；申请人对应收账款坏账计提的会计政策合理，与同行业可比上市公司相比具有合理性。
2、申请人业务现金流稳定，未来债务支出金额确定性高，未来保守测算的现金流能够覆盖债务支出，债务无法偿还的风险较小。
问题5报告期内申请人采购集中度高，2019年末前五大供应商采购占比为89.21%，部分设备采购以融资租赁方式开展。请补充说明：（1）采购集中度高的原因与合理性，是否对主要供应商存在重大依赖，是否与同行业可比公司一致；（2）报告期内前五大供应商采购金额大幅变动的原因及合理性，是否符合行业特点或公司业务模式；（3）2019年中信金租退出前五大供应商、申请人转与华润租赁、电建租赁开展融资租赁的原因与合理性。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、采购集中度高的原因与合理性，是否对主要供应商存在重大依赖，是否与同行业可比公司一致
（一）申请人与同行业可比公司报告期内前五大供应商采购占比情况
1、申请人报告期内前五大供应商采购情况
报告期内，申请人前五大供应商采购占比分别为95.87%、75.37%、89.21%。主要供应商包括天源科创等金风科技子公司、中信金租、华润租赁、电建租赁等。具体内容如下：
（1）2019年
| 序号 | 2019年前五大供应商 | 采购内容 | 金额 （万元） | 合计金额（万元） | 占全部采购成本比例（%） |
| 1 | 天源科创 | 工程 | 13,993.44 | 25,085.08 | 38.61 |
| 设备 | 5,166.42 | ||||
| 运行维护费 | 5,917.08 | ||||
| 其他 | 8.13 |
| 2 | 华润租赁 | 设备（融资租赁） | 15,929.20 | 15,929.20 | 24.52 |
| 3 | 电建租赁 | 设备（融资租赁） | 14,159.29 | 14,159.29 | 21.80 |
| 4 | 中国电建山东电力建设有限公司 | 工程 | 2,000.00 | 2,000.00 | 3.08 |
| 序号 | 2019年前五大供应商 | 采购内容 | 金额 （万元） | 合计金额（万元） | 占全部采购成本比例（%） |
| 5 | 宁夏上善建设工程有限公司 | 工程 | 656.87 | 777.59 | 1.20 |
| 检修服务费 | 120.72 |
| 合计 | 57,951.17 | 89.21 |
| 序号 | 2018年前五大供应商 | 采购内容 | 金额 （万元） | 合计金额（万元） | 占全部采购成本比例（%） |
| 1 | 天源科创 | 工程 | 5,684.10 | 11,118.30 | 57.14 |
| 设备 | 207.24 | ||||
| 实验服务费 | 5.47 | ||||
| 运行维护费 | 5,221.48 |
| 2 | 中信金租 | 融资租赁 | 1,714.71 | 1,714.71 | 8.80 |
| 3 | 宁夏上善建设工程有限公司 | 工程 | 658.88 | 776.32 | 3.99 |
| 检修服务费 | 117.44 |
| 4 | 宁夏天能电力有限公司 | 其他 | 10.98 | 684.08 | 3.52 |
| 运行维护费 | 673.10 |
| 5 | 宁夏宁电电力设计有限公司 | 设计费 | 372.75 | 372.75 | 1.92 |
| 合计 | 14,666.16 | 75.37 |
| 序号 | 2017年前五大供应商 | 采购内容 | 金额 （万元） | 合计金额（万元） | 占全部采购成本比例（%） |
| 1 | 中信金租 | 融资租赁 | 58,714.91 | 58,714.91 | 51.89 |
| 2 | 天源科创 | 工程 | 18,794.62 | 47,635.99 | 42.10 |
| 设备 | 24,569.12 | ||||
| 运行维护费 | 4,133.26 | ||||
| 北京金风慧能技术有限 | 咨询费 | 5.66 |
| 序号 | 2017年前五大供应商 | 采购内容 | 金额 （万元） | 合计金额（万元） | 占全部采购成本比例（%） |
公司
北京天诚同创电气有限公司
| 北京天诚同创电气有限公司 | 设备 | 133.33 |
| 3 | 鄯善县国土资源储备交易中心 | 土地 | 963.00 | 963.00 | 0.85 |
| 4 | 宁夏天能电力有限公司 | 运行维护费 | 589.65 | 589.65 | 0.52 |
| 5 | 鄯善盾安风电有限公司 | 接入分摊费 | 576.23 | 576.23 | 0.51 |
| 合计 | 108,479.78 | 95.87 |
| 证券简称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 节能风电 | 37.66% | 53.43% | 68.14% |
| 江苏新能 | 56.06% | 49.84% | 84.70% |
| 银星能源 | 58.26% | 20.55% | 37.70% |
| 中闽能源 | 74.61% | 78.43% | 73.71% |
| 嘉泽新能 | 89.21% | 75.37% | 95.87% |
| 平均值 | 63.16% | 55.52% | 72.02% |
57.14%、38.61%。
1、申请人的采购模式系以招标方式选定技术质量最高、最符合公司风电场条件的风机供应商申请人风电项目工程建设主要采用EPC模式，根据一定标准选择总承包单位对项目进行工程建设施工。项目工程建设过程由申请人主导，由总承包单位负责具体执行。申请人专设工程管理部，负责标准的制定、工程管理与监督。在确定项目总承包单位后，申请人通常委托总承包单位对风电机组等设备采购进行再次招标，并由申请人与总承包方共同对风电机组供应商进行决策。申请人具备健全、完善的供应商选定与采购制度，并可在该制度下选定最为符合条件的优质供应商。
2、申请人前期的风电项目主要集中于宁夏、新疆等低风速地区，根据风机运行原理，低风速地区较宜选用永磁直驱式风机，金风科技是永磁直驱式风机的代表性供应商
申请人主要项目均位于宁夏、新疆，属于低风速的III类资源区，对风力发电机组的低风速发电能力有较高需求。相对而言，永磁直驱机型较异步双馈机型有更好的低风速发电能力，切入风速较低，同时永磁直驱机型还具备后期维护成本较低、具备较好的低电压穿越能力的特点，有利于电场运营期间稳定并网发电，因此，申请人选择了永磁直驱机型作为其主要风力发电机组。
目前，国内风电机组市场份额排名靠前的风机制造商中，金风科技、明阳智能以永磁直驱机型为主，远景能源、运达风电以异步双馈机型为主。其中，金风科技是国内陆上风电永磁直驱机型的代表性整机制造商之一，自2008年以来，一直从事永磁直驱机型的生产研发，具备领先的市场规模和强大的技术实力。因此，公司在宁夏、新疆等地区的风电场选择金风科技作为主要供应商系根据风机的技术水平和运行特点而确定的。
3、金风科技可全面满足申请人供应商一站式服务需求，双方建立了长期、稳定的合作关系
申请人自设立以来，一直从事新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理，并创新性地形成了全程控制下的供应商一站式服务的模式，选取合格供应商为其提供一站式服务。基于市场地位领先、技术研发能力较强、永磁直驱式风电机组与申请人项目匹配度较高、产业链较长、产品质量管控较为严格等多方面因素，金风科技可以很好地满足申请人供应商一站式服务的需求，因此，申请人选择了金风科技作为长期战略合作伙伴。
在申请人供应商一站式服务需求基础上，金风科技为申请人提供系统解决方案。申请人主要与金风科技签订《施工总承包合同》、《设备销售合同》、《运行维护合同》等协议，要求其按照申请人管理、监督和控制的标准，完成工程建设、生产运维和质量安全等各环节的具体执行工作。
申请人自公司设立以来，与金风科技在电场的建设、运行、维护等多方面进行了持续、深度的合作，已经形成了互利互惠的战略合作关系，金风科技目前也已在宁夏地区专设有备品备件库，以便于项目后期运维服务的开展。申请人与金风科技合作关系稳定，合作具备较强的可持续性。
4、随着公司风电开发业务从宁夏、新疆走向全国，申请人不断拓宽风机供应商合作范围，例如于2019年选择维斯塔斯作为新的合作方
近年来，申请人在项目规模持续扩大及项目区域不断拓展的同时，始终坚持选择最优的风电机组供应商。2019年开始，随着公司的风电开发业务从宁夏、新疆走向山东、河南等东部地区，新区域的自然条件对风机的技术特点有新的要求，加之受风电“抢装潮”影响，申请人扩大了采购范围，引入中国电建山东电力建设有限公司等作为新的EPC总承包单位，通过招标确定风力发电机组生产厂商为维斯塔斯。维斯塔斯作为世界排名第一的风机制造商，其风电机组设备技术均属顶尖水平，且其产品技术路线同为永磁直驱式，能够全面满足申请人对于风电机组设备的需要。
未来，申请人将视自身业务规划及市场情况，秉承选择最优供应商的原则，
不断拓宽风电机组供应商合作范围。
5、申请人风机供应商均集中为行业龙头企业，可保障公司风电场的运行效率，有效节省后续运营维护费用，提升核心竞争力
申请人与上游风机供应商合作关系稳定。如上所述，申请人2019年之前只有金风科技一家合作方，2019年选择维斯塔斯作为新合作方加入。金风科技、维斯塔斯两家公司深耕于风电设备制造行业多年，覆盖叶片、塔筒、电机等风电设备全产业链，具备深厚的技术积淀，其产品发电效率较高、并网性能较好，且其均在宁夏专设有备品备件库以便于申请人风机设备后续运维。此外，由于申请人风机供应商合作方数量较少，风电设备选型较为统一，在满足申请人供应商一站式服务模式诉求的同时，也有助于公司简化各项技术和维护环节，提高建设、运营、维护等各环节的效率和可靠性，从而降低后期维护成本，提升公司盈利能力及核心竞争力。
综上，申请人采购集中度高具备充分的合理性，且未对主要供应商存在重大依赖。
二、报告期内前五大供应商采购金额大幅变动的原因及合理性，是否符合行业特点或公司业务模式
申请人报告期内存在采购支出的项目相关信息如下表所示：
| 项目名称 | 项目核准时间 | 项目进度 | 项目并网时间 | 项目决算/预算金额（亿元） | 采购金额主要发生年度（报告期内） |
| 嘉泽第三风电场 | 2014/8/12 | 已并网 | 2017年5月 | 11.28 | 2017年 |
| 嘉泽第四风电场 | 2014/8/12 | 已并网 | 2018年5月 | 11.16 | 2017、2018年 |
| 智能微网扩建项目 | 2016/7/28 | 已并网 | 2018年2月 | 0.21 | 2017年 |
| 鄯善风电一期 | 2015/7/9 | 已并网 | 2017年3月 | 3.14 | 2017年 |
| 焦家畔100MW风电项目 | 2017/11/23 | 在建 | - | 7.00 | 2019年 |
| 兰考兰熙50MW风电项目 | 2018/9/26 | 在建 | - | 4.11 | 2019年 |
| 项目名称 | 项目核准时间 | 项目进度 | 项目并网时间 | 项目决算/预算金额（亿元） | 采购金额主要发生年度（报告期内） |
| 苏家梁100MW风电项目 | 2017/11/23 | 在建 | - | 7.20 | 2019年 |
| 谭庄子50MW风电项目 | 2018/12/30 | 在建 | - | 3.00 | 2019年 |
符合行业特点与公司业务模式。
三、2019年中信金租退出前五大供应商、申请人转与华润租赁、电建租赁开展融资租赁的原因与合理性申请人在遴选融资租赁合作方时，主要考虑融资成本及流程时间两方面因素。2017-2018年，中信金租为申请人主要融资租赁合作方。2019年，受风电“抢装潮”影响，申请人逐步扩大融资租赁合作方的接触范围，开始与华润租赁等其他融资租赁机构进行接洽。由于华润租赁相较于中信金租，融资综合成本较低，且其决策时间流程较短，因此，申请人选择华润租赁作为新的融资租赁合作方。同时，由于受风电“抢装潮”影响，申请人于2019年选择了中国电建山东电力建设有限公司作为新的合作供应商，因此配套选择了其关联企业电建租赁作为新的融资租赁合作方。申请人与中信金租、华润租赁、电建租赁正在执行中的融资租赁合作具体情况如下表所示：
| 借款人 | 贷款人 | 借款金额（万元） | 项目 | 综合成本 | 签订日期 |
| 兰考熙和 | 华润租赁 | 20,000.00 | 兰考兰熙50MW风电项目 | 6.99% | 2019/5/10 |
| 宁夏泽华 | 电建租赁 | 10,000.00 | 谭庄子50MW风电项目 | 7.25% | 2019/10/17 |
| 12,000.00 | 7.25% | ||||
| 宁夏国博 | 中信金租 | 50,000.00 | 宁夏国博八泉风电场后10万千瓦项目 | 7.24% | 2017/4/27 |
| 新疆嘉泽 | 29,199.95 | 新疆鄯善二期49.5MW风电项目 | 7.24% | 2015/10/26 | |
| 新疆嘉泽 | 15,000.00 | 新疆鄯善一期49.5MW风电项目 | 7.24% | 2017/4/27 |
（一）核查程序
1、针对前五大供应商采购金额占比情况将申请人与同行业可比公司进行了对比，获取了申请人项目开发基本情况表、融资租赁借款台账；
2、对申请人项目开发负责人、财务总监进行了访谈，对申请人供应商招标采购制度、风电机组供应商确定原则、项目开发流程、融资租赁合作方确定原则等进行了了解与核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、申请人报告期内采购集中度较高主要由于申请人采购内容多与风电项目建设相关，且报告期内风机设备及工程供应商以天源科创等金风科技子公司为主所致。金风科技行业地位较高，风机产品与申请人风电项目具有良好的匹配度，申请人与其合作关系稳定。同时，申请人风机供应商合作范围正在不断拓宽。申请人报告期内采购集中度较高具有充分合理性，未对主要供应商存在重大依赖；
2、申请人报告期内前五大供应商采购金额大幅变动主要由于自身项目开发规划与建筑施工规划等原因所致，具有充分合理性，符合行业特点及公司业务模式；
3、2019年中信金租退出申请人前五大供应商、申请人转与华润租赁、电建租赁开展融资租赁主要由于申请人受融资成本及流程时间等因素影响，对融资租赁合作方进行了相应调整，具有充分合理性。
问题6根据申请文件，宁柏基金为申请人与主业相关的产业基金，以可供出售金融资产计量。请补充说明：（1）宁柏基金设立目的、投资范围等协议约定内容，当前项目投资情况，结合投资决策机制、收益分配或亏损承担方式等说明申请人是否对宁柏基金存在重大影响或实质上产生控制；（2）董事会决议日前六个月至今申请人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，最近一期末是否持有期限较长、金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、宁柏基金设立目的、投资范围等协议约定内容，当前项目投资情况，结合投资决策机制、收益分配或亏损承担方式等说明申请人是否对宁柏基金存在重大影响或实质上产生控制
（一）宁柏基金设立目的、投资范围等协议约定内容，当前项目投资情况，结合投资决策机制、收益分配或亏损承担方式
1、宁柏基金股权结构
截至本回复出具日，宁柏基金的合伙人出资情况如下：
| 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 |
普通合伙人（执行事务合伙人）宁夏开弦资本管理有限公司
| 宁夏开弦资本管理有限公司 | 货币 | 100 | 100 | 0.046% |
有限合伙人苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业（有限合伙）
| 苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业（有限合伙） | 货币 | 90,000 | 90,000 | 41.696% |
| 浙江巽能科技有限公司 | 货币 | 21,000 | 21,000 | 9.729% |
| 宁波源旭投资有限公司 | 货币 | 44,750 | 44,750 | 20.732% |
| 宁夏嘉泽新能源股份有限公司 | 货币 | 2,000 | 2,000 | 0.927% |
| 宁夏开弦投资有限公司 | 货币 | 9,000 | 9,000 | 4.170% |
| 上海电气投资有限公司 | 货币 | 49,000 | 49,000 | 22.70% |
| 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 |
| 合计 | 215,850 | 215,850 | 100.00% |
之间按照其实缴出资比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人的金额应当实际分配给普通合伙人，归属每一有限合伙人的金额应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）首先，成本返还。百分之百（100%）向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人在上条项下获得的分配和本第（1）项下获得的分配累计总额等于届时该有限合伙人已累计缴纳的实缴出资总额；
（2）其次，优先回报。百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直到该有限合伙人取得其就上述（1）项下累计获得的分配额按照单利8%/年的计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人的每一期实缴出资额的到账之日起到该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
（3）再次，收益追补。百分之百（100%）分配给普通合伙人，直到普通合伙人依本第（3）项分配的金额达到本第（3）项与上述第（2）项金额的20%；
（4）最后，收益分成。百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据第（4）项所得分配称为“绩效收益”）。
（5）亏损分担。合伙企业的亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。
（二）申请人是否对宁柏基金存在重大影响或实质上产生控制
宁柏基金由普通合伙人宁夏开弦资本管理有限公司担任管理人并进行管理，其投资决策委员会成员均由宁夏开弦资本管理有限公司委派。截至本回复出具日，宁夏开弦资本管理有限公司的股权结构如下：
| 第一级股东 | 第二级股东 |
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 |
| 开弦资本管理有限公司 | 100.00% | 卫勇 | 70.00% |
| 卫强 | 30.00% |
勇。
申请人在宁柏基金不存在特殊收益分配和亏损承担安排，且无权在宁柏基金投资决策委员会中委派委员，故无法对宁夏开弦资本管理有限公司实施控制或重大影响，仅作为有限合伙人参与对宁柏基金的投资。
二、董事会决议日前六个月至今申请人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，最近一期末是否持有期限较长、金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会于2019年7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
2、类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答（二）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
申请人于2020年3月10日召开二届十二次董事会审议公开发行可转债相关事项，自2020年3月10日前六个月至今，申请人未有实施或拟实施的财务性投资。
（三）最近一期末持有财务性投资及类金融业务的情况
截至2020年3月31日，申请人仅有一笔对宁柏基金的投资，为基金的有限合伙人，投资总额2,000万元。申请人分别于2018年和2019年出资1,334万元及666万元，并根据新金融工具准则对该投资进行计量，期末账面价值为1,935.23万元。申请人持有该基金专项投资于与公司业务紧密联系的风电场业务，通过投资符合嘉泽新能发展战略的优质项目来增强上市公司盈利能力。
上述基金投资围绕申请人所在行业进行，主要为完善公司业务布局进行的战略性投资，与主业密切相关，根据《再融资业务若干问题解答（二）》，申请人持有的上述投资不属于财务性投资。
除此之外，截至2020年3月31日，申请人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、针对参与宁柏基金设立的目的，保荐机构对申请人实际控制人进行了访谈；针对申请人对宁柏基金的参与模式，保荐机构获取并查阅了宁柏基金的有限合伙协议，对宁夏开弦资本管理有限公司实际控制人卫勇进行了访谈，并通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）对宁柏基金执行事务合伙人宁夏开弦资本管理有限公司进行了查询。
2、获取并查阅了申请人最近一年及一期的定期报告及经营数据，查阅了中国证监会相关法律法规及规范性文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、宁柏基金系申请人以有限合伙人身份进行的投资，并按照《有限合伙协议》的约定享受利益分配并承担损失，基金的运营按照《有限合伙协议》相关约
定进行并由宁夏开弦资本管理有限公司担任执行事务合伙人，申请人并未直接或间接对宁柏基金实施控制或具有重大影响。
2、本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资情况，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题7本次拟募集资金总额不超过13亿元，用于三道山150MW风电项目、苏家梁100MW风电项目和补充流动资金。申请人前次非公开发行募投资金于2019年12月到账，前次募投项目已做延期调整。请申请人补充说明：（1）项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）本次募投项目的募集资金使用、项目建设的进度安排，是否存在置换董事会决议日前投入的情形；
（3）前次募投项目延期的原因及合理性，结合申请人拟投资及在建的风电场情况、当地用电需求等说明再次融资募投的原因与必要性，两次募投是否存在重复建设，是否会产生替代，并结合申请人前募及同行建造成本说明本次募投项目投资规模的合理性；（4）项目建成后的运营模式、盈利模式、目标客户，产能具体消纳方案或拟采取的消化措施；（5）募投项目效益测算依据、过程及合理性，并说明新增固定资产未来折旧情况及对公司业绩的影响。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细
1、三道山150MW风电项目
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资合计 | 占投资比例 |
| 一 | 设备及安装工程 | 87,795.24 | 79.81% |
| 1 | 发电设备及安装工程 | 83,925.24 | 76.30% |
| 2 | 升压站设备及安装工程 | 1,980.00 | 1.80% |
| 3 | 其他设备 | 1,890.00 | 1.72% |
| 二 | 建筑工程 | 17,800.00 | 16.18% |
| 1 | 风机基础工程 | 5,400.00 | 4.91% |
| 序号 | 项目名称 | 投资合计 | 占投资比例 |
| 2 | 升压站建筑工程 | 1,650.00 | 1.50% |
| 3 | 交通工程 | 3,360.00 | 3.05% |
| 4 | 辅助设施及其他工程 | 4,390.00 | 3.99% |
| 5 | 总承包管理费 | 3,000.00 | 2.73% |
| 三 | 其他费用 | 3,703.06 | 3.37% |
| 1 | 建设用地费 | 2,000.00 | 1.82% |
| 2 | 项目建设管理费 | 1,207.44 | 1.10% |
| （1） | 工程前期费 | 300.15 | 0.27% |
| （2） | 建设单位管理费 | 375.29 | 0.34% |
| （3） | 建设监理费 | 210.00 | 0.19% |
| （4） | 项目咨询服务评审费 | 130.27 | 0.12% |
| （5） | 工程验收费 | 70.15 | 0.06% |
| （6） | 工程保险费 | 121.58 | 0.11% |
| 3 | 生产准备费 | 140.51 | 0.13% |
| 4 | 勘察设计费 | 330.00 | 0.30% |
| 5 | 其他 | 25.11 | 0.02% |
| 四 | 基本预备费 | 701.70 | 0.64% |
| 五 | 总投资 | 110,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 项目名称 | 投资合计 | 占投资比例 |
| 一 | 设备及安装工程 | 60,654.80 | 84.24% |
| 1 | 发电设备及安装工程 | 59,014.43 | 81.96% |
| 2 | 升压站设备及安装工程 | 1,599.31 | 2.22% |
| 3 | 其他设备 | 41.60 | 0.06% |
| 序号 | 项目名称 | 投资合计 | 占投资比例 |
| 二 | 建筑工程 | 7,190.33 | 9.99% |
| 1 | 风机基础工程 | 4,237.15 | 5.88% |
| 2 | 升压站建筑工程 | 969.18 | 1.35% |
| 3 | 交通工程 | 1,298.00 | 1.80% |
| 4 | 辅助设施及其他工程 | 686.00 | 0.95% |
| 三 | 其他费用 | 3,475.39 | 4.83% |
| 1 | 建设用地费 | 1,850.00 | 2.57% |
| 2 | 项目建设管理费 | 1,113.00 | 1.55% |
| （1） | 工程前期费 | 286.41 | 0.40% |
| （2） | 建设单位管理费 | 350.31 | 0.49% |
| （3） | 建设监理费 | 221.04 | 0.31% |
| （4） | 项目咨询服务评审费 | 120.11 | 0.17% |
| （5） | 工程验收费 | 50.04 | 0.07% |
| （6） | 工程保险费 | 85.09 | 0.12% |
| 3 | 生产准备费 | 137.36 | 0.19% |
| 4 | 勘察设计费 | 360.00 | 0.50% |
| 5 | 其他 | 15.01 | 0.02% |
| 四 | 基本预备费 | 679.48 | 0.94% |
| 五 | 总投资 | 72,000.00 | 100.00% |
1、设备及安装工程
设备及安装工程费用主要包括发电设备及安装工程费、升压站设备及安装工程费等，为风电项目的主要投资构成，其规模由风电场的装机容量大小决定。风电机组、塔筒、变电设备等参照市场价格并综合考虑性能、运输成本等确定；发电设备、升压站设备安装工程费用按照风电场风机数量和施工难度确定，其单位造价综合考虑项目所在地工程单位造价水平。
2、建筑工程
建筑工程费用主要包括风机基础工程费、升压站工程费以及风电场道路建设费用等，按照风电场风机数量和施工难度确定，其单位造价综合考虑项目所在地工程单位造价水平。
3、其他费用
项目其他费用主要包括项目建设用地费，建设单位管理费，风电场前期的开发、勘测、设计等费用。其中建设用地费参考项目所在地的土地出让价格估计，其他相关费用根据市场行情确定。
4、基本预备费
根据工程概算，对设备及安装工程费、建筑工程费、其他费用等提取不超过1%的基本预备费，以应对可能出现的价格波动等情况。
（三）各项投资构成是否属于资本性支出
1、三道山150MW风电项目
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额 | 是否资本性支出 |
| 1 | 设备及安装工程 | 87,795.24 | 是 |
| 2 | 建筑工程 | 17,800.00 | 是 |
| 3 | 其他费用 | 3,703.06 | 是 |
| 4 | 基本预备费 | 701.70 | 否 |
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额 | 是否资本性支出 |
| 5 | 总投资 | 110,000.00 | - |
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额 | 是否资本性支出 |
| 1 | 设备及安装工程 | 60,654.80 | 是 |
| 2 | 建筑工程 | 7,190.33 | 是 |
| 3 | 其他费用 | 3,475.39 | 是 |
| 4 | 基本预备费 | 679.48 | 否 |
| 5 | 总投资 | 72,000.00 | - |
2、苏家梁100MW风电项目
本项目实施周期为20个月，预计总投资为72,000.00万元，拟使用募集资金37,000.00万元。在本次发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金，后续再根据项目进度逐步投入募集资金，在项目实施周期内将募集资金使用完毕。
（二）本次募投项目建设进度安排
1、三道山150MW风电项目
三道山项目建设的预计进度安排如下：
| 序号 | 阶段 | 2019年 | 2020年 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 整体及各项施工规划、设计 |
| 2 | 办公区域、施工电路、场内道路建设 |
| 3 | 升压变电站施工 |
| 4 | 风机基础施工 |
| 5 | 集电、输电线路施工 |
| 6 | 风电机组安装工程 |
| 7 | 调试及验收 |
| 序号 | 阶段 | 2019年 | 2020年 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 整体及各项施工规划、设计 |
| 2 | 办公区域、施工电路、场内道路建设 |
| 3 | 升压变电站施工 |
| 序号 | 阶段 | 2019年 | 2020年 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 4 | 风机基础施工 |
| 5 | 集电、输电线路施工 |
| 6 | 风电机组安装工程 |
| 7 | 调试及验收 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 董事会前已投入金额 | 项目预计仍需投入金额 | 使用募集资金 |
| 1 | 三道山150MW风电项目 | 110,000.00 | 853.01 | 109,146.99 | 56,000.00 |
| 2 | 苏家梁100MW风电项目 | 72,000.00 | 4,030.06 | 67,969.94 | 37,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 37,000.00 | - | 37,000.00 | 37,000.00 |
| 合计 | 4,883.07 | 214,116.93 | 137,000.00 |
募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司非公开发行股票的募投项目苏家梁100MW风电项目、焦家畔100MW风电项目、兰考兰熙50MW风电项目的预定可使用状态日期，由原计划的2019年12月31日前延期至2020年12月31日前。具体原因如下：
2019年5月24日，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，规定“2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴”。为了陆上风电项目能在2020年底前实现并网以享受补贴电价，相关企业开始进行项目抢装建设，风电行业出现“抢装潮”。中国风电设备公开招标市场数据显示，2019年前三季度国内风电设备公开招标量达到49.90GW，同比增长
108.50%，超过2018全年水平，其中，三季度招标17.60GW，同比增长144.00%，创历史新高。风电设备招标量的迅速提升致使风电设备制造和安装出现供不应求局面。
受上述行业“抢装潮”影响，公司募投项目所使用的风机采购周期长于原定计划，致使项目进度出现延期。公司在保证正常经营的基础上，基于谨慎性原则，对募投项目的预计完成时间进行了调整，该调整不影响募投项目核准批复及上网电价的有效性，不会对公司目前的生产经营造成实质性影响。
因此，公司前次募投项目延期主要是因为受到风电行业“抢装潮”的影响，属于行业普遍现象，具备合理性。
（二）结合申请人拟投资及在建的风电场情况、当地用电需求等说明公司再次融资募投的原因与必要性
1、本次融资募投符合国家大力发展清洁能源的产业政策
《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》明确指出，坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系，实施
绿色低碳战略，着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向。坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风能、太阳能、地热能等可再生能源和核能消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。《风电发展“十三五”规划》明确指出，到2020年底，风电累计并网装机容量确保达到2.1亿千瓦以上，风电年发电量确保达到4,200亿千瓦时，约占全国总发电量的6%。
因此，本次募集资金投资项目符合国家大力发展清洁能源的发展战略，项目的实施有利于满足我国新能源需求的快速增长，实现我国风电发展的规划目标。
2、本次发行拟投建的风电项目风资源情况良好，项目效益有保障
宁夏回族自治区风能资源的分布受地形地貌和山地走势的影响，存在三条风能资源较丰富带，分别位于贺兰山脉、香山-罗山-麻黄山、西华山-南华山-六盘山区。公司本次发行可转债拟投建的三道山150MW风电项目和苏家梁100MW风电项目均位于香山-罗山-麻黄山地带，风能资源丰富。
（1）三道山150MW风电项目
三道山150MW风电项目位于宁夏吴忠市盐池县惠安堡镇境内，风场所在区域内主风向明确，全年南风向出现的频次最高，主风能方向与主风向一致性较高，有利于风力发电机组排布。该地区70米高度平均风速为6.0m/s，100米高度平均风速为6.7m/s，适合于并网型风力发电，具有良好的开发前景。
（2）苏家梁100MW风电项目
苏家梁100MW风电项目位于宁夏吴忠市红寺堡区，风场所在区域盛行风向稳定，主风向和主风能密度的方向一致，均为南风和偏西风，有利于风力发电机组排布。该区域90米高度平均风速为6.28m/s，适合于并网型风力发电，具有良好的开发前景。
风场所在区域较为丰富的风资源为公司本次募投项目建成后的发电利用小
时数提供了保障，根据公司的测风数据情况，三道山150MW风电项目和苏家梁100MW风电项目的利用小时数分别可达到2,500小时和2,200小时。另外，三道山150MW风电项目和苏家梁100MW风电项目建成后的上网电价均为固定批复电价，且国家对包含风电在内的可再生能源发电实行保障收购制度。因此，本次募投项目的效益可得到保障。除本次募投项目外，公司拟投资及在建的其他风电项目的风电场主要位于宁夏、河南、天津等地区的风资源丰富区域，项目均有良好的开发前景。
3、公司在运行风电项目产能利用率较高，新增产能具有必要性发电企业的产能利用率一般用平均利用小时数作为考量标准，公司过往三年风电平均利用小时数分别为1,912小时、2,130小时和2,237小时，同期全国风电平均利用小时数分别为1,948小时、2,095小时和2,082小时，公司的发电效率逐年提升，并已逐步超越全国平均水平，产能利用率较高，新增产能具有必要性。
4、公司再次融资募投有利于满足宁夏地区用电量和外送电量持续上升的需求公司本次募投项目的风电场均位于宁夏地区，2017-2019年，宁夏地区全社会用电量和外送电量数据如下：
单位：亿千瓦时
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 全社会用电量 | 1,083.90 | 935.15 | 978.26 |
| 外送电量 | 613.20 | 564.45 | 433.66 |
| 合计 | 1,697.10 | 1,499.60 | 1,411.92 |
| 合计增速（%） | 13.17 | 6.21 | - |
三条特高压、超高压输电线路的全面运行，预计宁夏地区的全社会用电量和外送电量仍会呈现增长态势。
公司本次募集资金拟投建的三道山150MW风电项目和苏家梁100MW风电项目建成后预计每年可合计发电5.95亿千瓦时，有利于满足宁夏地区用电量和外送电量持续上升的需求。
5、公司再次融资可加快募投项目建设进度，保证项目继续享受补贴电价
2019年5月24日，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，规定2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。
因此，公司本次融资可快速筹集募投项目所需资金，有利于加快项目建设进度，从而可在上述规定期限内完成并网，以继续享受补贴电价，保障公司盈利水平。
综上所述，公司再次融资募投具备必要性。
（三）两次募投是否存在重复建设，是否会产生替代
1、本次募投和前次募投的联系与区别
公司本次募投项目和前次募投项目均为风电项目，均属于公司的主营业务，主要区别如下：
| 项目 | 实施主体 | 项目实施地点 | 项目实施地点供电范围 | 接入电网系统方案 | 项目实施进度 |
| 本次募投 项目 | 三道山150MW风电项目 | 宁夏泽恺 | 宁夏吴忠市盐池县惠安堡镇境内 | 宁东电网 | 以1回110kV线路接入泉眼330kV变电站 | 道路工程：100% 风机基础：8.70% 升压站土建：10% 升压站电气：设备已采购 35KV集电线路：设计已完成 风机安装工程：设备已采购 |
| 项目 | 实施主体 | 项目实施地点 | 项目实施地点供电范围 | 接入电网系统方案 | 项目实施进度 |
| 苏家梁100MW风电项目 | 嘉泽新能 | 宁夏吴忠市红寺堡区 | 吴忠电网 | 以1回110kV线路接入沙泉330kV变电站 | 道路工程：100% 风机基础：100% 升压站土建：100% 升压站电气：80% 35KV集电线路：95% 风机安装工程：塔筒加工完成10套，主机陆续到货中 |
| 前次募投项目 | 焦家畔100MW风电项目 | 宁夏国博 | 宁夏吴忠市同心县 | 吴忠电网 | 以1回110kV线路接入沙泉330kV变电站 | 道路工程100% 风机基础：77.50% 升压站土建：100% 升压站电气：80% 35KV集电线路：98% 风机安装工程：塔筒到场20套，发电机到场8套，主机设备陆续到场 |
| 苏家梁100MW风电项目 | 嘉泽新能 | 宁夏吴忠市红寺堡区 | 吴忠电网 | 以1回110kV线路接入沙泉330kV变电站 | 道路工程：100% 风机基础：100% 升压站土建：100% 升压站电气：80% 35KV集电线路：95% 风机安装工程：塔筒加工完成10套，主机陆续到货中 | |
| 兰考兰熙100MW风电项目 | 兰考熙和 | 河南省开封市兰考县 | 开封电网 | 通过剖接景文～丽景220kV线路接入系统 | 道路工程：100% 风机基础：100% 升压站土建：100% 升压站电气：100% 5KV集电线路：50% 风机安装工程：到货15台，整机吊装完成5套 |
风电项目的发电量履行最低保障收购义务，超出最低保障收购的部分鼓励通过市场交易方式消纳。公司本次募投项目和前次募投项目均已获得发改委备案批复，待项目建成并网后，项目发电量均有保证，不存在相互替代。
2、苏家梁100MW风电项目
公司本次募投项目中的苏家梁100MW风电项目与前次募投项目中的苏家梁100MW风电项目为同一项目，由于该项目投资总额较高，达到72,000万元，而公司前次募集资金净额46,448.19万元中仅有3,637.91万元用于该项目，与投资总额相差较大，为进一步加快该项目的建设并网进度，公司拟将本次募集资金中的37,000.00万元继续投入该项目建设。
公司前次募集资金投入的3,637.91万元主要用于该项目的道路工建设、升压变电站施工、风机基础施工等工程，本次募集资金拟投入的37,000.00万元主要用于该项目的集电、输电线路施工和风电机组安装等工程，不存在重复建设情形。
综上所述，公司本次募投项目和前次募投项目不存在重复建设，不会产生替代。
（四）结合申请人前募及同行建造成本说明本次募投项目投资规模的合理性
1、公司本次募投项目与前次募投项目的建造成本比较情况如下：
| 项目名称 | 装机容量 （MW） | 投资总额 （万元） | 单位投资 （元/W） | 核准 时间 |
| 本次发行募投项目 | 三道山150MW风电项目 | 150.00 | 110,000.00 | 7.33 | 2019年 |
| 苏家梁100MW风电项目 | 100.00 | 72,000.00 | 7.20 | 2017年 |
| 2019年非公开发行募投项目 | 焦家畔100MW风电项目 | 100.00 | 70,000.00 | 7.00 | 2017年 |
| 苏家梁100MW风电项目 | 100.00 | 70,000.00 | 7.00 | 2017年 |
| 项目名称 | 装机容量 （MW） | 投资总额 （万元） | 单位投资 （元/W） | 核准 时间 |
| 兰考兰熙50MW风电项目 | 50.00 | 41,132.60 | 8.23 | 2018年 |
| 2017年首次公开发行募投项目 | 宁夏同心风电场国博新能源有限公司二期300MW风电项目 | 300.00 | 240,000.00 | 8.00 | 2014年 |
| 上市公司 | 项目名称 | 装机容量 （MW） | 投资总额 （万元） | 单位投资 （元/W） | 核准 时间 |
| 嘉泽新能 | 三道山150MW风电项目 | 150.00 | 110,000.00 | 7.33 | 2019年 |
| 苏家梁100MW风电项目 | 100.00 | 72,000.00 | 7.20 | 2017年 |
| 沃尔核材 | 山东莱西河崖风电 项目 | 48.40 | 39,828.66 | 8.23 | 2019年 |
| 上市公司 | 项目名称 | 装机容量 （MW） | 投资总额 （万元） | 单位投资 （元/W） | 核准 时间 |
| 深圳能源 | 深能甘垛62.5MW 风电项目 | 62.50 | 60,434.00 | 9.69 | 2018年 |
| 豫能控股 | 南阳镇平县 30MW 集中式风电项目 | 30.00 | 27,285.00 | 9.10 | 2018年 |
| 节能风电 | 德令哈50MW项目 | 50.00 | 40,000.00 | 8.00 | 2017年 |
| 明阳智能 | 明阳锡林浩特市100MW项目 | 100.00 | 77,196.00 | 7.72 | 2017年 |
| 漳泽电力 | 织女泉风电四期99.5MW项目 | 99.50 | 82,176.00 | 8.26 | 2017年 |
在具体设备运营维护层面，公司对电场的发电相关设备建立了历史数据档案。运维人员能够根据该档案了解每台设备的运营情况，并通过数据分析，发现设备潜在故障，进行预防性维护，降低故障停机损失。此外，运维人员通过对比历史同期数据、同电场其他设备数据，能够发现设备的发电性能瑕疵，并通过技术手段加以改善，提高发电效率。
2、盈利模式
公司依照与电网公司签订的购售电合同，将电场所发电量并入电网公司指定的并网点，由电网公司指定的计量装置按月确认上网电量，实现电量交割，公司实现电费收入。
3、目标客户
公司项目建成后，通过并入当地电网的方式实现发电量的销售，因此公司的目标客户为项目所在地的电网公司。
（二）产能具体消纳方案或拟采取的消化措施
1、国家实行可再生能源发电保障收购制度
国家颁布的各项新能源发电鼓励政策，是本次募投项目新增风电产能消纳的有效保障。
根据2009年12月发布的《可再生能源法》第十四条，电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。据此，国家对依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电项目实施全额保障性收购制度。
2016年3月，国家发改委发布《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，为加强可再生能源发电全额保障性收购管理，保障非化石能源消费比重目标的实现，对全额保障性收购进行了进一步的细化。根据该办法，公司在建、筹建项目发电可分为保障性收购电量部分和市场交易电量部分。保障性收购电量由项目所
在地电网公司按发改委核准的标杆上网电价和最低保障收购年利用小时数全额结算，超出最低保障收购年利用小时数的部分鼓励通过市场交易方式消纳，由公司与售电企业或电力用户通过市场化的方式进行交易，并按新能源标杆上网电价与项目所在地煤电标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）的差额享受可再生能源补贴。
2016年5月，国家发改委、国家能源局发布了《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号）（以下简称“通知”），核定了部分存在弃风问题地区规划内的风电最低保障收购年利用小时数，其中宁夏地区为1,850小时。公司本次募投项目中，三道山、苏家梁项目位于宁夏地区，预计年利用小时数分别为2,500小时和2,200小时，最低收购保障小时数占预计利用小时数的比例分别为74.00%和84.09%，超出的部分公司可通过市场化的方式进行交易，项目的产能消纳具备保障。
综上，公司本次募集资金投资项目属于可再生能源发电项目，符合国家风力发电项目的各项开发要求，并已取得项目所在地主管部门的核准批复，本次募投项目所在地电网公司对项目发电承担保障性收购责任，产能消纳得到保障。
2、宁夏地区风力发电形势良好，消纳情况显著改善
近年来，宁夏地区的风电累计并网装机容量和风力发电量持续上升，风力发电的消纳情况显著改善。最近三年宁夏地区风力发电具体情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 累计并网装机容量（万千瓦） | 1,116.00 | 1,011.00 | 942.00 |
| 发电量（亿千瓦时） | 186.00 | 187.00 | 155.00 |
| 弃风率（%） | 1.90 | 2.30 | 5.00 |
千伏伊克昭-临沂特高压直流、±660千伏宁夏-山东超高压直流分别与华东、华北电网连网，直流外送能力超过2,000.00万千瓦。截至2018年12月31日，宁夏电网统调总装机容量4,272.61万千瓦，其中火电装机2,400.04万千瓦，风电装机1,011.13万千瓦，集中式光伏装机761.66万千瓦，10千伏及以上分布式光伏装机57.55万千瓦，水电装机42.23万千瓦。
公司本次募投的风电项目合计装机规模为250.00MW，占宁夏地区总装机容量和风电装机容量的比例分别为0.59%和2.47%，占比较小，完全可被宁夏电网消纳。
4、公司将持续采取有效的消纳措施
公司将严格按照计划完成本次募投项目的建设、并网等工作，并组织运营及维护人员保障募投项目的有效运营。公司将通过本地消纳和扩大外送相结合的方式，在保障性收购利用小时数的基础上，积极参与市场化电量交易，提高各项目的年平均利用小时数，确保新增产能得到消纳。
5、本次募投项目具体消纳措施
（1）三道山150MW风电项目
三道山150MW风电项目属于竞争配置项目，相较其他非竞争配置项目具备消纳优势。另外，根据《风电项目竞争配置指导方案》，所有参与竞争配置的项目须以电网企业投资建设接网及配套电网工程和落实消纳为前提条件，因此，三道山150MW风电项目在获得发改委批复前已经落实了相关消纳方案。
（2）苏家梁100MW风电项目
根据《自治区发展改革委关于宁夏风电基地规划2017年度开发计划的通知》（宁发改能源（发展）〔2017〕667号），苏家梁100MW风电项目被宁夏发改委列入宁夏风电基地规划2017年度开发计划项目，属于特高压外送的200万千瓦项目之一，消纳有保障。
五、募投项目效益测算依据、过程及合理性，并说明新增固定资产未来折旧
情况及对公司业绩的影响
（一）募投项目预计效益情况
本次募投项目的效益预测情况如下：
| 项目 | 投资回收期（年） | 全部投资内部收益率（%） | 预计发电量 （亿度） | 年收入 （亿元） |
| 三道山项目 | 9.04 | 9.11 | 3.75 | 1.53 |
| 苏家梁项目 | 10.18 | 8.43 | 2.20 | 0.99 |
| 项目 | 装机容量（MW） ① | 预计平均利用小时数（小时/年） ② | 预计发电量 （亿度） ③=①*② | 不含税上网电 价（元/kWh） ④ | 年收入 （亿元） ⑤=③*④ |
| 三道山 项目 | 150 | 2,500 | 3.75 | 0.4071 | 1.53 |
| 苏家梁 项目 | 100 | 2,200 | 2.20 | 0.4508 | 0.99 |
目累计净收益等于项目投资额的年限预测项目的投资回收期。综上所述，本次募投项目效益测算具备合理性。
（三）新增固定资产未来折旧情况及对公司业绩的影响
1、新增固定资产未来折旧情况
依据公司会计政策，本次募投项目新增的固定资产采用平均年限法计提折旧，折旧年限为20年，残值率为5%。根据可行性分析报告的项目投资概算，三道山150MW风电项目和苏家梁100MW风电项目固定资产的入账价值分别为97,518.63万元和63,552.12万元，年折旧额分别为4,632.14万元、3,018.73万元。
2、新增固定资产折旧对公司业绩的影响
本次募投项目建成后，运营期内每年的营业收入和固定资产折旧情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 营业收入 | 固定资产折旧 | 固定资产折旧占比 |
| 三道山150MW风电项目 | 15,265.00 | 4,632.14 | 30.34% |
| 苏家梁100MW风电项目 | 9,918.00 | 3,018.73 | 30.44% |
搜集了国家能源局、宁夏统计局、宁夏电力交易中心等网站披露的公开数据，核查了申请人两次募投项目的建设进度等详细内容，查找了可比上市公司相关数据；
4、查阅了申请人报告期内审计报告、年度报告，获取申请人相关经营数据、整理申请人所处行业的相关政策，核查了申请人产能利用率等情况；
5、复核了申请人募投项目的效益测算过程、分析了本次募集资金投资项目的新增固定资产折旧情况等。
（二）核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、申请人对本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理，除项目预备费外，各项投资构成均属于资本性支出；
2、申请人对本次募投项目的募集资金使用和项目建设进度具有合理规划，募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额；
3、申请人前次募投项目延期主要是受风电行业“抢装潮”影响，具备合理性；申请人再次募投建设风电项目即可充分利用宁夏地区较为丰富的风资源，又可满足宁夏地区全社会用电量和外送电量不断增长的需求，具备必要性；两次募投项目既有联系又有区别，且建成后消纳均有保障，不存在重复建设，亦不会产生替代；申请人本次募投项目与前次募投项目及可比公司同类项目的单位投资规模均可比，投资规模具备合理性；
4、申请人项目建成后运营模式和盈利模式清晰，目标客户稳定；且申请人已合理说明本次募投项目新增产能的消纳措施；
5、申请人本次募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行业发展状况，测算依据和结果合理、谨慎；本次募投项目建成后，每年项目发电收入足以覆盖新增固定资产的折旧金额，不会对申请人未来业绩产生不利影响。
二、一般问题
问题1请申请人补充披露，上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。回复：
一、上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况申请人上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1099号）核准和上海证券交易所自律监管决定书〔2017〕204号《关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》决定，公司股票于2017年7月20日在上海证券交易所上市交易。公司已于2020年3月27日公开披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》（公告编号：
2020-019），具体如下：“宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月10日召开二届十二次董事会，审议通过了公司2020年度公开发行可转债的相关议案。根据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况。”经查询公司历次公告文件，中国证监会及其派出机构宁夏监管局、上海证券交易所网站，并根据公司出具的说明，公司自上市以来不存在被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施的情形。
二、补充披露内容
申请人在募集说明书之“第四节 申请人基本情况”之“十四、被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况”部分补充披露如下：
“十四、被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
经中国证监会《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1099号）核准和上交所自律监管决定书〔2017〕204号《关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》决定，公司股票于2017年7月20日在上交所上市交易。
公司已于2020年3月27日公开披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》（公告编号：
2020-019），具体如下：“宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月10日召开二届十二次董事会，审议通过了公司2020年度公开发行可转债的相关议案。根据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。”
经查询公司历次公告文件，中国证监会及其派出机构宁夏证监局、上交所网
站，并根据公司出具的说明，公司自上市以来不存在被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施的情形。”
三、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
1、查阅了申请人的历次公告文件；
2、检索了中国证监会及其派出机构宁夏监管局、上海证券交易所网站，查询申请人的处罚或采取监管措施的情形；
3、获取了申请人出具的《关于上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况》的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
申请人上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
问题2根据申请文件，公司存在尚未了结的重大诉讼。请申请人补充说明并披露，相关诉讼的基本案情和受理情况，主要诉讼请求，判决结果及执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品，若败诉对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、相关诉讼的基本案情和受理情况，主要诉讼请求，判决结果及执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品，若败诉对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响
（一）相关诉讼的基本案情和受理情况，主要诉讼请求，判决结果及执行情况
截至报告期末，申请人的子公司宁夏国博存在一起未决诉讼，已于2020年4月22日与原告达成和解。
1、基本案情及受理情况
本次案件的原告为北京洁源新能投资有限公司（以下简称“北京洁源”），被告为宁夏国博。根据北京洁源的《民事起诉状》，2015年年底，同心县人民政府以会议纪要的形式同意北京洁源先期开展青龙山风电项目前期工作，北京洁源按照同心县人民政府的指示组建团队，设立三座测风塔，并就设立测风塔事宜对当地土地进行了补偿。北京洁源认为，宁夏国博于2017年8月，未经同意的情况下，擅自将其设立的测风塔拆除，对其造成严重经济损失。
宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院于2018年3月7日立案。
2、主要诉讼请求
根据北京洁源的《民事起诉状》，其主要诉讼请求为：
（1）判令宁夏国博停止侵害，并赔偿北京洁源各项损失共计1,042.27万元；
（2）案件的诉讼费、保全费由宁夏国博承担。
3、判决结果
（1）一审判决结果
根据2018年12月14日宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院出具的（2018）宁03民初29号《民事判决书》，由于北京洁源提交的证据并不能充分证实是宁夏国博拆除其建设的测风塔，驳回了北京洁源的诉讼请求，案件受理费84,336元由北京洁源负担。
（2）二审判决结果
根据2019年9月11日宁夏回族自治区高级人民法院出具的（2019）宁民终259号《民事裁定书》，由于一审法院对于侵权行为的实施是否发生、由何方实施的事实未予查明，因此撤销一审民事判决，并发回一审法院重审。
（3）最终调解结果
根据2020年4月22日宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院出具的（2019）宁03民初66号《民事调解书》，确认了北京洁源与宁夏国博达成的如下协议的法律效力：
① 宁夏国博在民事调解书生效后十个工作日内就涉案纠纷向北京洁源支付120万元，北京洁源应在收款当日向宁夏国博提供正式的收款收据；
② 在宁夏国博向北京洁源支付上述款项后，双方之间就本案不再有任何争议或纠纷，北京洁源不得再就本案以任何事由向宁夏国博要求或者主张任何赔偿；
③ 双方无其他争议；
④ 案件受理费84,336元，减半收取42,168元，由北京洁源承担。
4、执行情况
2020年5月6日，宁夏国博向北京洁源支付120万元，并收到收据。
（二）是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品
该诉讼不涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品。
（三）若败诉对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响
宁夏国博已经与北京洁源和解，和解金额为120万元，占申请人2019年净利润的0.4093%，占申请人2019年末净资产的0.0361%。因此，该诉讼对申请人的生产经营、财务状况、未来发展没有重大不利影响。
二、补充披露内容
申请人在募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“六、或有事项”之“（三）重大诉讼、仲裁事项”部分补充披露如下：
“1、宁夏国博诉讼情况
截至2019年末，宁夏国博存在一起未决诉讼，已于2020年4月22日与原告达成和解，具体情况如下：
（1）基本案情及受理情况
本次案件的原告为北京洁源，被告为宁夏国博。根据北京洁源的《民事起诉状》，2015年年底，同心县人民政府以会议纪要的形式同意北京洁源先期开展青龙山风电项目前期工作，北京洁源按照同心县人民政府的指示组建团队，设立三座测风塔，并就设立测风塔事宜对当地土地进行了补偿。北京洁源认为，宁夏国博于2017年8月，未经同意的情况下，擅自将其设立的测风塔拆除，对其造成严重经济损失。
宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院于2018年3月7日立案。
（2）主要诉讼请求
根据北京洁源的《民事起诉状》，其主要诉讼请求为：
1）判令宁夏国博停止侵害，并赔偿北京洁源各项损失共计1,042.27万元；
2）案件的诉讼费、保全费由宁夏国博承担。
（3）判决结果
1）一审判决结果根据2018年12月14日宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院出具的（2018）宁03民初29号《民事判决书》，由于北京洁源提交的证据并不能充分证实是宁夏国博拆除其建设的测风塔，驳回了北京洁源的诉讼请求，案件受理费84,336元由北京洁源负担。
2）二审判决结果根据2019年9月11日宁夏回族自治区高级人民法院出具的（2019）宁民终259号《民事裁定书》，由于一审法院对于侵权行为的实施是否发生、由何方实施的事实未予查明，因此撤销一审民事判决，并发回一审法院重审。
3）最终调解结果根据2020年4月22日宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院出具的（2019）宁03民初66号《民事调解书》，确认了北京洁源与宁夏国博达成的如下协议的法律效力：
①宁夏国博在民事调解书生效后十个工作日内就涉案纠纷向北京洁源支付120万元，北京洁源应在收款当日向宁夏国博提供正式的收款收据；
②在宁夏国博向北京洁源支付上述款项后，双方之间就本案不再有任何争议或纠纷，北京洁源不得再就本案以任何事由向宁夏国博要求或者主张任何赔偿；
③双方无其他争议；
④案件受理费84,336元，减半收取42,168元，由北京洁源承担。
（4）执行情况
2020年5月6日，宁夏国博向北京洁源支付120万元，并收到收据。
（5）涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品的情况
该诉讼不涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品。
（6）对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响
宁夏国博与北京洁源的和解金额为120万元，占发行人2019年净利润的
0.4093%，占发行人2019年末净资产的0.0361%。因此，该诉讼对发行人的生产经营、财务状况、未来发展不构成重大不利影响。”
三、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
1、查阅了宁夏国博与北京洁源诉讼的相关资料、支付凭证以及收据；
2、检索了中国裁判文书网，查询了与诉讼相关的信息；
3、查阅了申请人2019年审计报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
宁夏国博与北京洁源的诉讼已经终结，和解金额为120万元，占申请人2019年度净利润及期末净资产的比例较低，不涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
问题3根据申请文件，公司实际控制人控制的嘉泽集团因涉诉导致其持有的公司控股股东金元荣泰29.44%股权被司法冻结。请申请人补充说明并披露，上述诉讼的基本案情和受理情况，主要诉讼请求，判决结果及执行情况，是否会导致公司控制权变更，是否对公司生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、诉讼的基本案情和受理情况，主要诉讼请求，判决结果及执行情况
（一）诉讼的基本案情和受理情况
1、诉讼的基本案情
2017年3月31日，佳华逸金与中盛光电、泰通工业、王兴华及西藏能源（曾用名：西藏中盛光伏发电有限公司）分别签署了《西藏中盛光伏发电有限公司、王兴华、泰通（泰州）工业有限公司、中盛光电能源股份有限公司与宁波梅山保税港区佳华逸金股权投资金合伙企业（有限合伙）关于西藏中盛光伏发电有限公司（标的公司）之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）及《补充协议》，各方就佳华逸金增资西藏能源（2017年4月28日至2017年7月7日之间，佳华逸金共向西藏能源支付增资款14,968.00万元）、佳华逸金有权要求中盛光电回购股权的情形及回购价款、违约金计算等事宜进行了约定。王兴华及泰通工业分别与佳华逸金签署《保证合同》及《股权质押合同》，对于中盛光电在《增资协议》及《补充协议》项下的全部债务，王兴华及泰通工业向佳华逸金提供不可撤销的连带责任保证担保。泰通工业以所持中盛光电15%股权向佳华逸金提供质押担保。佳华逸金向西藏能源增资后，上述各方的关系情况如下：
佳华逸金系由鼎诚资本作为普通合伙人，中盛光电和中融鼎兴资产作为有限合伙人共同成立的有限合伙企业，其中鼎诚资本出资100万元，中盛光电作为劣后级有限合伙人与中融鼎兴资产作为优先级有限合伙人的实缴出资金额比例不低于1：2。2018年3月，嘉泽新能拟进行重大资产重组，收购中盛光电100%股权，以扩展公司在光伏领域的业务规模和竞争能力（以下简称“本次交易”）。为促使佳华逸金配合办理中盛光电15%股权质押的解除手续，保证本次交易的顺利进行，嘉泽集团同意如本次交易失败，在泰通工业未能将其持有中盛光电15%股权恢复质押给佳华逸金的情况下，嘉泽集团将为《增资协议》及《补充协议》项下泰通工业的担保责任承担连带保证责任。2018年3月，佳华逸金配合办理了股权质押解除手续，并与泰通工业重新签署了《股权质押合同》，约定如公司放弃筹划本次重大资产重组或重组预案申报未通过中国证监会并购重组委审核，在公司发布终止筹划本次重大资产重组公告日起（含）后3个工作日内到工商行政管理部门办妥中盛光电15%的股权质押登记手续。
2018年9月，本次交易已经必要的法律程序终止实施，但泰通工业未按照约定配合佳华逸金办理完成中盛光电15%股权的质押登记手续。
2019年4月3日，因认为中盛光电回购股权条件已经成就，佳华逸金以邮寄的方式分别向中盛光电、王兴华及泰通工业发送《通知》，要求回购其所持西藏能源的全部股权，并支付完毕回购价款，然而，中盛光电、王兴华及泰通工业在收到上述《通知》后，迟迟未予启动回购程序。2019年5月29日，基于上述股权纠纷事由，佳华逸金将中盛光电、泰通工业、王兴华、嘉泽集团及西藏能源一并起诉至北京市第二中级人民法院。
2019年6月12日，佳华逸金向北京市第二中级人民法院提出财产保全申请，请求对中盛光电、泰通工业、王兴华、嘉泽集团的财产采取诉讼保全措施，限额14,477.35万元。
2、受理情况
针对上述股权纠纷案件，北京市第二中级人民法院予以受理，并于2019年7月19日向中盛光电、泰通工业、王兴华、嘉泽集团及西藏能源公告送达起诉状副本、应诉通知书、限期举证通知书、证据材料、告知当事人合议庭成员通知书、开庭传票。
针对佳华逸金提出的财产保全申请，北京市第二中级人民法院于2019年6月18日作出《民事裁定书》（（2019）京02民初520号），裁定查封、扣押、冻结被申请人中盛光电、泰通工业、王兴华、嘉泽集团、西藏能源的财产，限额14,477.35万元（其中查封、扣押、冻结西藏能源的财产限额为7,367.80万元）。因上述《民事裁定书》，嘉泽集团持有金元荣泰的29.44%股权（出资额为30,000.00万元）被司法冻结。
嘉泽集团持有金元荣泰的29.44%股权的真实价值远高于本次诉讼的涉案金额，应属于超标冻结。嘉泽集团曾向北京市第二中级人民法院提起超标冻结异议申请，但为了保证该案件尽快审理，后又将该申请撤回。
（二）主要诉讼请求
佳华逸金作为本次诉讼案件原告，其诉讼请求如下：
1、判令中盛光电根据2017年3月31日签订的《增资协议的补充协议》7.1条约定的计算方式向原告支付股权回购款，暂计至2019年5月24日，计14,426.90万元。
2、判令中盛光电以第1项诉讼请求确定的金额为基数，按每日万分之五计算，向原告支付延迟回购违约金，自2019年5月18日起计算至全部实际给付之日止，暂计至2019年5月24日，违约金共计50.45万元。
3、判令泰通工业、王兴华及嘉泽集团就上述1-2项请求范围内中盛光电的付款义务向原告承担连带清偿责任。
4、判令西藏能源在因其违约造成的原告损失7,367.80万元的范围内就中盛光电、泰通工业、王兴华、嘉泽集团支付股权回购款的义务承担补充责任。
5、判令本案案件受理费、保全费等诉讼费用全部由被告承担。
（三）诉讼的判决结果及执行情况
截至本回复出具日，该案件尚未由北京市第二中级人民法院开庭审理，故尚未有判决结果和执行情况。
（四）本诉讼案件的分析
1、被告之一中盛光电为原告佳华逸金的有限合伙人
根据鼎诚资本、中盛光电及中融鼎兴资产签署的《合伙协议》，中盛光电作为佳华逸金的劣后级有限合伙人，依法履行出资义务并依法享有收益分配的权利。
根据《合伙协议》约定内容，佳华逸金向中盛光电子公司西藏能源14,968.00万元的增资款中，中盛光电和中融鼎兴资产的出资比例为不低于1：2。因此，考虑中盛光电向佳华逸金的出资情况，中盛光电实际需履行的赔偿义务应低于本次诉讼涉案金额。
2、嘉泽集团为泰通工业的担保责任承担连带保证责任的原因
嘉泽集团同意为泰通工业在上述《增资协议》及《补充协议》项下的担保责
任承担连带保证责任主要系帮助其解除中盛光电的股权质押，以推进上市公司的重大资产重组，增强上市公司的持续竞争力，其动机是履行大股东的责任而主动承担了相关风险。
3、嘉泽集团在该案件中承担的责任
在该诉讼案件中，中盛光电是履行股权回购赔偿义务的第一被申请人，泰通工业、王兴华和嘉泽集团就该赔偿义务承担连带清偿责任。因此，嘉泽集团承担该赔偿义务的顺位相对靠后。
二、是否会导致公司控制权变更，是否对公司生产经营产生重大不利影响
（一）本次诉讼不会导致公司控制权变更
1、本次诉讼导致的金元荣泰股权被冻结不影响陈波对公司的实际控制
截至本回复出具日，公司的股权结构情况如下：
金元荣泰直接持有公司30.17%股权，通过嘉实龙博持有公司18.96%股权，合计持有公司49.12%股权，为公司的控股股东；陈波直接持有公司1.29%股权，通过金元荣泰间接持有公司49.12%股权，合计持有公司50.41%股权，为公司实际控制人。
本次诉讼案件中，虽嘉泽集团持有金元荣泰的29.44%股权被司法冻结，但陈波仍直接及通过嘉多阳投资间接合计持有金元荣泰70.56%股权，仍可对金元
荣泰实施控制，即仍对嘉泽新能实施控制。
2、本次诉讼涉案金额占金元荣泰主要财务数据比例较小
金元荣泰2019年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 诉讼金额所占比例 |
| 总资产 | 974,034.80 | 1.49% |
| 净资产 | 342,695.68 | 4.22% |
| 营业收入 | 111,556.28 | 12.98% |
2017年3月31日，佳华逸金与中盛光电、泰通工业、王兴华及西藏能源（曾用名：西藏中盛光伏发电有限公司）分别签署了《西藏中盛光伏发电有限公司、王兴华、泰通（泰州）工业有限公司、中盛光电能源股份有限公司与宁波梅山保税港区佳华逸金股权投资金合伙企业（有限合伙）关于西藏中盛光伏发电有限公司（标的公司）之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）及《补充协议》，各方就佳华逸金增资西藏能源（2017年4月28日至2017年7月7日之间，佳华逸金共向西藏能源支付增资款14,968.00万元）、佳华逸金有权要求中盛光电回购股权的情形及回购价款、违约金计算等事宜进行了约定。王兴华及泰通工业分别与佳华逸金签署《保证合同》及《股权质押合同》，对于中盛光电在《增资协议》及《补充协议》项下的全部债务，王兴华及泰通工业向佳华逸金提供不可撤销的连带责任保证担保。泰通工业以所持中盛光电15%股权向佳华逸金提供质押担保。佳华逸金向西藏能源增资后，上述各方的关系情况如下：
佳华逸金系由鼎诚资本作为普通合伙人，中盛光电和中融鼎兴资产作为有限合伙人共同成立的有限合伙企业，其中鼎诚资本出资100万元，中盛光电作为劣后级有限合伙人与中融鼎兴资产作为优先级有限合伙人的实缴出资金额比例不低于1：2。
2018年3月，嘉泽新能拟进行重大资产重组，收购中盛光电100%股权，以
扩展公司在光伏领域的业务规模和竞争能力（以下简称“本次交易”）。为促使佳华逸金配合办理中盛光电15%股权质押的解除手续，保证本次交易的顺利进行，嘉泽集团同意如本次交易失败，在泰通工业未能将其持有中盛光电15%股权恢复质押给佳华逸金的情况下，嘉泽集团将为《增资协议》及《补充协议》项下泰通工业的担保责任承担连带保证责任。
2018年3月，佳华逸金配合办理了股权质押解除手续，并与泰通工业重新签署了《股权质押合同》，约定如公司放弃筹划本次重大资产重组或重组预案申报未通过中国证监会并购重组委审核，在公司发布终止筹划本次重大资产重组公告日起（含）后3个工作日内到工商行政管理部门办妥中盛光电15%的股权质押登记手续。
2018年9月，本次交易已经必要的法律程序终止实施，但泰通工业未按照约定配合佳华逸金办理完成中盛光电15%股权的质押登记手续。
2019年4月3日，因认为中盛光电回购股权条件已经成就，佳华逸金以邮寄的方式分别向中盛光电、王兴华及泰通工业发送《通知》，要求回购其所持西藏能源的全部股权，并支付完毕回购价款，然而，中盛光电、王兴华及泰通工业在收到上述《通知》后，迟迟未予启动回购程序。
2019年5月29日，基于上述股权纠纷事由，佳华逸金将中盛光电、泰通工业、王兴华、嘉泽集团及西藏能源一并起诉至北京市第二中级人民法院。
2019年6月12日，佳华逸金向北京市第二中级人民法院提出财产保全申请，请求对中盛光电、泰通工业、王兴华、嘉泽集团的财产采取诉讼保全措施，限额14,477.35万元。
（2）受理情况
针对上述股权纠纷案件，北京市第二中级人民法院予以受理，并于2019年7月19日向中盛光电、泰通工业、王兴华、嘉泽集团及西藏能源公告送达起诉状副本、应诉通知书、限期举证通知书、证据材料、告知当事人合议庭成员通知书、开庭传票。
针对佳华逸金提出的财产保全申请，北京市第二中级人民法院于2019年6月18日作出《民事裁定书》（（2019）京02民初520号），裁定查封、扣押、冻结被申请人中盛光电、泰通工业、王兴华、嘉泽集团、西藏能源的财产，限额14,477.35万元（其中查封、扣押、冻结西藏能源的财产限额为7,367.80万元）。因上述《民事裁定书》，嘉泽集团持有金元荣泰的29.44%股权（出资额为30,000.00万元）被司法冻结。
嘉泽集团持有金元荣泰的29.44%股权的真实价值远高于本次诉讼的涉案金额，应属于超标冻结。嘉泽集团曾向北京市第二中级人民法院提起超标冻结异议申请，但为了保证该案件尽快审理，后又将该申请撤回。
（3）佳华逸金主要诉讼请求
佳华逸金作为本次诉讼案件原告，其诉讼请求如下：
1）判令中盛光电根据2017年3月31日签订的《增资协议的补充协议》7.1条约定的计算方式向原告支付股权回购款，暂计至2019年5月24日，计14,426.90万元。
2）判令中盛光电以第1项诉讼请求确定的金额为基数，按每日万分之五计算，向原告支付延迟回购违约金，自2019年5月18日起计算至全部实际给付之日止，暂计至2019年5月24日，违约金共计50.45万元。
3）判令泰通工业、王兴华及嘉泽集团就上述1-2项请求范围内中盛光电的付款义务向原告承担连带清偿责任。
4）判令西藏能源在因其违约造成的原告损失7,367.80万元的范围内就中盛光电、泰通工业、王兴华、嘉泽集团支付股权回购款的义务承担补充责任。
5）判令本案案件受理费、保全费等诉讼费用全部由被告承担。
（4）判决结果及执行情况
截至本回复出具日，该案件尚未由北京市第二中级人民法院开庭审理，故尚未有判决结果和执行情况。
（5）该诉讼案件对公司的影响
1）公司实际控制人陈波合计持有金元荣泰100.00%股权，该诉讼导致金元荣泰被冻结的股权比例为29.44%，未达到导致实际控制人丧失对其控制权的程度，因此该诉讼案件不会导致公司控股股东控制权变更，即不会导致公司控制权变更。
2）该诉讼案件及金元荣泰股权被冻结的相关事项与公司无关联，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。”
四、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
1、查阅了佳华逸金与中盛光电、泰通工业、王兴华及西藏能源签署的《增资协议》及《补充协议》，王兴华及泰通工业分别与佳华逸金签署的《保证合同》及《股权质押合同》，鼎诚资本、中盛光电及中融鼎兴资产签署的《合伙协议》，嘉泽集团向佳华逸金出具的《承诺函》；
2、查阅了该案件的《起诉书》、《民事裁定书》等诉讼文件；
3、对申请人董事长陈波及嘉泽集团聘请的诉讼律师就该诉讼案件进行了访谈；
4、查阅了金元荣泰的审计报告，核查了金元荣泰的经营情况及申请人的独立性等内控制度。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、该诉讼案件涉案金额相比金元荣泰的资产、收入规模较小，且金元荣泰被冻结的股权比例未达到导致实际控制人丧失对其控制权的程度，因此该诉讼案件不会导致申请人控股股东控制权变更，即不会导致申请人控制权变更；
2、申请人内控制度健全，且可得到有效执行，该诉讼案件与申请人无关，
不会对申请人的生产经营产生重大不利影响。