公告编号：2020-034证券代码：831518 证券简称：波长光电 主办券商：华泰联合
南京波长光电科技股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020年5月22日
2.会议召开地点：南京市江宁区湖熟工业集中区波光路18号公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长黄胜弟
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共4人，持有表决权的股份总数53,475,000股，占公司有表决权股份总数的80.10%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事5人，出席5人；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司董事会秘书出席会议；
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
4.公司高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《公司2019年度董事会工作报告》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数53,475,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会特制作了《公司2019年度董事会工作报告》，汇报董事会2019年度工作情况。无。
（二）审议通过《公司2019年度监事会工作报告》
1.议案内容：
无。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会制作了《公司2019年度监事会工作报告》，汇报监事会2019年度工作情况。
2.议案表决结果：
同意股数53,475,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会制作了《公司2019年度监事会工作报告》，汇报监事会2019年度工作情况。无。
（三）审议通过《公司2019年年度报告及摘要》
1.议案内容：
无。
详见公司披露的《南京波长光电科技股份有限公司2019年年度报告》（公告编号：2020-027）及《南京波长光电科技股份有限公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-028）。
2.议案表决结果：
同意股数53,475,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（四）审议通过《公司2019年度财务决算报告》
1.议案内容：
无。根据法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会对公司2019年度财务决算情况进行汇报。
2.议案表决结果：
同意股数53,475,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会对公司2019年度财务决算情况进行汇报。无。
（五）审议通过《公司2020年度财务预算报告》
1.议案内容：
无。
根据法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会对公司2020年度财务预算情况进行汇报。
2.议案表决结果：
同意股数53,475,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会对公司2020年度财务预算情况进行汇报。无。
（六）审议通过《公司2019年年度权益分派预案》
1.议案内容：
无。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2020）01293号《审计报告》，截至2019年12月31日，挂牌公司合并报表归属于母公司的未分配利润为122,515,467.15元，母公司未分配利润为99,815,461.99元。母公司资本公积为48,778,818.41元（其中股票发行溢价形成的资本公积为48,778,818.41元，其他资本公积为0元）。为更好的回报股东，公司现有股本
2.议案表决结果：
同意股数53,475,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
66,760,000股，拟以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每10股转增3股，无需纳税；以其他资本公积每10股转增0股，需要纳税）。实际分派结果以中国证券登记结算有限公司核算的结果为准。剩余未分配利润结转至下一年度。公司将于2019年年度股东大会审议通过本议案之日起两个月内完成权益分派事项。具体内容详见公司披露的《南京波长光电科技股份有限公司2019年年度权益分派预案公告》（公告编号：2020-029）。无。
（七）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
1.议案内容：
无。本次权益分派经公司董事会、股东大会审议通过后，将根据本次权益分派结果修改《公司章程》相关条款，详见公司披露的《南京波长光电科技股份有限公司关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2020-032）。
2.议案表决结果：
同意股数53,475,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本次权益分派经公司董事会、股东大会审议通过后，将根据本次权益分派结果修改《公司章程》相关条款，详见公司披露的《南京波长光电科技股份有限公司关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2020-032）。无。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年年度权益
分派相关事宜的议案》
1.议案内容：
无。公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年年度权益分派相
2.议案表决结果：
同意股数53,475,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
关事宜，授权期限自股东大会通过之日起至本次权益分派相关事项办理完毕之日止。无。
（九）审议通过《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》
1.议案内容：
无。公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘期一年。
2.议案表决结果：
同意股数53,475,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘期一年。无。
（十）审议通过《关于预计公司2020年度日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
无。
详见公司披露的《南京波长光电科技股份有限公司关于预计2020年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2020-030）。
2.议案表决结果：
同意股数555,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
详见公司披露的《南京波长光电科技股份有限公司关于预计2020年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2020-030）。关联股东朱敏、吴玉堂、南京威能投资中心（有限合伙）回避表决。
（十一）审议通过《关于授权2020年度利用闲置资金购买理财产品的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数53,475,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为了提高自有资金利用率，在不影响主营业务的正常发展运营前提下，拟利用公司最高不超过人民币2000万元（含2000万元）的闲置资金购买安全性较高、风险较低、流动性较好的短期理财产品，投资额度内资金可以滚动使用。投资期限自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。在上述投资额度内，由公司董事会授权公司总经理审批，由公司财务部门负责具体操作。无。
（十二）审议通过《关于向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》
1.议案内容：
无。
为确保公司及公司子公司有充足的流动资金，根据生产经营的需要，公司及公司子公司拟以连带责任保证、资产抵押及质押担保等形式向银行申请合计不超过人民币6000万元的综合授信额度（包括但不限于贷款、银行/商业承兑汇票贴现、银行/商业承兑汇票承兑、银行保函）。最终以银行实际批准的为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，综合授信额度可循环使用。
银行如有要求，公司控股股东朱敏及法定代表人吴玉堂同意为上述贷款提供连带责任担保，且公司及公司子公司免于支付担保费用。
本次综合授信额度申请的授权期限为自公司2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
2.议案表决结果：
同意股数555,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（十三）审议通过《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
1.议案内容：
关联股东朱敏、吴玉堂、南京威能投资中心（有限合伙）回避表决。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》（股转系统公告[2016]63号）的有关规定及公司《募集资金管理制度》，公司董事会编制了《南京波长光电科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详见公司披露的公告（公告编号：2020-031）。
2.议案表决结果：
同意股数53,475,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》（股转系统公告[2016]63号）的有关规定及公司《募集资金管理制度》，公司董事会编制了《南京波长光电科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详见公司披露的公告（公告编号：2020-031）。无。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：江苏世纪同仁律师事务所
（二）律师姓名：王长平，李梦舒
（三）结论性意见
无。
公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、备查文件目录
公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
（一）《南京波长光电科技股份有限公司2019年年度股东大会决议》；
（二）《江苏世纪同仁律师事务所关于南京波长光电科技股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书》。
南京波长光电科技股份有限公司
董事会2020年5月25日