证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2020-040
无锡华光锅炉股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第166号）的有关规定，以及无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”或“华光股份”）与无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）签署的《无锡华光锅炉股份有限公司与无锡市国联发展（集团）有限公司关于吸收合并与资产收购之业绩承诺及补偿协议》及其补充协议（以下简称“《盈利补偿协议及其补充协议》”）的约定，编制了《无锡华光锅炉股份有限公司关于重大资产重组标的资产的减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、重大资产重组的基本情况
2017年2月8日，无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”或“华光股份”）收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]185号）文件，公司重大资产重组交易获得中国证监会核准。公司重大资产重组交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）募集配套资金。
（一）换股吸收合并
华光股份拟以向无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）发行股份的方式换股吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”）。本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的上市公司股份也相应注销。
（二）支付现金购买资产
华光股份拟向锡洲国际有限公司（以下简称“锡洲国际”）支付现金购买其所持
有的无锡友联热电股份有限公司（以下简称“友联热电”）25%股权；向锡联国际投资有限公司（以下简称“锡联国际”）支付现金购买其所持有的无锡惠联热电有限公司（以下简称“惠联热电”）25%股权。
（三）募集配套资金
华光股份拟向华光股份2016年员工持股计划、无锡国联金融投资集团有限公司（以下简称“国联金融”）2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过22,006.00万元，不超过本次拟吸收合并及支付现金购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。2017年3月30日，公司向国联集团发行股份以吸收合并国联环保，公司成为存续公司，承继及承接国联环保的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任等。公司向国联集团发行人民币普通股403,403,598股，每股面值1元，购买资产每股发行价为人民币13.84元；同时，公司将国联环保持有的本公司股本115,504,522.00元予以注销。公司申请增加注册资本人民币287,899,076.00元，变更后的注册资本为人民币543,899,076.00元。已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年3月31日出具天衡验字（2017）00038号验资报告。2017年6月，公司向社会非公开发行人民币普通股（A股）15,493,135.00股，股票面值为人民币1元，溢价发行，发行价为每股人民币13.84元，共募集资金214,424,988.40元。公司申请增加注册资本人民币15,493,135.00元，变更后的注册资本为人民币559,392,211.00元。已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月28日出具天衡验字（2017）00099号验资报告。
二、业绩承诺情况
根据公司与国联集团签订的《盈利补偿协议及其补充协议》，国联集团就本次交易中最终采取股利折现法及收益法进行评估的标的资产的实际业绩金额不足承诺业绩金额的情况向公司进行补偿，具体内容如下：
（一）业绩承诺范围
本次交易各方同意以评估价值作为标的资产的定价参考依据，其中：对国联环保持有江苏利港电力有限公司（以下简称“利港电力”）8.74%股权、江阴利港发电股份有限公司（以下简称“利港发电”）8.74%股份、约克（无锡）空调冷冻设备公司（以
下简称“约克设备”）20%股权、江阴热电有限公司（以下简称“江阴热电”）50%股权、江阴热电益达能源有限公司（以下简称“益达能源”）50%股权、对国联环保持有的惠联热电67.5%股权、无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）65%股权、无锡新联热力有限公司（以下简称“新联热力”）65%股权，对锡联国际持有的惠联热电25%股权，对锡洲国际持有的友联热电25%股份采用收益法进行评估并以其评估价值作为该等股权的定价参考依据。
（二）业绩承诺金额
国联集团承诺，本次交易完成后，华光股份2016年度、2017年度、2019年度、2019年度来源于业绩承诺资产的实际业绩金额不小于各年度承诺业绩金额，即2016年度不小于36,169.60万元、2017年度不小于27,404.45万元、2018年度不小于27,937.12万元、2019年度不小于27,337.53万元。
（三）业绩承诺补偿安排
根据与国联集团签订的《盈利补偿协议及其补充协议》，业绩承诺补偿的主要条款如下：
1、实际利润数与承诺利润数差异确定
在2016年、2017年、2018年、2019年每一个会计年度结束后4个月内，由公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司在业绩承诺期间累计来源于采用收益法进行评估的业绩承诺资产，即惠联热电92.5%股权、国联环科65%股份、新联热力65%股权、友联热电25%股份，合计实际业绩金额进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于公司相应年度审计报告的出具时间，公司应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与国联集团相应的累计承诺业绩金额的差异情况。
在2016年、2017年、2018年、2019年每一个会计年度结束后12个月内，由公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司在业绩承诺期间累计来源于采用股利折现法进行评估的业绩承诺资产，即利港电力8.74%股权、利港发电8.74%股份、约克空调20%股权、江阴热电50%股权、益达能源50%股权，合计实际股利发放金额进行审计并出具《专项审核报告》，公司应在《专项审核报告》出具后20日内披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与国联集团相应的累计承诺业绩金额的差异情况。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
在业绩承诺期届满之后，如果上述《专项审核报告》确认的业绩承诺资产在全部业绩承诺期内实现的累计业绩金额未达到累计承诺业绩金额，则国联集团以股份方式对公司予以补偿，具体补偿方式及相关实施安排如下：
国联集团应补偿公司的股份数额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－全部业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×（业绩承诺资产的交易价格总和÷公司向国联集团发行股票价格）。
其中：本次发行股票价格为13.84元/股。本次股份发行前，公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
国联集团的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易价格除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限。如果业绩承诺期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则国联集团可用于补偿的股份数额相应调整。
国联集团应在全部业绩承诺资产的2019年《专项审核报告》出具后30个工作日内履行上述股份补偿义务。
（四）资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满之后，由公司聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在2019年度《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。根据减值测试的结果，由国联集团以股份方式予以补偿，具体补偿方式及相关实施安排如下：
国联集团应另行补偿公司的股份数额为：全部业绩承诺资产期末减值额÷国联集团认购公司股票价格－国联集团已补偿的股份总数。
国联集团应在全部业绩承诺资产的2019年度《减值测试报告》正式出具后30个工作日内履行上述业绩承诺资产减值补偿义务。
三、本报告编制依据
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证券监督管理委员会令第166号）
（二）《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
（三）公司与国联集团签订的《无锡华光锅炉股份有限公司与无锡市国联发展（集团）有限公司关于吸收合并与资产收购之业绩承诺及补偿协议》及其补充协议
四、减值测试过程
（一）公司于2016年委托江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）对本次重大资产重组标的资产进行评估，作为本次交易的定价参考依据。中天评估以2016年5月31日为评估基准日，出具了《评估报告》（苏中资评报字（2016）第C2070号），本次重大资产重组标的资产的评估值及交易价格明细如下：
| 资产名称 | 评估价值/交易价格（万元） |
| 利港电力8.74%股权 | 17,600.00 |
| 利港发电8.74%股份 | 35,900.00 |
| 约克空调20%股权 | 48,100.00 |
| 江阴热电50%股权 | 61,400.00 |
| 益达能源50%股权 | |
| 惠联热电92.5%股权 | 38,572.50 |
| 国联环科65%股权 | 5,460.00 |
| 新联热力65%股权 | 9,360.00 |
| 友联热电25%股份 | 8,500.00 |
（二）公司已委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称天兴评估）以2019年12月31日为减值测试咨询基准日，对本次重大资产重组标的资产中的九家被投资单位股权进行了资产减值测试，并于2020年5月15日出了《减值测试项目咨询报告》（天兴苏咨字（2020）第0038号），本次重大资产重组标的资产中的九家被投资单位股权价值明细如下：
| 资产名称 | 评估价值（万元） |
| 利港电力8.74%股权 | 18,598.17 |
| 利港发电8.74%股份 | 46,108.58 |
| 约克空调20%股权 | 46,929.86 |
| 江阴热电50%股权 | 62,053.55 |
| 益达能源50%股权 | |
| 惠联热电92.5%股权 | 85,740.00 |
| 国联环科65%股权 | 14,243.15 |
| 新联热力65%股权 | 12,502.09 |
| 友联热电25%股份 | 9,550.00 |
（三）本次减值测试过程中，本公司执行了以下程序：
1、已向天兴评估充分告知本次评估的背景、目的等必要信息；
2、谨慎要求天兴评估在不违反其专业标准的前提下，保证本次评估结果和重组交易时以2016年5月31日为基准日出具的《减值测试项目咨询报告》的结果可比，确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）；
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《减值测试项目咨询报告》中充分披露；
4、对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；
5、根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过执行以上减值测试工作，综合考虑得出减值测试结论为，公司重大资产重组标的资产于2019年12月31日未发生减值。
六、审计机构审核意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）对公司《减值测试报告》进行了专项核查，并于2020年5月21日出具了《无锡华光锅炉股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试审核报告》（天衡专字（2020）01173号），根据该报告，天衡事务所认为：华光股份管理层编制的《无锡华光锅炉股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第166号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了华光股份重大资产重组标的资产减值测试的结论。
七、独立财务顾问核查意见
东兴证券有限责任公司（以下简称“东兴证券”）对公司《减值测试报告》进行了专项核查，并于2020年5月22日出具了《关于华光股份重大资产重组之标的资产减值测试的核查意见》，认为：上市公司已经根据约定聘请评估机构对标的资产价值进行了评估，审计机构对减值测试报告出具了专项审核报告。根据相关评估
报告和专项审核报告，截至2019年12月31日，本次重组涉及业绩承诺的标的资产未发生减值。
八、审议程序
公司于2020年5月25日召开第七届董事会第十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会2020年5月26日